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2025年度董事会工作报告

2025年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好地运作和可持续发展。现将董事会2025年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、公司董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开及决议执行情况

2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关公司制度规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，全年共召开6次董事会会议。

报告期内，公司董事会共召开了6次会议。会议召开具体情况如下：

序号会议届次召开日期议案1、《关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目

第五届董事

2025年1月结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

1会第六次会7日2、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议议案》。

第五届董事

2025年4月

2会第七次会《关于回购公司股份方案的议案》

7日

议

1、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

3、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

4、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

第五届董事5、《关于2024年度利润分配预案的议案》；

2025年4月3会第八次会6、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期

22日议分红事项的议案》；

7、《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；

8、《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；

9、《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况报告>的议案》；

10、《关于2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的议案》；

11、《关于2025年度董事津贴的议案》；

12、《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》；

13、《关于续聘会计师事务所的议案》；

14、《关于申请2025年度综合授信额度的议案》；

15、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；

16、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

17、《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》；

18、《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；

19、《关于制定<市值管理制度>的议案》；

20、《关于修订<员工购房借款管理制度>的议案》；

21、《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》；

22、《关于<2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》；

23、《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；

24、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

第五届董事

2025年4月

4会第九次会《关于<2025年第一季度报告>的议案》

28日

议

1、《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

3、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》；

4、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；

第五届董事5、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；

2025年8月

5会第十次会5.1《公司章程》；

26日

议5.2《股东会议事规则》；

5.3《董事会议事规则》；

6、《关于制定、修订公司部分制度的议案》；

6.1《关联交易管理制度》；

6.2《独立董事工作制度》；

6.3《对外投资管理制度》；

6.4《内部审计管理制度》；

6.5《对外担保管理制度》；6.6《对外提供财务资助管理制度》；

6.7《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》；

6.8《董事会审计委员会工作规则》；

6.9《董事会提名委员会工作规则》；

6.10《董事会薪酬与考核委员会工作规则》；

6.11《董事会战略委员会工作规则》；

6.12《总经理工作细则》；

6.13《金融衍生品交易业务管理制度》；

6.14《募集资金管理制度》；

6.15《委托理财管理制度》；

6.16《对外信息报送和使用管理制度》；

6.17《重大信息内部报告制度》；

6.18《内幕信息知情人登记管理制度》；

6.19《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；

6.20《年报重大差错追责制度》；

6.21《独立董事年报工作制度》；

6.22《投资者关系管理制度》；

6.23《信息披露管理制度》；

6.24《舆情管理制度》；

6.25《信息披露暂缓与豁免管理制度》；

6.26《董事会秘书工作细则》；

6.27《会计师事务所选聘制度》；

6.28《董事、高级管理人员离职管理制度》；

7、《关于为员工租房提供担保的议案》；

8、《关于选举第五届董事会副董事长的议案》；

9、《关于补选第五届董事会审计委员会及战略委员会委员的议案》；

10、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》；

11、《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

1、《关于<2025年第三季度报告>的议案》；

第五届董事2、《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个归

2025年10月

6会第十一次属期归属条件成就的议案》；

28日会议3、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，高效的执行了董事会决议。

（二）董事会组织召开股东会及执行股东会决议情况2025年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会的授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。全年董事会共提议召开3次股东会会议，其中年度股东会1次，临时股东会2次。

序号会议届次召开日期议案2025年第一次2025年1月《关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并临时股东会23日将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

3、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

4、《关于2024年度利润分配预案的议案》5、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红事项的议案》

6、《关于2025年度董事津贴的议案》

2025年年度股2025年5月

27、《关于续聘会计师事务所的议案》

东会20日

8、《关于申请2025年度综合授信额度的议案》

9、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

10、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》11、《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》

12、《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

13、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》1、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的

2025年第二次2025年9月议案

3

临时股东会11日2、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

3、《关于制定、修订公司部分制度的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。

1、审计委员会

报告期内，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，审计委员会共召开5次会议，审议了公司定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项，对公司财务审计、内审部门工作、内部控制及合规运作情况给予指导和监督。此外，公司于2025年9月完成公司章程修订，调整公司治理结构，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。2、薪酬与考核委员会报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议了董事津贴、高级管理人员薪酬方案、股权激励归属/不归属/作废、调整限制性股票授予价格等事项，对公司董事和高级管理人员的年度履职情况、薪酬考核以及股权激励计划的实施进行监督。

3、战略委员会

报告期内，战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，战略委员会共召开1次会议，审议了《2024年度环境、社会和公司治理报告》。战略委员会各委员始终坚持以公司长远发展为目标，密切关注国内外宏观经济形势、行业发展趋势以及市场竞争格局，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，积极出席董事会和专门委员会会议、股东会，认真审阅董事会和专门委员会议案，作出独立、客观、公正的判断，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，谨慎、勤勉、忠实地履职，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（五）董事履职评价工作情况

报告期内，公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。各位董事2025年度履职自评结果全部为“称职”，三位独立董事互评结果全部为“称职”。

（六）投资者关系工作情况

报告期内，公司严格遵守《上市公司投资者关系管理工作指引》《公司章程》及公司《投资者关系管理制度》等相关规定，董事会办公室作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息。公司通过投资者“互动易”平台、投资者咨询电话、公开电子信箱等多元的沟通渠道，以及定期开展业绩说明会、投资者调研工作，积极回复投资者关心的重要问题，并广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议，向投资者提供了畅通的沟通渠道，持续提升投资者认知及认可度。

二、2026年董事会工作规划

（一）推动公司“AIOS+AI智能体”战略发展移动操作系统的核心技术奠定了公司在移动互联网时代的快速增长如今

公司正在构建起“混合 AI”时代的全新基础设施将新型物联网技术、人工智能、

边缘计算、云计算等技术在操作系统层进行深度融合为公司现有的产品服务矩

阵与重点深耕的垂直市场添加羽翼。面向未来公司将持续深化“AIOS+AI 智能体”战略，全力推进“AIOS”在端云协同、AI智能体、行业 AI等领域的智能演进。

在端云协同领域推动公司持续深化 AIOS“1+N+N 战略”。即:以 AIOS为核心，全面支持 AI智能体技术，同时将应用场景赋能至智能汽车、智能软件、智能硬件、智能机器人等领域，最终构建“端云协同”的 AI原生生态，矢志成为全球领先的 AIOS领军者。

在 AI智能体领域推动公司“AIOS+AI 智能体+场景落地”的整体布局，着力构建面向多终端、多场景的系统化能力体系。在这一战略框架下，AIOS作为 AI原生基础软件平台，成为 AI智能体运行与扩展的系统基础设施。并且持续引领AI智能体在智能汽车、智能软件、智能硬件、智能机器人以及能源、工业、交通等垂直行业场景中的布局。

在行业 AI领域，推动公司发挥 AIOS平台能力深度融合物联网、云计算、人工智能等核心技术，为行业提供一站式端边云解决方案。行业 AI的布局是公司操作系统和AI在垂直行业场景的主线延伸，面向行业AI蓬勃发展的产业趋势推动公司围绕智慧工业、智慧能源、智慧交通三大领域战略布局。

（二）提升公司规范运营和治理水平

董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，持续健全与经营发展相适应的规章制度，保障董事会、股东会及经营管理层依法履职、规范运行。不断优化公司治理结构，完善科学决策程序，强化内部控制与风险防控体系建设，优化内控流程，健全风险防范机制，全面提升公司治理效能，为公司健康稳定、可持续发展提供坚实保障。

（三）做好日常信息披露工作

董事会将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，忠实勤勉履行信息披露义务，及时、准确、完整地做好定期报告与临时公告的编制及披露工作，持续提升信息披露质量与透明度，切实维护投资者知情权。

（四）加强投资者关系管理

公司将进一步健全投资者关系管理机制，持续加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流，积极传递公司发展战略与经营理念，增进投资者对公司的了解与认同，构建长期、稳定、健康的投资者关系，切实维护投资者合法权益。

特此报告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2026年4月21日