中科创达软件股份有限公司

《公司章程》及其附件修订对比表

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，拟对《公司章程》及其附件部分条款进行相应的修订，具体修订内容对照如下：

一．《中科创达软件股份有限公司章程》修订对比表

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第一条第一条

为维护中科创达软件股份有限公司（下称“公司”）、股东为维护中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）、和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，修改人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他制订本章程。有关规定，制定本章程。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定依法成立的股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司。由中科创达软件科技（北京）有限公司整体变更设立，公司是由中科创达软件科技（北京）有限公司整体变更设立，修改中科创达软件科技（北京）有限公司原有股东即为公司的发中科创达软件科技（北京）有限公司原有股东即为公司的发起人。公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得起人。公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110000672354637K。 营业执照，统一社会信用代码 91110000672354637K。

第三条

第三条公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会（下称修改

2500万股，公开发售发行前原有股东所持人民币普通股“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股

7500万股，并根据深圳证券交易所深证上【2015】503号2500万股，于2015年12月10日在深圳证券交易所创业

《上市通知书》，于2015年12月10日在深圳证券交易所板上市。

创业板上市。股票简称“中科创达”，股票代码300496。

第八条董事长为公司的法定代表人。

--新增

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人；在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人履行法定代表人职责。

--第九条新增原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条修改

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

修改约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，事和高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定权的人民法院起诉。

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

第十一条第十二条修改

本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

书、财务负责人。财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条第十三条修改

根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司或子公司。根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司或子公司。

第十三条第十四条修改

公司的经营宗旨：创新移动技术，创造无限生活。公司的经营宗旨：创新移动技术，创造无限生活。

第十四条第十五条

公司的经营范围：开发计算机软件；销售自行开发的产品；经依法登记，公司的经营范围：开发计算机软件；销售自技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨询；从行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；

修改事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家申请手续）；计算机系统服务。公司的经营范围以公司登记有关规定办理申请手续）；计算机系统服务。公司的经营范机关核准的项目为准。围以公司登记机关核准的项目为准。

第十五条第十六条修改原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优公司的股份采取股票的形式。

先股。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。修改每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

额。

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

第十七条修改

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币公司发行的股票，以人民币标明面值。

壹元。

第十八条第十九条修改

公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司集中存管。

第十九条第二十条

公司由有限责任公司整体变更设立之时，有限责任公司全体公司由有限责任公司整体变更设立之时，有限责任公司全体修改股东作为发起人以有限公司按截止2012年6月30日经审计股东作为发起人以有限公司按截止2012年6月30日经审计

的账面净资产值170217665.24元扣除分红23758417.0的账面净资产值170217665.24元扣除分红23758417.0

0元后剩余净资产146459248.24元为基础折股，公司的0元后剩余净资产146459248.24元为基础折股，公司的原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

注册资本变更为人民币75000000元，余额计入公司资本注册资本变更为人民币75000000元，余额计入公司资本公积金。发起人按其出资比例以净资产折股的方式出资认购公积金。发起人按其出资比例以净资产折股的方式出资认购股份，持股情况如下：股份，持股情况如下：

序股份数量持股比例序股份数量持股比例

发起人姓名/名称发起人姓名/名称号（股）（％）号（股）（％）

36322483632248

1赵鸿飞48.43001赵鸿飞48.4300

33

2越超有限公司840572411.20762越超有限公司840572411.2076

大洋中科特别目的株式会大洋中科特别目的株式会

348111416.4149348111416.4149

社社

4陈晓华38063655.07524陈晓华38063655.0752

Qualcomm International Qualcomm International5 Inc.（高通国际股份有限公 3171973 4.2293 5 Inc.（高通国际股份有限公 3171973 4.2293司）司）国科瑞祺物联网创业投资国科瑞祺物联网创业投资

628547743.8064628547743.8064

有限公司有限公司

7展讯通信（天津）有限公司22312502.97507展讯通信（天津）有限公司22312502.9750

达孜县创达汇咨询有限公达孜县创达汇咨询有限公

819628832.6172819628832.6172

司司达孜县创达立咨询有限公达孜县创达立咨询有限公

919256332.5675919256332.5675

司司原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型达孜县创达信科技有限公达孜县创达信科技有限公

1018858582.51451018858582.5145

司司ARM Limited（安谋有限公 ARM Limited（安谋有限公

1115859862.11461115859862.1146司）司）

12段志强15857092.114312段志强15857092.1143

13吴安华15783882.104513吴安华15783882.1045

14耿增强14988371.998414耿增强14988371.9984

15世悦控股有限公司7929921.057315世悦控股有限公司7929921.0573

16邹鹏程2945270.392716邹鹏程2945270.3927

17杨洁2854770.380617杨洁2854770.3806

合75000007500000

100％合计100

计00

第二十条第二十一条修改

公司的股份总数为460012019股，全部为人民币普通股，公司的股份总数为460012019股，全部为人民币普通股。

每股面值人民币壹元。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

--与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其新增母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条

第二十三条

公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；修改

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

式。

第二十三条第二十四条修改公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；修改

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

修改

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第二十六条

第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款（一）项、第（二）项规定

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规

的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。修改公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条修改

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深所上市交易之日起一年内不得转让。

圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别过其所持有的本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证公司董事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。所关于股份及其变动管理的相关规定。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有

接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所修改

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依事依法承担连带责任。

法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

--第一节股东的一般规定新增

第三十一条第三十二条

公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东修改

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东修改

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型东。东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

修改

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向修改《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有--新增

权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

--（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条修改

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第三十九条修改

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

第四十条

公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

修改

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不的利益；

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，--新增应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条

--公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中新增

国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关

--新增系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自

变更或者豁免；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

--新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应--新增

当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十六条

第四十一条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

依法行使下列职权：

修改

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事（不包括职工代表董事），决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（九）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和所作出决议；提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易做出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材（十）审议如下交易事项：

料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、审计总资产百分之三十的事项；

租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、2、审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者易事项：增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目0%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优的，以较高者作为计算数据；先认缴出资权利等）等交易事项：

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值且绝对金额超过5000万元；的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以对金额超过500万元；上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50％以上；且绝对金额超过500万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元；

6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连上述（1）至（5）指标计算中涉及的数据如为负值，取其续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总绝对值计算。

资产30％的；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会

特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（6）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在

7、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计

债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。总资产30％的；已按照相关规定履行审计、评估和股东会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式等事项作出决议；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。

（十二）修改本章程；

3、对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5％以上的关联交易做出决议；

（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

4、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；通过后提交股东会审议：

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助由股东大会决定的其他事项。累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（3）深交所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司

的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近

产30%的担保；一期经审计总资产百分之三十的担保；

修改

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

章程规定的其他担保情形。净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型上通过。控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）（四）（五）（六）项情形的，可以上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担豁免提交股东会审议。

保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条（一）（四）（五）项情形的，可以豁免提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议交股东大会审议。案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的以上通过。

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须半数以上通过。要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公能力。司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外

担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过总额与公司控股子公司对外担保总额之和。的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。

第四十三条第四十八条修改原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

行。

第四十四条

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求修改

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决时；

权恢复的优先股等）的股东请求时；有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型书面请求之日计算。

第四十五条

第五十条

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所修改列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告:并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；章程的规定；修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第五十二条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，修改同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股

后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

东大会的，将说明理由并公告。

股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

修改

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征

应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

修改

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临式向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

第五十条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事董事会，同时向证券交易所备案。

会，同时向深圳证券交易所备案。

修改审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

先股等）比例不得低于百分之十。

第五十一条第五十六条修改

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条修改

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费司承担。用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十三条第五十八条修改

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持的股东，有权向公司提出提案。

有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发修改

当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条

第五十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股修改召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；修改决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召午3:00。

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关修改

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联联关系；

关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第五十八条

第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或修改股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并告并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事会或说明原因。

者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

第五十九条第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的修改正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程修改法律、法规及本章程行使表决权。

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表表决。

决。

第六十一条第六十六条修改原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；修改

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型盖法人单位印章。加盖法人单位印章。

第六十四条

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或修改授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者召集会议的通知中指定的其他地方。

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载修改

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。

第六十六条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓修改性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

--第七十一条新增原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同修改审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过推举的一名监事主持。

半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条修改

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，具体。

股东大会批准。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的修改在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条第七十五条修改

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解建议作出解释和说明。释和说明。

第七十二条第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理修改

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

第七十七条修改

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型以下内容：

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员姓名；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者修改

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型料一并保存。保存期限不少于十年。的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应修改应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会监会派出机构及深圳证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权修改括股东代理人）所持表决权的过半数通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。的三分之二以上通过。

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

修改

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

司形式；修改

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议规则）的修改；

事规则及监事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

公司最近一期经审计总资产30%的；的；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）分拆所属子公司上市；（八）分拆所属子公司上市；

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上

易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易他交易场所交易或转让；场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。

前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东

东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以

表决权的三分之二以上通过。上通过。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第修改

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立

者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公得对征集投票权提出最低持股比例限制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条第八十四条修改原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股总数。

份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

联交易事项的表决归于无效。

第八十一条

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批修改准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十二条

第八十六条

董事、监事候选人名单以及表决办法修改董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制，

（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型表决。选举一名董事的情形除外。

1、董事候选人提案的方式和程序为：股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东（一）董事候选人提案的方式和程序为：

有权提名公司董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，本章程关于独立董事的提名有特别1、公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有规定的除外。权提名公司董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，本章程关于独立董事的提名有特别规定

（2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有的除外。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职

公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

得超过拟选举或变更的独立董事人数。

2、独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行

（3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选

交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会举或变更的独立董事人数。

选举。

3、董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交

2、监事候选人提案方式和程序为：给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东会选举。

（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东（二）累积投票制具体办法如下：

有权提名公司非职工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。

（2）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、股东在选举非独立董事、独立董事时，可投票数等于该股

东所持有的股份数额乘以待选非独立董事、独立董事人数，原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型职工大会或者其他形式民主选举产生。股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事、独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、独立董事当

（3）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监选，但每位当选人的最低得票数须超过出席股东会的股东

事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举。所持股份总数的半数。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为董事和监事候选人提名人数达到本章程规定的人数时，方弃权。

可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

（二）股东大会选举董事（包括独立董事）、监事时，实

行累积投票制，具体办法如下：

股东在选举董事（包括独立董事）、监事时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事（包括独立董事）、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事（包括独立董事）、监事候选人，按得票多少依次决定董事（包括独立董事）、监事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

第八十三条第八十七条修改原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条

第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关修改股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十五条第八十九条修改

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条第九十条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人修改人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际修改持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第九十条第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议修改的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。织点票。

第九十一条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和修改

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条第九十六条修改

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条第九十七条修改

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束时事在股东大会结束时就任。就任。

第九十四条第九十八条修改

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

--第五章董事和董事会新增

--第一节董事的一般规定新增

第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期--满之日起未逾二年；新增

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

妨碍审计委员会行使职权；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续时间不少于其任职结束后两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第二节董事会新增

第九十九条

公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工董事一--新增名，其中独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

--第一百一十条新增原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条

--新增公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十九条第一百一十二条修改

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

交易达到下列标准之一的、但未到达股东会审议标准的，由董事会审议：

--新增

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程。

公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

第一百一十四条

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；修改

（三）签署公司股票及其他有价证券；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（三）董事会授予的其他职权。

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他的职权。

第一百一十三条第一百一十五条修改

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百一十四条第一百一十六条修改

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者修改

二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条第一百一十八条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄及电董事会召开临时董事会会议，应以书面形式（包括专人、修改子邮件等方式送达）于会议召开2日前通知全体董事。情况邮寄及电子邮件等方式送达）于会议召开2日前通知全体董紧急时可用电话通知方式，并不受通知时限的限制，但召集事。情况紧急时可用电话通知方式，并不受通知时限的限制，人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

修改

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十八条第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；如相关法律法规、规范议，必须经全体董事的过半数通过。如相关法律法规、规范修改

性文件或本章程、董事会议事规则等要求更高表决票数，则性文件或本章程、董事会议事规则等要求更高表决票数，则从其规定。从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行修改权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，股东大会审议。

应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十二条修改原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会召开会议和表决采用记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄及电子邮件等方式送达会议过书面方式（包括以专人、邮寄及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十一条

第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、修改名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的弃在该次会议上的投票权。

投票权。

第一百二十二条第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董的董事应当在会议记录上签名。修改事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

第一百二十五条

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

董事会会议记录包括以下内容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议议程；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；修改

（四）董事发言要点；

（三）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（四）董事发言要点；

董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重成、反对或者弃权的票数）。

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

--第三节独立董事新增原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

--新增

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子

--新增女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百二十八条新增原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实--义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

--新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十二条新增原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百三十三条

--新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第一百三十四条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的--董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担新增任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

--新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通--过。新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提--案应当提交董事会审议决定。新增各专门委员会成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当

有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。专门原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、重大资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、--新增审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

--新增

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第六章高级管理人员新增

第一百四十条

--公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。新增公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十五条

第一百四十一条本章程第九十五条规定不得担任董事的情形适用于高级管

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，理人员。

同时适用于高级管理人员。修改本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条第（四）

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百四十二条

--在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务新增的人员，不得担任公司的高级管理人员。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条第一百四十三条修改

总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条

第一百四十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

修改

（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

以及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

外的负责管理人员；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表总经理列席董事会会议。

决权。

总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况保证该报告的真实性。

和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百二十九条第一百四十五条修改

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条第一百四十六条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分修改工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第一百三十一条第一百四十七条修改总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条

第一百四十八条

公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员作为总修改

公司副总经理、财务总监作为总经理的助手，根据总经理的经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，协助总经理指示负责分管工作，协助总经理工作。

工作、对总经理负责。

第一百四十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十四条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保事会负责。修改管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者

董事会秘书出席股东大会，列席董事会会议。

本章程规定的其他高级管理人员担任。

董事会秘书出席股东会，列席董事会会议。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型有关规定。

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，--也应当承担赔偿责任。新增高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

第一百三十七条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

修改的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，当依法承担赔偿责任。给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一百五十三条第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派修改

深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。意见。

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、

提出书面审核意见。准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信

息真实、准确、完整、及时、公平。

第一百五十四条第一百五十四条修改

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条第一百五十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的修改上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条第一百五十六条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根修改据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

定具体方案后，公司董事会须两个月内完成股利（或股份）具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事的派发事项。项。

第一百五十七条

第一百五十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者修改

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条

第一百五十八条

公司利润分配政策如下：

公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报

1、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以政策。

及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。修改

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票

相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利

2、公司重视对社会公众股东的合理投资回报，并兼顾公司润。

的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策，采取积极的现金或股票股利分配政策。

（三）利润分配的具体条件：

（二）利润分配的具体政策：

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型的现金分红政策：条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以采用

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应股票股利方式进行利润分配。

达到80%；

2、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分达到40%；配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进配比例避免出现超分配的情况。

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；3、现金分红的具体条件为：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，且现金流充规定处理。裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。见的审计报告；

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

安排进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资

产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应值和评估值的，以高者为准。当达到百分之四十；

2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后当达到百分之二十；

提交公司股东大会批准。或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照

前款第三项规定处理。

3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金每股净资产的摊薄等真实合理因素。股利与股票股利之和。

4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内

购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资金

（四）决策机制与程序：总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，或者涉

及的资金总额占最近一期经审计净资产的50%且超过5000

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方万元的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。5、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程利润的20%。

序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股提出分红提案，并直接提交董事会审议。份并注销的，纳入本条所述现金分红金额。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批6、利润分配的期间间隔：

准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，公司原则进行年度利润分配，公司可以根据生产经营及资充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的金需求状况实施中期利润分配。

问题。

7、当公司出现以下情况，可以不进行利润分配：

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整

利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相通过。关的重大不确定性段落的无保留意见；

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出（2）资产负债率高于70%；

决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股

（3）经营性现金流为负；

利（或股份）的派发事项。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（五）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在（4）可能影响公司持续经营的其他情形。

上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于

本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期（三）决策机制与程序：

报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红

比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司1、董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报，遵守法律、法规并结合本章程的规定制定公司利润分配方案

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、及利润分配政策。

投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营

状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规2、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会应当在定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权审议定期报告的同时审议利润分配方案，应当关注方案的益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，认真研究和论见；但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策

大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方程序要求等事宜。

式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违3、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本章

反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。程规定的，董事会应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用

在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议于分配的未分配利润留存公司的用途。

案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方4、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交公司股可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东社会公众股东参加股东大会提供便利。会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

（六）公司未分配利润的使用原则年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

最终实现股东利益最大化。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变

化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

深圳证券交易所的有关规定。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司利润分配的监督约束机制

1、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

2、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回

报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东

回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

3、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

况及决策程序接受审计委员会的监督。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及

执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十九条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、--新增

职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条

--新增

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

--新增

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条

--公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条

--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十四条新增原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条第一百六十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表修改

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十二条第一百六十六条修改

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条第一百六十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭修改

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。隐匿、谎报。

第一百六十四条第一百六十八条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条第一百六十九条修改

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当当情形。情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一百六十六条第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

修改

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条第一百七十一条修改

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。相关人员收到通知。

第一百六十八条第一百七十二条修改

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十九条第一百七十三条修改原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、电子邮件、公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、电子邮件、专人送出）方式进行，情况紧急时可用电话通知方式。专人送出）方式进行，情况紧急时可用电话通知方式。

第一百七十一条第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司修改知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指的特定系统之日为送达日期。公司通知以电话方式送出的，定的特定系统之日为送达日期。公司通知以电话方式送出电话通知当日为送达日期。的，电话通知当日为送达日期。

第一百七十二条第一百七十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该修改

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第一百七十三条第一百七十六条修改公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改

第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资和减资修改原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第一百七十四条第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

修改

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。散。

第一百七十八条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可--以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条

第一百七十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知人，并于三十日内在指定信息媒体上或者国家企业信用信修改债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。债权息公示系统公告。

人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之保。日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第一百七十六条第一百八十条修改

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条第一百八十一条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

修改

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息信息披露媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条第一百八十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公修改司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。的除外。

第一百七十九条第一百八十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

单。

修改公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权权人，并于三十日内在指定信息媒体上或者国家企业信用人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十新增

三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条

--违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应新增当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条第一百八十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注修改

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。变更登记。

第一百八十一条第一百八十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解修改散事由出现；散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

（六）公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条

第一百八十二条

公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情

公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者修改本章程而存续。修改经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出持表决权的三分之二以上通过。

席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条

--公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、新增

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条第一百九十二条修改原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用修改

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条第一百九十四条修改原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者修改者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

--新增

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第一百九十七条修改

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。清算。

--第十章修改章程新增原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第一百九十一条

公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规第一百九十八条

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规修改

（三）股东大会决定修改本章程。定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

本章程的修改程序为：（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（一）董事会提出修改方案；（三）股东会决定修改章程的。

（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决；

（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。

第一百九十九条

--新增

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未

--超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以新增对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

国家对优先股另有规定的，从其规定。

本章程自股东会审议通过后实施。

中科创达软件股份有限公司

--新增

2025年8月26日

第八条

--删除

董事长为公司的法定代表人。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、--删除

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第一节股东--删除

第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

--删除

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十九条

--删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公

--删除司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。

具体按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应

以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢

复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第六十三条

--删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条

--删除

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第五章董事会--删除

第一节董事--删除

第九十五条

公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

--删除

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近

36个月内受到证券交易所公开谴责或受到证券交易所三次

以上通报批评；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大--删除会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；--删除

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：--删除

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

--删除董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财务为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会--删除

第九十九条

公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由九名董事（其中独立董事三名）组成。

公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不

存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。。

--删除

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、委托理财等事项；交易达到下列标

准之一的、但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（九）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的

关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的

关联交易，由董事会决定；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件由董事会拟定，经股东大会批准后实施。

第一百一十条

--删除

董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

第一百一十一条--删除原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

公司董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高

级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。

第六章总经理及其他高级管理人员--删除

第一百二十四条

公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或--删除解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百二十六条

--删除

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人

员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条

公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，--删除董事会秘书在审议其受聘案前，应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。--删除当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--删除

未经董事会、股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财务为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；

因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百三十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。

--删除

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百三十九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实--删除义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条--删除原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监--删除

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条

--删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条

--删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条

--删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条

--删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第二节监事会--删除

第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

--删除议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见；--删除

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临--删除时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

第一百五十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。

第一百五十一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条

--删除

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条

--删除

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条

--删除公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、电子邮件、专人送出）方式进行，情况紧急时可用电话通知方式。

第一百八十三条

公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由--删除

出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不--删除得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程--删除

第一百九十二条--删除原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条

--删除董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十四条

--删除

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则--删除

第一百九十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的--删除优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条

--删除

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第一百九十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本--删除章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条

--删除

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十九条

--删除

本章程由公司董事会负责解释。原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订类型本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

国家对优先股另有规定的，从其规定。

本章程自股东大会审议通过后实施。

中科创达软件股份有限公司

法定代表人：赵鸿飞

2025年4月22日

二．《中科创达软件股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

第一条第一条

为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）行为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）行修改为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理

理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范规和规范性文件的规定以及《中科创达软件股份有限公司章性文件的规定以及《中科创达软件股份有限公司章程》（以程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况制际情况制定，制定本议事规则。定，制定本议事规则。

第二条第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依依法行使权利。法行使权利。修改公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使行使职权。职权。

第三条第三条修改

股东大会应当在法律、法规、规范性文件和《公司章程》股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行规定的范围内行使职权。使职权。

第四条

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开修改股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型行。临时股东会不定期召开，当有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

临时股东大会不定期召开，当有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分之二时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》

规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

--第五条新增原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集修改

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第五条第六条修改董事会应当按照本议事规则第四条规定的期限内按时召集董事会应当按照本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。股东会。

第六条第七条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议修改

行使此项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会在收到提议时董事会在收到提议时应当及时公告，根据法律、行政法规和应当及时公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由

东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相及其合法合规性出具法律意见并公告。

关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第七条第八条

监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书审计委员向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会在收到提议时应当及时公告，向董事会提出。董事会在收到提议时应当及时公告，根据法根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后1

0日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应修改当征得审计委员会的同意。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内更，应当征得监事会的同意。未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律董事会不同意召开临时股东会的，应当及时公告并说明理意见并公告，同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。见并公告，同时，董事会应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第八条第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后1司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同

0日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变当征得相关股东的同意。

修改更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。

关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优股东可以自行召集和主持。先股股东）可以自行召集和主持。

董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法具法律意见并公告。同时，董事会、审计委员会应当配合律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。义务。

第九条第十条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知会，同时向深圳证券交易所备案。董事会，同时向深圳证券交易所备案。

修改在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。股股东）比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东

决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十条第十一条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会及董修改书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条第十二条修改

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由公司承担。

第三章股东大会的提案和通知第三章股东会的提案和通知修改

第十二条第十三条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决修改决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规规定。定。

第十三条第十四条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股股东）先股股东），有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

修改单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东提出临时件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包提案的，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份（含括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合中国证表决权恢复的优先股等）的证明文件。股东通过委托方式监会《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。召集人文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期提案的内容。召集人认定临时提案不符合中国证监会《股东限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临称、提案具体内容、提案人关于提案符合中国证监会《股东时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托规性出具法律意见并公告。书真实性的声明。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性提高提出临时提案股东的持股比例。召集人认定临时提案修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票不符合中国证监会《股东会规则》有关规定，进而认定股开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十二条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性

修改的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条第十五条

召开年度股东大会，召集人将于会议召开20日前通知各普召开年度股东会，召集人应当在会议召开20日前以公告方通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。式通知各股东。

修改临时股东大会将于会议召开15日前通知各普通股股东（含临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股表决权恢复的优先股股东）。东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十五条第十六条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等均有权出人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

当日下午3:00。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立全部资料或者解释。

董事的意见及理由。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第十六条

第十七条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；修改关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第十七条第十八条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，修改消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型布延期通知并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，易日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在公告中董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。公布延期后的召开日期。召集人为董事会或者审计委员会的，董事会或者审计委员会应当召开会议审议取消股东会股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的事项。

日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

个工作日公告并说明原因。

提案确需取消的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第十八条第十九条

对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润修改

分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以

及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序办理。律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序办理。

第十九条第二十条

公司应当在公司住所地或股东大会通知中所列明的地点召公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开开股东大会。股东会。修改股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人为出席和在授权范围内行使表决权；每位股东只能委托一位代为出席和在授权范围内行使表决权；每位股东只能委托一代理人。

位代理人。

第二十条

第二十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股修改优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。公使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十一条

第二十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人及代理人有效身份证件、股东授出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

法人股东（或其他组织）应由法定代表人或者法定代表人席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其出具的书面授权委托书。

他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型书。

第二十二条第二十三条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。修改会议登记可以采用信函或传真方式。会议登记可以采用信函或传真方式。

第二十三条

第二十四条

股东进行会议登记应分别提供下列文件：

股东进行会议登记应分别提供下列文件：

（一）法人股东（或其他组织）：营业执照复印件（盖章）、

（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身修改

法定代表人身份证明书或法定代表人授权书、持股凭证、

份证明书或法定代表人授权书、出席人身份证；

出席人身份证；

（二）自然人股东：本人的身份证；如委托代理人出席，则

（二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代

还应提供代理人的身份证、授权委托书。

理人出席，则还应提供代理人的身份证、授权委托书。

第二十四条第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：修改

（一）委托人名称、代理人的姓名、身份证号码；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一事

反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其他（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

组织）的，应加盖单位印章。盖法人单位印章。

第二十六条

第二十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委修改者召集会议的通知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会。会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条第二十八条修改

召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条

--新增

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同修改数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主推举的一名监事主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

第三十一条

第三十一条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的修改在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第三十二条第三十二条修改

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解建议作出解释和说明。释和说明。

第三十四条第三十四条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采修改应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机监会派出机构及深圳证券交易所报告。构及深圳证券交易所报告。

第三十五条

第三十五条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的公司董事会、监事会将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董修改理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型以制止并及时报告有关部门查处。股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议修改

第三十六条第三十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东修改股东代理人）所持表决权的过半数通过。代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。代理人）所持表决权的三份之二以上通过。

第三十七条第三十七条修改

股东大会审议《公司章程》第七十七条规定的事项之一的，股东会审议《公司章程》第八十一条规定的事项之一的，由由股东大会以普通决议通过。股东会以普通决议通过。

第三十八条第三十八条修改

股东大会审议《公司章程》第七十八条规定的事项之一的，股东会审议《公司章程》第八十二条规定的事项之一的，由由股东大会以特别决议通过。股东会以特别决议通过。

第三十九条第三十九条修改原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条第四十条修改

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系。会议主持除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东份总数。对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第四十一条第四十一条

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且且不得代理其他股东行使表决权：不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；（一）交易对方；

修改

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；的；原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位

任职的（适用于股东为自然人的）；任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或（八）监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。者自然人。

第四十二条

第四十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批修改准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第四十三条第四十三条修改

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。选举独立董选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。事、非独立董事应当作为不同的提案提出。

第四十四条第四十四条修改原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。除只有一董事的选举，应当充分反映中小股东意见。除只有一名董事名董事或者监事候选人的情形外，股东大会选举董事（包候选人的情形外，股东会选举董事、独立董事时，采取累积括独立董事）、监事时，采取累积投票制。具体办法如下：投票制。具体办法如下：

股东在选举董事（包括独立董事）、监事投票时，可投票股东在选举董事、独立董事投票时，可投票数等于该股东所数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事（包括独立董持有的股份数额乘以待选董事、独立董事人数，股东可以将事）、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几其总票数集中投给一个或几个董事、独立董事候选人，按得个董事（包括独立董事）、监事候选人，按得票多少依次票多少依次决定董事、独立董事的当选。

决定董事（包括独立董事）、监事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

弃权。

第四十五条

第四十五条

股东会选举董事的，相关提案中应当充分披露董事候选人的董事会应当向股东大会提供候选董事（包括独立董事）、

详细资料，至少包括以下内容：

监事的简历和基本情况。

1.是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规及深修改

股东大会选举董事、监事的相关提案中应当充分披露董事、

圳证券交易所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

2.教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公

1.是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、司百分之五以上股东、实际控制人及关联方单位的工作情

行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳

况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

证券交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格；的情况；

2.教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上3.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与

股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存

构担任董事、监事、高级管理人员的情况；在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

3.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与

持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存4.持有本公司股份数量；

在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；5.最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所

公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法

4.持有上市公司股份数量；机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的

5.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公

所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉司治理等产生影响及公司的应对措施；

嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选6.候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名及公司的应对措施；单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影

6.候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应响及公司的应对措施。

当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对股东提名董事候选人的，候选人应当自查是否符合任职条措施。件，并作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型实、准确、完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职责。提名股东应对候选人是否符合任职条件及候选人提供的详细资料予以核查。

公司董事会不得以需要审查候选人是否符合任职条件为由拒绝股东的相关提案。

第四十六条第四十六条

除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一修改

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十七条

第四十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关修改股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第四十九条第四十九条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第五十条第五十条修改

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的计票、监票，并当场公布表决结果。

表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第五十一条第五十一条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条第五十二条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香修改港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权”。“弃权”。

第五十三条

第五十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议修改的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议织点票。

记录。

第五十四条第五十四条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和修改

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第五十五条第五十五条修改

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

--第五十六条新增原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内

容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

第五十七条第五十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

修改

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条第五十八条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代修改

议主持人、记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十九条

第五十九条

股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容修改股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。

第六十条

第六十条

股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事修改股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事向下次股东会报告。

会向股东大会报告。

第六十一条第六十一条修改

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束时事在股东大会结束时就任。就任。

第六十二条第六十二条修改

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十四条

--新增

本议事规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型有关信息披露内容。

第六十四条第六十五条修改

本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”于”、“多于”，不含本数。“多于”，不含本数。

第六十五条第六十六条修改本议事规则由自股东大会通过之日起生效。本议事规则由自股东会通过之日起生效。

第六十六条第六十七条修改

因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。规则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。

第六十七条第六十八条修改本议事规则由董事会负责解释。本议事规则由董事会负责解释。

第二十五条

--删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条

--删除

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第五十六条--删除原《股东大会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容修订类型

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

三．《中科创达软件股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

第一条第一条

为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》修改法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二条第二条修改

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长公司董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，其中独一人、副董事长一人。立董事三名，设董事长一人、副董事长一人。

第五条

第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为无需提交股东会审议。

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原修改董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为的规定，履行董事职务。止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董的规定，履行董事职务。

事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事

人数总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

--第六条新增原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第八条

第七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会修改董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第九条

第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。修改如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型效。

第九条

第十条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和修改

内仍然有效；董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内仍然有效；董密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。务的持续时间不少于其任职结束后两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条第十条

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不修改得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔--偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿新增责任。

董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第十四条第十二条

未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司财物为他人提供修改供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司担保的，董事会应当建议股东会予以撤换，因此给公司造成造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

--新增

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者

股东会授予的其他职权。原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十五条

第十四条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

（二）执行股东大会的决议；织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》规定

或深圳证券交易所相关规则，须报股东会批准的事项，则

（三）决定公司的经营计划和投资方案；应提交股东会审议。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的、但未到达股东会审议标准的，由董事会审议：

修改

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

证券及上市方案；的，以较高者作为计算依据；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

解散及变更公司形式的方案；收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的、原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议：绝对金额超过100万元；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

的，以较高者作为计算依据；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按《公司章程》

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会绝对金额超过100万元；有权审批。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10％以上，且绝对金额超过100万元。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，《公司章程》规定应提交股东大会审议之外的资产抵押和其他对外担保（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

事项由董事会决定。累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过（3）交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

后提交股东大会审议：

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助规定。

累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交

（3）交易所或者公司章程规定的其他情形。易，或公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上、且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，股子公司，免于适用前两款规定。并及时披露。

（九）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的

关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的

关联交易，由董事会决定；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十五条

--新增董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行明确规定。

第十八条

第十六条

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管修改董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。

理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十七条

第十九条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体者剥夺。

行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项修改的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务决策。

和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。

第十八条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董--事会审议：新增

（一）应当披露的关联交易；原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条

第十九条

董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会为董事会的专门工作机董事会设置提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专会授权履行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工修改定。各专门委员会成员全部由董事组成，为单数且不少于三作规程由董事会负责制定。各专门委员会成员全部由董事名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应组成，为单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会、薪当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

规则，规范专门委员会的运作。

第二十八条第二十条修改

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规其他事项。定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。由，并进行披露。

第二十九条第二十一条公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议，包括：资决策进行研究并提出建议，包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

修改

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资

方案、重大资本运作、重大资产经营项目等重大事项进行研方案、重大资本运作、重大资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议；究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型议；议；

（四）对以上事项的实施进行检查；（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。（五）董事会授权的其他事宜。

第三十条第二十二条

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

修改

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规其他事项。定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十一条第二十三条

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；象获授权益、行使权益条件成就；

修改

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规其他事项。定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条第二十四条修改原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票及其他有价证券；（三）董事会授予的其他的职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他的职权。

第二十五条

第三十三条

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职修改行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第三十四条第二十六条修改

公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型年至少召开两次，于会议召开10日以前通知。年至少召开两次，于会议召开10日以前通知。

第三十五条第二十七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审

事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会计委员会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。董事会临时会议的召开，应以书面形式（包括专人、会会议。董事会临时会议的召开，应以书面形式（包括专人、修改邮寄及电子邮件等方式送达）于会议召开2日以前通知。邮寄及电子邮件等方式送达）于会议召开2日以前通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，并不受通知时限的限制，但召集人电话方式发出会议通知，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。应当在会议上作出说明。

第三十六条第二十八条

按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

修改

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、的事项，与提案有关的材料应当一并提交。规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。所董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由转交董事长。各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，与提案有关的材料应当与提案一并提交。

可以要求提议人修改或者补充。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会转交董事长。

议。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三十七条第二十九条

除本议事规则规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上除本议事规则规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上修改的董事出席方可举行。的董事出席方可举行。原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

人员列席董事会会议。

第三十条公司董事会会议的筹备及文件保管由董事会秘书负责。

--新增

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三十九条第三十一条

除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送出、邮件、电子邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出出、邮寄、电子邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。书面通知。

修改

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

（三）拟审议的事项；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第四十条第三十二条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应修改当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十一条

第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，应的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，出席。

委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、委托书应当载明：

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；责任不因委托其他董事出席而免除。

（二）委托人不能出席会议的原因；一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。非关联董事不得委托关联董事代为出席修改

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指会议。

示；

委托书应当载明：

（四）委托人的签字、签署日期。

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范（二）委托人不能出席会议的原因；

围内行使董事的权利。

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在示；

该次会议上的投票权。原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

（四）委托人的签字、签署日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十三条第三十四条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。修改非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。出席会议的董事人数。

第四十四条第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发修改表明确的意见。表明确的意见。原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型对于根据规定需要独立董事专门会议审议或其他须经独立对于根据规定需要独立董事专门会议审议或其他须经独立

董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。书面认可意见。

第四十五条第三十六条

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其修改

他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十六条第三十七条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会修改

议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。机构代表与会解释有关情况。

第四十七条第三十八条

董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础修改上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型有疑问的，应主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的的，应主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或更充足的资料或信息。信息。

第四十八条第三十九条

董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、修改股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进进行持续监督。行持续监督。

第四十九条第四十条

董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，修改

审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第五十条第四十一条

董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易修改

的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第五十一条第四十二条修改原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资是否与上市公司主营业务相关、和投资前景，充分关注投资是否与公司主营业务相关、资金资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的司的影响。影响。

第五十二条第四十三条

董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的董事在审议对外担事项时，应当积极了解被担保方的基本基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保修改

担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事在事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例

担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。是否损害公司利益。

第五十四条第四十四条

董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差修改

错更正时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会错更正时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度

盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

第五十五条第四十五条修改

董事审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基董事审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；董事本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公董事审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。务资助且条件同等，是否损害公司利益。

第五十六条第四十六条

董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许

经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该修改事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并应对事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。载。

第五十七条第四十七条

董事审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的董事审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的修改

审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。财务状况是否良好。

第五十八条第四十八条修改

董事审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分董事审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等等情形。情形。

第五十九条第四十九条

董事审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合董事审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合修改理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。预期收益等情况后作出审慎判断。

第六十条第五十条

董事审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调董事审议公司收购和重大资产重组事项时应当充分调查收查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状修改信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务财务状况和长远发展的影响。状况和长远发展的影响。

第六十一条第五十一条

董事审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注董事审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注修改方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

第六十二条第五十二条修改

董事审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条董事审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。融资方式。

第五十三条

第六十三条

董事审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制董事审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可

及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充性因素等。

分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事修改项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确

和深圳证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明及其对公司的影响作出说明并公告。

具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第六十四条第五十四条修改原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型出席会议的董事每一董事享有一票表决权。出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会决议表决方式为：记名投票表决。

第六十五条第五十五条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄及电子邮件等方式送达会议过书面方式（包括以专人、邮寄及电子邮件等方式送达会议修改资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第六十六条第五十六条

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上修改

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第六十七条第五十七条

列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事修改相关事项没有表决权。项没有表决权。

公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。身份做出。

第六十八条第五十八条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联代理其他董事行使表决权：关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事

避的情形；会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关

（二）董事本人认为应当回避的情形；联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉修改及的企业有关联关系而须回避的其他情形。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董（一）交易对方；

事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易大会审议。对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

（一）交易对方；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和人或其他组织任职；高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（六）监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第六十九条

第五十九条

被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之修改

被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

决权。

第七十条第六十条修改

与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第七十一条第六十一条

除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

修改

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保、提供财务资助事项作出决议，必须取得出席董事会会议保、提供财务资助事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。议为准。

第七十二条第六十二条修改原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

不少于十年。

董事会会议记录包括以下内容：

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

成、反对或弃权的票数）。

第七十三条第六十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对修改

会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承会议记录、决议记录进行签字确认。董事应当对董事会的决担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》议承担责任。董事会的决议违反法律法规或《公司章程》、原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议股东会决议，致使公司遭受严重经济损失的，参与决策的时表示同意或弃权的董事应负赔偿责任，但经证明在表决董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。记载于会议记录的，该董事可免除责任。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。的内容。

第七十四条第六十四条修改

公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第七十五条第六十五条

董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董

董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议修改无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型以实现预期目标。以实现预期目标。

第七十六条第六十六条

对本议事规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而对本议事规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而修改实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。的，由行为人负全部责任。

第七十七条第六十七条

每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事修改会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董

事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第七十八条第六十八条

本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文修改

件、《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、件、《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第七十九条第六十九条修改

本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，于”、“多于”，不含本数。不含本数。

第八十条第七十条修改

本议事规则由自股东大会通过之日起生效。本议事规则由自股东会通过之日起生效。原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

第八十一条第七十一条修改

因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。规则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。

第八十二条第七十二条修改本议事规则由董事会负责解释。本议事规则由董事会负责解释。

第六条

--删除

董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第七条

--删除

董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会--删除批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。

第十三条

--删除董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条

董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进

--删除行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》规定或深圳证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

第十七条董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行明确规定。--删除达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十条--删除原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

第二十一条

董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或--删除合计持有公司3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

第二十二条

董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董--删除事会的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第二十三条

除单独或合计持有公司3%以上股份的股东、监事会应在其

提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘--删除书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第二十四条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事

会审议：（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经

理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；（二）有关公

司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织

--删除

拟订后由董事长向董事会提出；（三）有关公司盈余分配

和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共

同拟订后向董事会提出；（四）涉及公司的对外担保、贷

款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷

款期限、对公司财务结构的影响等。

第二十五条

有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总--删除经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第二十六条

--删除

有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第三十八条--删除原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议

记录及会议决议、纪要的起草工作。

第四十二条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董

--删除事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决

意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十三条

--删除

董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容修订类型否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。