中科创达:董事会秘书工作细则

中科创达软件股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明

确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性

文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律法规、规

范性文件、《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应当具备履行职责所

必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

拟聘任的董事会秘书除应符合本章任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适

应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第五条董事会秘书的任职资格：

（一）具有财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有

良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力；

（二）根据深圳证券交易所的要求，取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。

1第六条存在下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（六）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章职责

第七条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应

的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询；

2（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及

深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其

他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第四章任免程序

第十条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘，对董事会负责。

第十一条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十二条董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司披露离任报告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

3董事会秘书应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受审查，

明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之

日起一个月内将其解聘：

（一）出现第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；