中科创达:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

中科创达软件股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文

件以及《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及其下属全资、控股子公司。

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下情况：

（一）经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还

债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接将资金拆借给控股股东、实际控制人及

关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；其他在没有

商品和劳务提供情况下向控股股东、实际控制人及关联方提供资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用的情形。

第二章控股股东、实际控制人及其关联方定义

第五条控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第六条实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

5第七条本制度所称关联方，是指按照《创业板股票上市规则》所界定的关联方。

第三章防范资金占用的原则

第八条公司应与控股股东、实际控制人及其他关联方在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人及其他关联方的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人及其他关联方的指令调动资金。

第九条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第十条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；

（七）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

5第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定进行决策和实施。

第十二条公司应严格遵守《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定中有关对外担保的相关规定。

第十三条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的行为，建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。

第四章防范资金占用的措施

第十四条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。

第十五条公司董事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十六条公司董事会和股东会按照《创业板股票上市规则》《公司章程》等

相关规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第十七条因董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或

者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

5（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性

和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资

产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合

《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。