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北京市竞天公诚律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年9月11日下午14:30在北京市海淀区清华东路9号院3号楼创达大厦召开的公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，包括但不限于公司第五届董事会第十次会议决议、第五届监事会第八次会议决议

以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东会的通知，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意

1公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序公司于2025年8月26日召开第五届董事会第十次会议审议通过了关于召开

本次股东会的议案，并于 2025 年 8 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体刊登了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，通知载明了股东会届次、股东会的召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、

时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会

议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联

系方式、其他事项等，并说明了公司股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东等事项。

本次股东会共审议3项议案，包括：《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2025年8月27日公告。

经验证，本所认为，本次股东会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人资格本次股东会召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

三、出席本次股东会人员资格

1、出席本次股东会的股东代表（包括股东及/或股东授权代表，以下同）

出席本次股东会现场会议的股东代表共3名，代表公司股份数128710892股，占公司有表决权股份总数的28.0165％。

经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

通过网络投票的股东共505名，代表公司股份数5985229股，占公司有表

2决权股份总数的1.3028％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网

络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席本次股东会的中小股东

出席本次股东会的中小股东共507名，代表公司股份数12345058股，占公司有表决权股份总数的2.6872％。

3、出席及列席本次股东会现场会议的其他人员经验证，除股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会；

本所律师列席了本次股东会的现场会议。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

1、现场投票

本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东会的全部议案并进行了表决。

2、网络投票

本次股东会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，其中，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2025年9月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；股

东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月11日9:15

至15:00内的任意时间。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

3、表决结果

现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。

经验证，本次股东会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过，具体如下：

（1）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意134541421股，占出席会议股东有表决权股份总数的

99.8851%；反对71000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0527%；弃权

83700股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0621%。

中小股东表决结果：同意12190358股，占出席会议中小股东有表决权股份

3总数的98.7469%；反对71000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.5751%；弃权83700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6780%。

（2）逐项审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

A、审议通过《公司章程》

表决结果：同意134569521股，占出席会议股东有表决权股份总数的

99.9060%；反对46500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0345%；弃权

80100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0595%。

中小股东表决结果：同意12218458股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.9745%；反对46500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.3767%；弃权80100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6488%。

B、审议通过《股东会议事规则》

表决结果：同意134561321股，占出席会议股东有表决权股份总数的

99.8999%；反对46500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0345%；弃权

88300股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0656%。

中小股东表决结果：同意12210258股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.9081%；反对46500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.3767%；弃权88300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7153%。

C、审议通过《董事会议事规则》

表决结果：同意134551721股，占出席会议股东有表决权股份总数的

99.8928%；反对42200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0313%；弃权

102200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0759%。

中小股东表决结果：同意12200658股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.8303%；反对42200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.3418%；弃权102200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8279%。

《关于修订<公司章程>及其附件的议案》为特别决议议案，经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

（3）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分制度的议案》

A、审议通过《关联交易管理制度》

表决结果：同意130959867股，占出席会议股东有表决权股份总数的

497.2262%；反对3641754股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.7037%；弃

权94500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0702%。

中小股东表决结果：同意8608804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的69.7348%；反对3641754股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

29.4997%；弃权94500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7655%。

B、审议通过《独立董事工作制度》

表决结果：同意130707009股，占出席会议股东有表决权股份总数的

97.0384%；反对3891412股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.8890%；弃

权97700股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0725%。

中小股东表决结果：同意8355946股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的67.6866%；反对3891412股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

31.5220%；弃权97700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7914%。

C、审议通过《对外投资管理制度》

表决结果：同意130939767股，占出席会议股东有表决权股份总数的

97.2112%；反对3657354股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.7153%；弃

权99000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0735%。

中小股东表决结果：同意8588704股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的69.5720%；反对3657354股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

29.6261%；弃权99000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8019%。

D、审议通过《内部审计管理制度》

表决结果：同意130937367股，占出席会议股东有表决权股份总数的

97.2095%；反对3654754股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.7133%；弃

权104000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0772%。

中小股东表决结果：同意8586304股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的69.5526%；反对3654754股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

29.6050%；弃权104000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8424%。

E、审议通过《对外担保管理制度》

表决结果：同意130926967股，占出席会议股东有表决权股份总数的

97.2017%；反对3672354股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.7264%；弃

5权96800股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0719%。

中小股东表决结果：同意8575904股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的69.4683%；反对3672354股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

29.7476%；弃权96800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7841%。

F、审议通过《对外提供财务资助管理制度》

表决结果：同意130929067股，占出席会议股东有表决权股份总数的

97.2033%；反对3661554股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.7184%；弃

权105500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0783%。

中小股东表决结果：同意8578004股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的69.4853%；反对3661554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

29.6601%；弃权105500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8546%。

G、审议通过《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》

表决结果：同意130957967股，占出席会议股东有表决权股份总数的

97.2248%；反对3641754股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.7037%；弃

权96400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0716%。

中小股东表决结果：同意8606904股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的69.7194%；反对3641754股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

29.4997%；弃权96400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7809%。

根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东会现场会议表决票的计

票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有表决权数量的要求。

经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

6本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。

（以下无正文）7（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中科创达软件股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书》签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负责人（签字）：______________赵洋

经办律师（签字）：______________王鹏

经办律师（签字）：______________李欣岩

二〇二五年九月十一日