江西富祥药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二零二六年四月第一章总则

第一条为进一步完善江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性、创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》所规定的公司董事、高级管理人员薪酬。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模、业绩与经营目标，同时适当参考市场薪酬水平。

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符。

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展目标相符。

（四）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第六条公司管理中心人力资源部、财务中心等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第七条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事的津贴与薪酬

（一）独立董事：领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由董事会薪酬与考

核委员会根据行业状况及公司实际经营情况提出建议，提交董事会审议后，报股东会批准。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，其履行职责所产生的合理费用由公司承担，实报实销。独立董事津贴按月计算发放，个人所得税由公司代扣代缴。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算津贴并予以发放。

（二）外部董事（指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事）：领取外部董事津贴。外部董事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会根据行业状况及公司实际经营情况提出建议，提交董事会审议后，报股东会批准。外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，其履行职责所产生的合理费用由公司承担，实报实销。外部董事津贴按月计算发放，个人所得税由公司代扣代缴。外部董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算津贴并予以发放。

（三）内部董事（指在公司担任具体管理职务的非独立董事）：按照公司高

级管理人员薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

第九条董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权

所需的合理费用，均由公司据实报销。

第十条公司内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：主要根据个人职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等

因素确定，按月度发放；

（二）绩效薪酬：按公司经营业绩、个人绩效完成情况核定绩效薪酬，依据考核结果按年度或月度发放。

（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高

级管理人员采取股权激励、员工持股计划等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第十一条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发

放其当期津贴或绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬考核及发放

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬将按照国家和公司的有关规定，由公司

代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第五章止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施，修订时亦同。

第二十一条本制度由董事会负责解释。