富祥药业:第一期股票期权激励计划（草案）摘要

江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：300497证券简称：富祥药业

江西富祥药业股份有限公司

第一期股票期权激励计划（草案）摘要

生命*阳光*未来

二〇二五年十一月

1江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

特别提示

一、江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法

规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向

发行的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予不超过620万份的股票期权，约占本激励计划

草案公告时公司股本总额的1.15%。其中，首次授予不超过505万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.94%，占拟授予权益总额的81.45%；预留授予不超过

115万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占拟授予权益总额的

18.55%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

四、本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为16.15元/股。本激励计划

草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格、授予数量将根据本激励计划相关规定做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象不超过50人。包括公司公告本激励计划时

在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期

3江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激

励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实现股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得

成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露

4江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十三、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据相关规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。

5江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章本激励计划的具体内容........................................12

第六章激励对象拟授出权益分配情况.....................................13

第七章本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期........................14

第八章股票期权的行权价格及确定方法....................................18

第九章股票期权的授予与行权条件......................................19

第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................23

第十一章股票期权的会计处理........................................25

第十二章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序............................27

第十三章附则...............................................31

6江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

富祥药业、本公司、公司指江西富祥药业股份有限公司（含下属子公司）

本激励计划指江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购

股票期权、期权指买公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、激励对象指

高级管理人员、核心员工

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份行权价格指的价格自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权有效期指或注销的期间等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《江西富祥药业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

7江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第二章本激励计划的目的与原则

实施激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为:一、建立对公司中高层管理人员的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股

东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

二、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸

引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

四、本激励计划实施方式采用股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期

和近期利益，能更灵活地保留和吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

本次激励计划将结合公司未来发展计划，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定进行制定。

8江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下

设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于

公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性意见和证券交易

所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，薪酬

与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象

获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权

益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

9江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

二、授予激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象不超过50人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员（截至公司本激励计划时）；

（二）其他核心员工。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于

10江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是公司管理、研发对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营、研发等方面起着不可忽视的重要作用。全球科技竞逐加剧，高端国际化人才已成企业必争资源。通过股权激励，公司既可增强对外籍顶尖人才的吸引力与留任力，亦彰显“一视同仁”的用人理念，塑造多元、包容的国际化形象。授予外籍员工股权激励，不仅是对其过往贡献的认可，更是公司面向未来、深化国际化战略、构建全球人才竞争优势的关键举措，具有充分的合理性与必要性。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专

业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、授予激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及

公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

11江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第五章本激励计划的具体内容

一、本激励计划拟授出的权益情况本激励计划采取的激励形式为股票期权。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟向激励对象授予不超过620万份的股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.15%。其中，首次授予不超过505万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.94%，占拟授予权益总额的81.45%；预留授予不超过115万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占拟授予权益总额的

18.55%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和/或权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

12江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第六章激励对象拟授出权益分配情况

一、激励对象拟授出权益分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予股票序获授的股票期占公司总姓名国籍职务期权总数的

号权数量（份）股本比例比例

一、董事、高级管理人员或外籍人员

1 JIZU JOHN CHENG 董事、执行美国 470000 7.58% 0.09%（程健祖）总裁

2李惠跃中国董事3000004.84%0.06%

3戴贞亮中国董事1500002.42%0.03%

4张祥明中国副总经理2100003.39%0.04%

5刘英中国副总经理2100003.39%0.04%

6魏海鹏中国副总经理2100003.39%0.04%

7陈应惠中国副总经理1500002.42%0.03%

8副总经理、彭云中国1500002.42%0.03%

董事会秘书

9杨光中国财务总监1100001.77%0.02%

10 AMIT KUMARTANEJA 印度副总监 70000 1.13% 0.01%

小计203000032.74%0.38%

二、其他核心员工（40人）302000048.71%0.56%

首次授予部分合计505000081.45%0.94%

三、预留部分115000018.55%0.21%

合计6200000100.00%1.15%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、相关说明上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具

法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

13江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第七章本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确认。

三、本激励计划的等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权:

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

14江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权安排本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间和比例安排如下表所

示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权首次授予之日起12个月后的首

第一个行权期个交易日起至股票期权首次授予之日起2420%个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予之日起24个月后的首

第二个行权期个交易日起至股票期权首次授予之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予之日起36个月后的首

第三个行权期个交易日起至股票期权首次授予之日起4850%个月内的最后一个交易日当日止

若预留股票期权在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间和比例安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予之日起12个月后的首

第一个行权期个交易日起至股票期权预留授予之日起2420%个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予之日起24个月后的首

第二个行权期个交易日起至股票期权预留授予之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予之日起36个月后的首

第三个行权期个交易日起至股票期权预留授予之日起4850%个月内的最后一个交易日当日止

若预留股票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间和比例安排如下表所示：

15江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予之日起12个月后的首

第一个行权期个交易日起至股票期权预留授予之日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予之日起24个月后的首

第二个行权期个交易日起至股票期权预留授予之日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形

增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、股票期权的禁售期禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。股票期权激励计划授予的股票期权行权之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任期届

满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的

本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

16江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

17江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第八章股票期权的行权价格及确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每份16.15元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以16.15元的价格购买1股公司股票。

二、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股16.14元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股15.20元。

18江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第九章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

19江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

三、股票期权的考核指标

（一）公司层面业绩考核要求

本次股票期权激励计划项下，公司层面业绩的考核年度为2026年、2027年和

2028年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当

期行权的前提条件之一。

首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度公司层面业绩考核目标

第一个行权期2026年度以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于28%

第二个行权期2027年度以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于50%

20江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第三个行权期2028年度以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于100%

注1：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

注2：若预留股票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留股票期权第一个行权期考核年度为2027年，第二个行权期考核年度为2028年。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以下考核评级表中对应的考评结果确定激励对象个人层面行权比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：

考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60

评价标准 A B C D

个人层面行权比例100%80%50%0%

激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量

×个人层面可行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。近年来，公司依托在医药领域二十余年积累的技术与资源，基于技术同源优势，积极拓展化学合成与生物合成的应用范围，重点布局新能源锂电池电解液添加剂业务和合成生物微生物蛋白业务，已形成三大业务板块协同发展的格局，业绩增长路径清晰：

1、医药制造业务：主要产品三氮唑新工艺他唑巴坦已成功完成客户供应商备案，

产能释放后将通过“降本提价”双重效应，直接提升该产品毛利率与收入规模；哌拉西林产品产能正在扩大，市场需求大，产能建设完毕后会逐步贡献营业收入；另外，新型复方制剂如头孢洛生他唑巴坦钠、舒巴坦钠度洛巴坦钠、亚胺西瑞等不断推出，将进一步拉动公司舒巴坦、他唑巴坦及培南系列产品的市场需求，提升公司收入规

21江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要模。

2、新能源锂电池电解液添加剂业务：公司新能源锂电池电解液添加剂业务产能

逐步释放，出货量不断创新高，其中碳酸亚乙烯酯（VC）产品出货量位居行业前列。

当前随着储能市场需求增长，推动VC、FEC产品价格上涨，该业务有望贡献更多营收增量。

3、合成生物业务：公司合成生物微生物蛋白业务在核心菌株、生产技术、质量

认证、产能规划、市场准入、产学研协作等方面做了大量准备工作。公司未冉新质蛋白已通过美国Self-GRAS认证，可在美国及认可美国认证的国家和地区进行销售；

同时作为新食品原料的注册申请已获国家卫健委批准，可以在国内启动上市销售工作。另外，依托自主研发的专有技术，公司借助酶解工艺等绿色先进制造工艺，生产出符合国家行业标准的含氨基酸水溶肥料等多种高附加值产品，现已取得肥料登记证，可在国内市场上市销售。目前公司正在加快建设年产20万吨微生物蛋白及其资源综合利用项目（一期），建成后将形成年产2万吨微生物蛋白和5万吨氨基酸水溶肥产品规模。未冉新质蛋白和氨基酸水溶肥产品将成为公司业绩增长的重要引擎。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

22江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）：Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中: Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q=Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或者增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派

息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

23江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

24江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第十一章股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下:1、标的股价：16.27元/股（假设以2025年11月27日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授权日收盘价为准）。

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日起至每个行权期首个可行权日的期限）。

3、历史波动率：21.1963%、25.9396%、22.6886%（采用深证综指最近12个月、

24个月、36个月的年化波动率）。

4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

5、股息率:0.9716%（公司所属申万行业“医药生物-化学原料药”最近一年的年化股息率）。

二、激励成本对公司经营业绩影响的测算

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2025年12月向激励对象授予股票期权，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

25江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

首次授予的股票期需摊销的总费2025年2026年2027年2028年权数量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

505.001257.9696.92556.93402.11202.00

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。

本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率。

因此本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但促进了公司持续经营能力的有效提升。

26江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

第十二章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，以及

《公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》

第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内

幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自

股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）

27江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考

核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内

向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、本激励计划的行权程序

（一）股票期权行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当

就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确

28江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见书。对于满足行权条件的激励对象，公司可按规定办理股票期权行权事项，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该批次对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东