证券代码：300497证券简称：富祥药业公告编号：2026-002

江西富祥药业股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海凌凯科技股份有限公司（以下简称“上海凌凯”）签署《股权转让协议》，将持有的上海凌富药物研究有限公司（以下简称“上海凌富”）39.20%股权（对应公司注册资本3920万元）以4277万元的

价格转让给上海凌凯，本次交易完成后，公司将不再持有上海凌富股权。

2026年1月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。董事会同意公司出售持有的参股公司上海凌富股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：上海凌凯科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310115575820691H

3、住所：上海市浦东新区康新公路3399弄5号201室

4、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）5、法定代表人：陆茜

6、注册资本：7500万元

7、成立日期：2011年05月11日8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；细胞技术研发和应用；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；

新材料技术研发；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；

发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；技

术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；玻璃纤维及制品销售；货物进出口；技术进出口；

日用化学产品制造；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产；药品生产；药品批发；

药品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、主要财务数据：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额151660.79143997.66

负债总额79995.9471752.86

净资产71664.8572244.80

项目2025年1-9月2024年1-12月营业收入44875.3254341.63

营业利润4149.395275.22

净利润4173.145192.71

经营活动产生的现金流量净额3580.4116764.28以上财务数据未经审计。

10、股权结构：

持股数量股权比例股东名称（万股）（%）

陆茜4613.599161.5147

天津凌仁企业管理合伙企业（有限合伙）1215.100816.2013

天津凯旭企业管理合伙企业（有限合伙）642.41448.5655

天津凌盛企业管理合伙企业（有限合伙）321.20724.2828

包建华320.56484.2742

江西富祥药业股份有限公司260.70943.4761

孙建辉126.40431.6854

11、其他说明：公司及公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁包建华先生均

为上海凌凯股东，除此之外，上海凌凯与公司及公司其他前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，截至本公告日，上海凌凯不存在失信被执行的情况。

三、交易标的基本情况

1、企业名称：上海凌富药物研究有限公司

2、统一社会信用代码：91310115MA1HBJRP21

3、住所：上海市浦东新区康新公路3399弄5号301室

4、企业类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：陆茜

6、注册资本：10000万元7、成立日期：2021年3月4日8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），仪器仪表销售，实验分析仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主要财务数据：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额59749.2054947.85

负债总额58457.8550828.49

净资产1291.354119.36

项目2025年1-9月2024年1-12月营业收入3101.012219.22

营业利润-1838.93-1939.91

净利润-1821.44-1912.62

经营活动产生的现金流量净额4332.90-654.92以上财务数据未经审计。

10、本次交易前后股权结构：

本次交易前本次交易后股东名称认缴出资金额持股认缴出资金额持股（万元）比例（万元）比例

上海凌凯科技股份有限公司608060.80%10000100.00%

江西富祥药业股份有限公司392039.20%00.00%

11、交易定价依据：本次交易定价系双方在平等自愿的基础上，通过公允、合理

协商的方式确定。本次交易为交易各方的真实意思表示，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况。12、其他说明：本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或者冻结情况。经查询，截至本公告日，上海凌富不存在失信被执行的情况。本次交易完成后，公司将不再持有上海凌富股权。

四、交易协议的主要内容甲方（转让方）：江西富祥药业股份有限公司乙方（受让方）：上海凌凯科技股份有限公司丙方（保证方）：陆茜

1、转让股权

（1）各方协商一致同意，按照本协议规定的条款和条件，甲方同意将其持有公

司的39.20%股权（对应公司注册资本3920万元，以下简称“标的股权”）以4277万元（即股权转让款）的对价转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的标的股权。

2、各方协商一致同意并确认，自甲方收到标的股权的全部股权转让款4277万元

及相应的违约金（如有）之日起，甲方不再是公司股东，甲方不再持有标的股权，甲方亦不再享有任何附属于该股权的作为股东的任何权益。

甲方收到标的股权的全部股权转让款4277万元及相应的违约金（如有）之前，甲方仍是公司股东，甲方仍持有标的股权，甲方仍享有任何附属于该股权的作为股东的任何权益。

2、股权转让的方式

各方确认，甲方持有的公司标的股权即公司39.20%股权，对应公司注册资本3920万元，已全部实缴到位，自本协议签署之日起，甲方对公司不再负有任何实缴出资的义务，乙方以支付给甲方货币资金的形式，受让甲方持有的公司标的股权。

乙方、丙方确认并承诺，丙方对本协议约定的乙方各项付款义务及违约责任承担连带责任，如因乙方不履行或不完全履行本协议付款义务，造成甲方无法实现本协议约定的相关权利，或导致甲方因此遭受任何损失、承担任何责任的，丙方应就乙方应向甲方支付的股权转让款、违约金、赔偿金等全部金额向甲方承担连带赔偿责任，甲方有权要求乙方、丙方中的任意一方全额承担相关款项。

未经甲方事先书面同意，乙方在本协议项下全部义务履行完毕前，不得以任何方式对所持股权进行转让、托管或设立任何其他权利负担，亦不得作出可能导致股权价值严重减损的决议或行为，但银行贷款除外。若乙方违反本约定，视为根本违约，甲方有权立即行使本协议第十条第4款约定的单方解除权及加速到期的权利。

3、转让价格及支付

（1）现经转让双方确认，本次股权转让价款合计人民币4277万元（人民币大写：肆仟贰佰柒拾柒万元整）。

（2）股权转让款的具体支付方式如下：乙方在如下约定期限内向甲方付清全部

股权转让款4277万元：

1）乙方应在本协议生效后，于2026年3月31日之前，向甲方支付股权转让价款1000万元；

2）乙方应在本协议生效后，于2026年7月31日之前，向甲方支付股权转让款1000万元；

3）乙方应在本协议生效后，于2026年8月31日之前，向甲方支付股权转让款2277万元。

若乙方在任一付款期限内未能足额支付相关款项，或逾期超过15日，甲方有权宣布全部剩余股权转让款立即到期应付，乙方应在甲方通知后5个工作日内付清全部未付款项。

4、连带责任保证

（1）乙方实际控制人丙方陆茜女士（自愿为乙方在本协议项下的全部义务（包括但不限于支付股权转让款、违约金、损害赔偿金及甲方实现债权的费用）向甲方提供不可撤销的连带责任保证。

（2）保证期间为本协议约定的乙方主债务履行期限届满之日起三年。

5、股权转让交割手续

各方共同确认：自甲方收到本协议项下全部股权转让款人民币4277万元及相应违

约金之日起，甲方不再是公司股东，甲方不再享有标的股权对应的股东权利，亦无权主张标的股权任何权益。甲方应当自收到全部股权转让款之日起5个工作日配合乙方签署必要文件，甲方在收到全部股权转让款之日起20个工作日内，甲方、乙方共同配合公司完成标的股权的工商变更登记手续，前述约定时限，因非甲方原因导致延后的，均不构成甲方违约。

6、受让方根据协议、章程所享有的权利和义务

在乙方未违反本协议约定的前提下，自甲方收到本协议项下全部股权转让款人民币4277万元及对应的违约金（如有）之日起，乙方即享有标的股权的股东权利并承担相应的股东义务。

7、其他约定

本协议经各方签字并盖章（自然人签字，法人加盖公章）并经甲方股东会审议通过之日起生效。

五、交易目的及对上市公司的影响

本次交易是公司根据对外投资的具体进展，结合公司未来战略发展规划和经营情况，经审慎研究后做出的合理决策。此举旨在通过股权转让实现资金回笼、降低投资风险，集中资源巩固与提升主业核心竞争力。同时，公司期望通过优化投资结构，进一步增强资产流动性和整体抗风险能力，从而保障公司长期可持续发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易事项不会对经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。本次交易按照公平、公正原则开展，交易完成后，不会导致公司合并报表范围变更。六、公司董事会独立董事专门会议审议情况

经公司董事会独立董事专门会议审核，公司独立董事认为：本次出售参股公司上海凌富股权，有利于公司聚焦主业，有利于改善公司资产结构和现金流，有利于提升公司资产运营效率；本次交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案并同意提交公司董事会审议。

七、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；

3、公司与上海凌凯科技股份有限公司、陆茜女士拟签署的《股权转让协议》。

特此公告。

江西富祥药业股份有限公司董事会

2026年1月9日