温氏食品集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二〇二四年二月目录

第一章总则...............................................-1-

第二章人员组成.............................................-1-

第三章职责权限.............................................-2-

第四章决策程序.............................................-6-

第五章议事规则.............................................-6-

第六章附则.............................................份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对高级管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条审计委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。

第四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由当届董事会三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第六条审计委员会委员由董事长、过半数以上独立董事或者三分之一以上的董

-1-事提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第七条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第六条规定补足委员人数。

第八条审计监察部为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请、更换外部审计机构；

（二）指导和监督公司的内部审计部门工作；

（三）监督及评估外部审计机构工作；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内部控制，并对重大关联交易进行审计；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；

（八）考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见；

（九）审查、批准和调整年度审计计划并监督实施；

（十）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

-2-（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易

等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

-3-（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括

以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会评估内部控制的报告至少包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构

与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

-4-第十六条审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向

董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十八条审计委员会应配合监事会的监督活动。审计委员会履行职责时，公

司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作

细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

-5-第四章决策程序

第二十条审计监察部应协调相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供

其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同；

（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）其他相关事宜。

第二十一条审计委员会会议，对审计监察部提供的报告进行评议，并将相关书

面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十三条审计委员会召开会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供

相关资料和信息，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。公司应当保存上述会议资料至少十年。

会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

-6-第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十五条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十六条审计委员会会议应由委员本人出席并对审议事项表达明确意见，委

员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，其余审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采

取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。

第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、-7-内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十九条审计委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。须经董事会批准的决议于董事会会议结束后交由审计监察部执行。

第三十条审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；

（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；

（七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司审计监察部保存。

第三十一条审计委员会会议通过的审议意见应以书面形式提交公司董事会。

第三十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第三十三条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章附则

-8-第三十四条本细则由公司董事会负责制订与修改，自董事会审议通过之日起施行。

第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第三十六条本细则的解释权属于公司董事会。