北京市嘉源律师事务所
关于
温氏食品集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划预留授予相关事项
的法律意见书
嘉源律师事务所
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致:温氏食品集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划预留授予相关事项
的法律意见书
嘉源(2024)-05-034
敬启者:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《温氏食品集团股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)等有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)
接受温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏股份”或“公司”)的委托,
就温氏股份第四期限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)预留授予(以下简称“本次授予”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所对温氏股份实施本激励计划的主体资格进行了调
查,查阅了温氏股份本次授予的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
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温氏股份激励计划嘉源法律意见书
本法律意见书仅对温氏股份本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供温氏股份为实施本次授予之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为温氏股份实施本次授予的必备法律文件之一,
随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定,本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就温氏股份本次授予事宜发表法律意见如下:
一、本次授予的批准与授权
(一)已履行的批准和授权
经核查,截至本法律意见书出具之日,温氏股份为实施本激励计划及本次授予已履行了如下程序:
1.温氏股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,并提交公司董事会审议。
2.温氏股份于2023年2月17日召开第四届董事会第十三次(临时)会议,
审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》等本激励计划相关议案。独立董事就相关议案发表了独立意见。
3.温氏股份于2023年2月17日召开第四届监事会第十一次会议,审议通过
了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等本激励计划相关议案。
4.2023年3月2日,公司在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票
权报告书》,公司独立董事陆正华女士就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
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温氏股份激励计划嘉源法律意见书
5.2023年2月21日至2023年3月3日,公司对本激励计划首次授予部分激
励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年3月10日在巨潮资讯网披露了
《温氏食品集团股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6.2023年3月17日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等本激励计划相关议案。
7.2023年3月22日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
8.2023年6月26日,公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十五次会议,分别审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
9.根据公司2023年第一次临时股东大会授权,公司于2024年2月1日召开
第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议,分别审议通过了《关
于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,温氏股份为实施本激励计划已履行的程序符合
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、本激励计划的预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会具体实施本激励计划相关事宜。
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温氏股份激励计划嘉源法律意见书
1.本次授予的授予日
2024年2月1日,公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十
九次会议分别审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》,确定将2024年2月1日作为本激励计划的预留授予日。
根据公司的书面确认并经本所适当核查,公司董事会确定的预留授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后的交易日,且不在下列期间:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4)中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)及深圳证券交易所规定的其他期间。
2.本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议、第四届监事会第十九次会议决
议,同意公司以2024年2月1日为授予日,以人民币9.95元/股价格向814名激
励对象授予947.65万股限制性股票,剩余尚未授予的2.46万股预留限制性股票作废,未来不再授予。
综上,本所认为:
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划》的相关规定。
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温氏股份激励计划嘉源法律意见书三、关于本次授予条件的满足
根据公司提供的资料、书面确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,本激励计划已满足了本激励计划规定的预留授予条件,具体如下:
(一)温氏股份未发生如下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形
综上,本所认为:
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温氏股份激励计划嘉源法律意见书
截至本法律意见书出具之日,本次授予条件已经满足,温氏股份向本激励计
划的激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。四、本次授予的信息披露
根据公司的确认,公司将按照规定及时公告第四届董事会第二十四次会议决
议、第四届监事会第十九次会议决议等与本次授予相关事项的文件。随着本激励
计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义
务符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。随着本激励
计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,本所认为:
1.截至本法律意见书出具之日,温氏股份为实施本激励计划已履行的程序符
合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准。
2.本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划》的相关规定。
3.截至本法律意见书出具之日,本次授予条件已经满足,温氏股份向本激励
计划的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
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温氏股份激励计划嘉源法律意见书
4.截至本法律意见书出具之日,公司就本次授予相关事项已履行的信息披露
义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。随着本激
励计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
特此致书!
(以下无正文)
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温氏股份激励计划嘉源法律意见书
(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:韦佩
王浩
2024年2月/日
