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关于温氏食品集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
嘉源律师事务所
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致:温氏食品集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
嘉源(2024)-05-054
受温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,北京市嘉源律师
事务所(以下简称“本所”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深f
圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号可转换公司债券)(以下简称
“《监管指引》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《温氏食品集团股份有
限公司章程》《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《温氏食品集团股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就公司可转换公司债券回售(以下简称“本次回售”)
的相关事宜,出具本法律意见.
本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次回售的合
法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏.本所对公司本次回售事项的条件进行了调查,查阅了本所认为出
具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于对公司可转换公司债券上市情
况、本次回售的条件等,查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件资料
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论.
在前述调查过程中,本所得到公司的如下保证:就本所认为出具本法律意见
书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件
一致.
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本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见.
在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实,本所依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断
本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用,不得用作任何其他目的.本所
同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件,同意将本法律意见书
作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见承担责任.
基于以上前提,本所对本次回售的合法性发表意见如下:
一、公司可转换公司债券上市情况
(一)已经取得的批准和授权
1.2020年6月24日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》等发行相关议案.
2.2020年7月13日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案》等发行相关议案.
3.2020年8月19日,公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于明确公司公开发行可转换公司债券为“向不特定对象发行”的议案》,鉴
于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等文件将“公开发行”的表述调整为“向不
特定对象发行”,根据股东大会的授权,董事会将上述相关议案及公告文件中“公
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开发行可转换公司债券”明确为“向不特定对象发行可转换公司债券”,此前公
司决议通过及签署的与发行可转债相关的文件中“公开发行”与“向不特定对象
发行”意思一致,具有同等效力.除上述修改外,与发行可转债相关的文件其他
内容保持不变.
4.2020年12月25日,深圳证券交易所创业板上市委员会召开2020年第60
次上市委员会审议会议,审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券事
项.
5.2021年2月9日,公司收到中国证监会核发的《关于同意温氏食品集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2021))
439号),中国证监会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；批嘉
复有效期自同意注册之日起12个月内有效.
(二)上市情况
2021年4月16日,公司刊登了《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券上市公告书》,公司向不特定对象公司发行可转换公司
债券92,970,000张,可转换公司债券于2021年4月21日于深圳证券交易所上市,债
券简称为“温氏转债”,债券代码:123107,可转换公司债券存续的起止日期为
自2021年3月29日至2027年3月28日.
二、公司本次回售事项
(一)根据《股票上市规则》第7.2.5条规定,经股东大会批准变更募集资金
投资项目的,上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债
券持有人一次回售的权利.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
创业板上市公司规范运作》6.3.14条,取消或者终止原募集资金项目,实施
新项目视为募集资金用途变更.
(二)根据《监管指引》第二十七条第一款的规定,可转债持有人可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格,将所持全部或者部分无限售条件
的可转债回售给上市公司.
(三)根据《募集说明书》“二、本次发行概况”之“(二)本次发行主要条
款”之“12、回售条款”之“(1)附加回售条款”的约定,“若本次可转债募集
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资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化
被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利.在
上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本
次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权.”
(四)2024年2月1日,公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第十九次会议,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》.
(五)2024年2月27日,公司召开“温氏转债”2024年第一次债券持有人会议,
审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》.
(六)2024年2月27日,公司召开2024年度第一次临时股东大会,审议通过《关
原
于终止部分募集资金投资项目的议案》.
综上,本所认为:
1.公司可转换公司债券已符合《股票上市规则》第7.2.5条、《监管指引》
第二十七条第一款规定及《募集说明书》约定的回售条件
2.公司可转换公司债券持有人可按《监管指引》的规定及《募集说明书》
约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司,但需在回售申
报期内进行回售申报.
三、结论意见
综上,本所认为:
1.公司可转换公司债券已符合《股票上市规则》第7.2.5条、《监管指引》
第二十七条第一款规定及《募集说明书》约定的回售条件.
2.公司可转换公司债券持有人可按《监管指引》的规定及《募集说明书》
约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司,但需在回售申
报期内进行回售申报.
3.公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序.
(此页以下无正文)
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(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司可转
换公司债券回售的法律意见书》之签署页)
北京市嘉源律师事务负责人:颜
见证律师:韦佩
王浩
2024年2月28日
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