温氏股份:温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）

证券代码：300498证券简称：温氏股份

债券代码：123107债券简称：温氏转债温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

2026年6月重要声明

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来

源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）相关信息披露文件以及

第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进

行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

1目录

第一章可转换公司债券概要..........................................3

第二章发行人2025年度经营和财务状况...................................9

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...........................15

第四章发行人偿债意愿和能力分析......................................44

第五章增信机制及偿债保障措施情况.....................................45

第六章债券持有人会议召开的情况......................................47

第七章受托管理人履行职责情况.......................................50

第八章可转换公司债券本息偿付情况.....................................51

第九章可转换公司债券跟踪评级情况.....................................52

第十章发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人的变动情况.........................53

第十一章对债券持有人权益有重大影响的其他事项...............................54

第十二章募集说明书中约定的其他义务....................................72

第十三章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措

施....................................................73

2第一章可转换公司债券概要

一、注册文件和注册规模经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92970000张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币9297000000.00元，扣除承销保荐费70000000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同

验字（2021）第 440C000158 号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级

费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币

9222459185.00元。

二、主要条款

1、债券简称及代码：温氏转债、123107。

2、发行主体：温氏食品集团股份有限公司。

3、发行规模：人民币92.97亿元。

4、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月29日

至2027年3月28日。

5、债券利率：本次可转债的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式：

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票

3面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日

（2021 年 3 月 29 日，T 日）。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为

法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

7、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年4月2日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年

3月28日）止。

8、初始转股价格：17.82元/股。

9、最新转股价格：16.09元/股。

10、转股价格向下修正条款：

4（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

5IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

12、回售条款：

（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配

股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

6当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行

使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过

929700.00万元（含929700.00万元），根据募集说明书约定，扣除发行费用后募集资

金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金

（一）养猪类项目585726.00425200.00

1一体化项目505100.00374200.00

1.1崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期163900.00121100.00

1.2崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期117200.0087000.00

1.3营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期39000.0029400.00

1.4冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期64892.0045900.00

1.5禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期78503.0055900.00

1.6北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期41605.0034900.00

2子项目80626.0051000.00

北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项

2.130000.0022000.00

目

2.2道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目12000.007000.00

2.3万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目18626.0010000.00

2.4垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目10000.005000.00

2.5王道元养殖小区项目10000.007000.00

（二）养鸡类项目153140.74113600.00

1一体化项目106820.7473400.00

7拟投入募集资

序号项目名称投资总额金

1.1灵宝温氏禽业有限公司养殖项目20000.0011000.00

1.2无为一体化养殖屠宰项目45275.8730000.00

1.3苍梧一体化养殖项目41544.8732400.00

2子项目46320.0040200.00

2.1梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目30000.0026000.00

2.2灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目16320.0014200.00

（三）水禽类项目150933.00113000.00

1崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目150933.00113000.00

（四）补充流动资金277900.00277900.00

合计1167699.74929700.00

14、担保情况：本次可转债不提供担保。

15、信用级别及资信评级机构：根据联合资信评估股份有限公司出具的《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年跟踪评级报告》，发行人主体信用评级为 AAA，本次可转换公司债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。

8第二章发行人2025年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：温氏食品集团股份有限公司

英文名称： WENS FOODSTUFF GROUP CO. LTD.住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号

境内股票上市地：深圳证券交易所

境内股票简称：温氏股份

境内股票代码：300498

法定代表人：温志芬

股份公司成立时间：2012年12月10日

统一社会信用代码： 91445300707813507B

注册资本：6653927391元

发行人联系人：蒋荣金

邮政编码：527400

电话号码：0766-2292926

传真号码：0766-2292613

公司网址： www.wens.com.cn

电子信箱： dsh@wens.com.cn所属行业畜牧业

经营范围：一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；

智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、9技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；种畜禽生产；种畜禽经营；

家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人2025年度主营业务概况

2025年，公司主要经营业绩如下：

增减变动幅度

项目2025年（万元）2024年（万元）

（%）

营业总收入10386218.8510564518.38-1.69

营业利润583142.381004245.44-41.93

归属于上市公司股东的净利润526641.58927993.74-43.25扣除非经常性损益后的归属于

495474.72957331.89-48.24

上市公司股东的净利润增减变动幅度

项目2025年末（万元）2024年末（万元）

（%）

总资产8950757.329508236.90-5.86归属于上市公司股东的所有者

4207577.384113838.052.28

权益

报告期内，肉鸡、生猪市场行情总体上处于下行期，但公司仍然获得合理利润。公司实现营业总收入1038.62亿元，同比降1.69%，利润总额55.98亿元，同比降42.02%；

归属于上市公司股东的净利润为52.66亿元，同比降43.25%。公司肉鸡类和肉猪类总收入993.84亿元，占营业总收入95.69%，公司业绩下降的主要驱动因素为肉鸡、生猪销售价格的下降。

2025年公司在董事会的坚强领导下，加强思想引领，聚焦“调适运营”核心任务，系

统推进“四化一新”举措，经营业绩良好，获得合理利润。2025年，主要开展以下工作：

（1）强化思想，打造廉洁、奋斗的温氏

10开展“居安思危”专题研讨与学习，系统识别中长期重大风险，制定应对预案，强化全员危机意识。高管带头自觉学习，营造全员学习、持续改进工作的良好氛围，推进学习型组织建设。强化全员监督，开展廉洁案例警示宣传，推行违纪违规有奖举报制度。

出台关联利益与同业竞争指导文件，落实从严治企第二阶段工作要求，促进企业风清气正，打造廉洁、奋斗的温氏。

（2）细化管理，向内要效益

优化资产结构，合理控制资产负债率。2025年末，公司资产负债率降至49.82%，同比下降3.46个百分点，处于行业较低水平。总资产规模控制在900亿元以内，营业总收入保持在1000亿元以上，总资产利用效率有效提升。

强化生产管理。迭代升级猪业严密闭、严进出、强预警、强阻断、强环控等生物安全管理软硬件措施。逐步推进猪重要疾病净化试点建设，打造高健康、高品质、高繁殖等“五高”种猪繁育目标，提高主流品种品系母猪比例。做好禽业区域疫病流行病学调查，严格落实防控方案。持续推进种鸡单产提升计划，降低鸡苗成本。全面推广应用新版《中华土鸡营养标准》《肉猪高长速日营养标准》，优化配方结构和营养水平，实现增重降料目标。2025年，公司肉猪养殖综合成本6.1-6.2元/斤，同比下降约1.1元/斤；毛鸡出栏完全成本为5.7元/斤左右，保持稳定。

加强品牌建设，升级营销策略。明确“中国肉蛋奶食材领航者”的中期战略定位；制定了营销3.0顶层设计规划，深化“产销并重”的经营理念；新增“温氏畜禽”和“温氏食材”两个业务品牌，厘清畜禽、食材和食品三大业务品类品牌定位，明确“畜禽→食材→食品”转型路径。新建公司总部“中华土鸡文化馆”、上海营销中心及品牌馆、湖州“温氏天露农场”；打造中华土鸡体验平台，举办“长城夜宴”及“百鸡宴”等活动，弘扬土鸡文化，提升消费者对中华土鸡的认知，提升消费者购买意愿。

深化采购战略合作，扩充国内外著名粮油供应商合作队伍，促进供应链安全与降本。

试点与供应商共建库存管理系统，与物流集团建立“检测+仓储+运输”一体化服务体系。

综合研判市场变化，适时调整采购策略，推进优势饲料原料的快采快用和分级使用，有效保证了饲料成本可控和供应链安全稳定。优化药物疫苗招标流程，加强易耗品集采统筹管理，进一步降低相关物品采购成本。

（3）深化改革，调适企业运营

11第一，调整禽业组织架构，激发组织活力及效率。成立禽业生产技术部、禽业运营管理部，养禽事业部拆分为三个事业部和一个育种独立经营单元。减少禽业区域公司管理跨度和层级，提高管理效率。育种独立经营单元由集团公司直接管理，战略定位再跃升一个台阶。第二，完成益康生态（原筠诚和瑞）收购及整合管理。聘任新的分管高管，理顺管理职责和业务流程，界定好责、权、利。第三，开展内控管理顶层设计，进一步体系化推进公司内控管理工作；成立采购中心的信息研发中心，支撑精准高效决策；挂牌三个区域审计中心，加快审计全覆盖；试点运营人力资源共享，进一步提升了管理效率。同时，为畅通人才成长通道，优化了干部职务、职等管理，建立员工技工技能评聘制度。

（4）优化运营，推动产业链协调融合

强化产业链上下游协同。优化产屠销、毛鲜熟等产业链上下游业务流程与协同机制，实现信息共享、资源互补，提高产业链整体运营效率与效益。完善动保、种业、设备等业务与主业之间的协同机制，重点优化调整定价与考核机制；量化“协同”指标并纳入组织绩效考核，促进各单位平衡好组织目标与大局利益，确保产业链上下游和各业务板块之间的合作更加顺畅、利益分配更加合理，形成协同发展的良好局面。

继续推动“公司+农户”模式迭代升级，多措并举落实养殖资源稳存量、拓增量。用好农户之家平台，加强农户思想建设和公司政策等宣传工作。提升服务部战斗力，提高公司服务专员队伍的忠诚度和服务能力，赋能农户降本增效。完善合作农户绑定政策，优化利益分配机制，增强合作农户队伍稳定性。报告期内，公司肉猪肉鸡养殖面积实现净增加。

（5）创新提质，创新工作加速落地

2025年研发投入8.15亿元，新立项科研项目262项。评选出28个公司科技进步奖，其中《基于析因法和人工环境气候仓构建中华土鸡动态营养需要量》获得科技进步特等奖。同时，两个管理创新项目《价值引领、数智赋能，温氏数字化转型先行示范区创新实践》《革故鼎新、迭代升级，打造猪业营销新生态》获得管理创新特等奖。“强技提质”三年大行动接续推进，首批 65 个项目总体进度超 75%，12 个 A 类项目获评年度优秀。数智化转型加速突破，输出禽业、猪业先行示范区全面数字化1.0版本，“牧视通”、轨道机器人试点成效良好，智能鸡秤等装备广泛应用；完成公司 AI 蓝图规划，探

12索 20 多个 AI 应用场景，AI 兽医等工具有效融合生产场景，赋能关键领域提质提效。

三、发行人2025年度财务情况

公司2025年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年末2024年末

资产总额8950757.329508236.90

负债总额4459056.835065786.03

归属于母公司所有者权益4207577.384113838.05

所有者权益合计4491700.494442450.87

股本665392.73665392.47

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业总收入10386218.8510564518.38

营业成本9221328.828717918.58

利润总额559784.59965432.53

净利润547500.76968353.78

归属于母公司股东的净利润526641.58927993.74

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额1180744.571960687.11

投资活动产生的现金流量净额-318046.56-757798.63

筹资活动产生的现金流量净额-1347619.80-1040948.90

13（四）主要财务指标

单位：万元项目2025年末2024年末同比增减

流动比率1.061.24-14.52%

资产负债率49.82%53.28%-3.46%

速动比率0.280.56-50.00%项目2025年度2024年度同比增减

扣除非经常性损益后净利润495474.72957331.89-48.24%

EBITDA 全部债务比 88.77% 80.05% 8.72%

利息保障倍数8.079.56-15.59%

现金利息保障倍数31.5132.70-3.64%

EBITDA 利息保障倍数 15.06 14.37 4.80%

贷款偿还率100.00%100.00%0.00%

利息偿付率100.00%100.00%0.00%

14第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查

情况

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券9297.00万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币929700.00万元，扣除承销保荐费7000.00万元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第 440C000158号《验资报告》。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币922245.92万元。

根据募集说明书的相关内容，可转债的募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金

（一）养猪类项目585726.00425200.00

1一体化项目505100.00374200.00

1.1崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期163900.00121100.00

1.2崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期117200.0087000.00

1.3营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期39000.0029400.00

1.4冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期64892.0045900.00

1.5禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期78503.0055900.00

1.6北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期41605.0034900.00

2子项目80626.0051000.00

北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项

2.130000.0022000.00

目

2.2道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目12000.007000.00

2.3万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目18626.0010000.00

2.4垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目10000.005000.00

2.5王道元养殖小区项目10000.007000.00

（二）养鸡类项目153140.74113600.00

15拟投入募集资

序号项目名称投资总额金

1一体化项目106820.7473400.00

1.1灵宝温氏禽业有限公司养殖项目20000.0011000.00

1.2无为一体化养殖屠宰项目45275.8730000.00

1.3苍梧一体化养殖项目41544.8732400.00

2子项目46320.0040200.00

2.1梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目30000.0026000.00

2.2灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目16320.0014200.00

（三）水禽类项目150933.00113000.00

1崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目150933.00113000.00

（四）补充流动资金277900.00277900.00

合计1167699.74929700.00

二、募集资金实际使用情况

2025年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

项目金额（人民币：万元）

募集资金净额922245.92

加：累计到账利息收入扣除手续费净额19603.82

减：本期前已累计使用金额612517.34

减：本期直接投入募集资金项目249642.09

2025年12月31日尚未使用募集资金余额79690.31

其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金70000.00

暂时闲置募集资金购买理财产品余额4000.00

2025年12月31日募集资金专户余额5690.31

截至2025年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金591259.16万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金95150.63万元），补充流动资金270900.00万元，累计已使用募集资金862159.43万元，尚未使用的募集资金余额为79690.31万元（其中募集资金专户余额为5690.31万元，闲置募集资金临时补充流动资金70000.00万元，闲置募集资金购买现金管理产品4000.00万元）。

16（一）募集资金项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表如下：

单位：人民币万元

募集资金净额922245.922025年度投入募集资金总额249642.09

报告期内变更用途的募集资金总额178194.18

累计变更用途的募集资金总额652160.05已累计投入募集资金总额862159.16

累计变更用途的募集资金总额比例70.71%是否已变募集资金截至期末截至期末项目达到预2025年度项目可行性承诺投资项目和更项目调整后投2025年度是否达到承诺投资累计投入投资进度定可使用状实现的效是否发生重超募资金投向（含部分资总额(1)投入金额预计效益总额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期益大变化

变更）承诺投资项目崇左江洲温氏畜牧有限公项目已终

司一体化生猪养殖项目一是121100.00----项目已终止-是止期崇左江城温氏畜牧有限公项目已终

司一体化生猪养殖项目一否87000.0087000.000.4518484.5521.25%项目已终止-是止期营山温氏畜牧有限公司一项目已终

是29400.00----项目已终止-是体化生猪养殖项目一期止冠县温氏畜牧有限公司一项目已终

否45900.0045900.00-8546.6618.62%项目已终止-是体化生猪养殖项目一期止禹城温氏畜牧有限公司生项目已终

否55900.0055900.00-2670.164.78%项目已终止-是猪养殖一体化项目一期止

17是否已变

募集资金截至期末截至期末项目达到预2025年度项目可行性承诺投资项目和更项目调整后投2025年度是否达到承诺投资累计投入投资进度定可使用状实现的效是否发生重超募资金投向（含部分资总额(1)投入金额预计效益总额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期益大变化

变更）北安温氏畜牧有限公司生项目已终

是34900.00----项目已终止-是猪产业化项目一期止北票温氏康宝肉类食品有

2025年12暂未产生

限公司年100万头生猪屠否22000.0022000.00571.5014902.0467.74%-否月31日效益宰项目道县温氏畜牧有限公司蚣2024年6否7000.007000.00-6961.7599.45%-703.03否否坝种猪场建设项目月30日万荣温氏畜牧有限公司东2020年12否10000.0010000.00-10000.00100.00%2273.32否否丁王种猪场项目月2日垣曲温氏畜牧有限公司华2020年12否5000.005000.00-4020.4680.41%3654.83是否峰种猪场项目月3日

2021年6

王道元养殖小区项目否7000.007000.00-6645.1394.93%475.31否否月30日灵宝温氏禽业有限公司养2023年12否11000.0011000.00105.298271.9675.20%-1253.26否否殖项目月31日

2023年12

无为一体化养殖屠宰项目否30000.0030000.0021.2622260.5874.20%-1822.31否否月31日

2023年12

苍梧一体化养殖项目否32400.0032400.00-31139.3596.11%1514.58否否月31日梧州市温氏农牧有限公司2024年4否26000.0026000.00-17051.4665.58%-213.22否否胜洲蛋鸡场扩建项目月30日灌南温氏食品有限公司白2021年9否14200.0014200.00-14200.00100.00%173.97否否羽肉鸡养殖项目月30日崇左温氏畜牧有限公司肉项目已终

是113000.0042998.13-25049.7158.26%项目已终止-是鸭一体化养殖项目止江永温氏畜牧有限公司大项目已终

否-7000.00---项目已终止-是同养殖小区止

18是否已变

变更）吉安县温氏畜牧有限公司2024年12否-6000.00-5974.8099.58%-758.70否否大冲养殖小区一期月31日曲靖市沾益区温氏畜牧有项目已终

限公司亮泉育肥场建设项否-19000.00---项目已终止-是止目东方温氏畜牧有限公司代项目已终

否-6300.00---项目已终止-是龙坡高效养殖小区止桂林温氏畜牧有限公司下

2025年12暂未产生

圩村温氏智慧生态养殖小否-3800.00841.713751.2898.72%-否月31日效益区弥勒温氏畜牧有限公司五项目已终

否-7600.00---项目已终止-是山养殖小区止滁州温氏畜牧有限公司方项目已终

否-13000.00---项目已终止-是岗养殖小区止洪湖温氏畜牧有限公司大项目已终

否-2100.00---项目已终止-是树养殖小区止洪湖温氏畜牧有限公司团2024年12否-3500.00-3499.95100.00%374.52否否丰养殖小区月31日咸宁温氏畜牧有限公司黄项目已终

否-3500.00-6.000.17%项目已终止-是祠养殖小区止松滋温氏畜牧有限公司牛项目已终

否-4500.00---项目已终止-是长岭养殖小区止天津温氏畜牧有限公司李项目已终

否-7500.00---项目已终止-是庄养殖小区止宿迁温氏畜牧有限公司黄项目已终

否-7000.00---项目已终止-是岗养殖小区止

19是否已变

变更）咸宁市贺胜温氏禽畜有限2024年12否-15400.002816.6710038.5065.19%-7.01否否公司黎首高效种鸡场项目月31日渠县温氏畜牧有限公司铁2024年12否-11000.00597.2510612.5896.48%-1062.73否否垭种鸡场项目月31日宾阳温氏畜牧有限公司高2025年12暂未产生

否-18500.004707.5717734.2395.86%-否效养殖小区项目月31日效益南宁温氏佳丰食品有限公项目已终

否-8700.00---项目已终止-是司宾阳屠宰厂项目止灌南温氏食品有限公司肉2024年12否-10000.00808.299993.3799.93%-108.18否否鸡六场项目月31日云南温氏晶华食品有限公2024年6否-10000.00-10000.00100.00%-2009.17否否司100万头生猪屠宰项目月30日滁州温氏晶宝食品有限公2025年6否-14500.00-14498.8599.99%-3404.36否否司生猪屠宰项目月30日水台奄村育种科研中心及项目已终

否-6500.00---项目已终止-是产业化项目止南雄市温氏生态养殖有限

2024年6

公司鱼鲜种猪场改建工程否-8000.00788.697856.6198.21%1639.06是否月30日项目怀集广东温氏畜禽有限公2026年6项目未完

否-3500.0075.9175.912.17%-否司长安镇西山养殖场月30日工蓝山温氏畜牧有限公司厚

2025年6

冲现代生猪养殖小区建设否-7000.001697.416954.1599.34%-80.09否否月30日项目诏安温氏家禽有限公司坪2024年6否-2400.00-2400.00100.00%-249.90否否路岭尾肉鸡生态饲养小区月30日

20是否已变

变更）湖州温氏东林镇高效种鸡2024年12否-10000.00213.2110000.00100.00%441.04否否场项目月31日灌南温氏食品有限公司食2025年12暂未产生

否-20000.002588.7617600.0488.00%-否品厂项目月31日效益渠县温氏畜牧有限公司总2025年6否-8500.001940.257586.9589.26%-3228.57否否部项目月30日新兴县温氏荣康家禽有限2024年6否-3100.00-3100.00100.00%420.69否否公司东成肉鸡场月30日宾阳温氏畜牧有限公司饲2025年12暂未产生

否-5000.003357.614885.6897.71%-否料厂项目月31日效益旬邑温氏畜牧有限公司总2025年12暂未产生

否-5200.001711.945181.4199.64%-否部及饲料厂项目月31日效益师宗温氏畜牧有限公司总2024年12否-7000.00380.992123.3130.33%65.61否否部及饲料厂项目月31日富川广东温氏畜牧有限公项目已终

否-5900.00---项目已终止-是司新华智慧生态养殖小区止监利温氏畜牧有限公司尺2025年12暂未产生

否-6500.003571.466334.5697.45%-否八杨柳生猪养殖小区月31日效益万荣温氏畜牧有限公司总2026年6项目未完

否-6600.00784.761518.1923.00%-否部及饲料厂项目月30日工垣曲温氏畜牧有限公司总2025年12暂未产生

否-3000.00498.162450.4081.68%-否部及饲料厂项目月31日效益宁乡广东温氏禽畜有限公

2025年12暂未产生

司龙洞温氏高效生态养殖否-1800.001358.541423.8579.10%-否月31日效益小区宾阳温氏畜牧有限公司边2025年12暂未产生

否-8000.003217.176367.9179.60%-否山种鸡场项目月31日效益

21是否已变

变更）眉山温氏家禽育种有限公2026年6项目未完

否-6600.003844.564021.6660.93%-否司复兴育种场月30日工咸宁温氏家禽育种有限公2026年12项目未完

否-6400.002642.672702.6442.23%-否司咸安育种场月31日工武冈温氏家禽有限公司总2026年9项目未完

否-5500.003886.254862.4088.41%-否部及饲料厂项目月30日工项目不直温氏股份猪业生物安全升2025年12否-14250.001486.8912373.5186.83%-接产生效否

级改造项目（2024年）月31日益项目未完温氏股份猪业生物安全升

2026年6工且不直级改造项目（2024年第否-41314.0028350.5728350.5768.62%-否月30日接产生效

二批）益永州温氏畜牧有限公司邮2026年12项目未完

否-6000.00104.88104.881.75%-否亭圩养殖小区月31日工连州温氏畜牧有限公司青2026年12项目未完

否-6000.001408.721408.7223.48%-否石养殖小区改建项目月31日工湖州南浔温氏畜牧有限公

2026年12项目未完

司和孚温氏智慧化共富牧否-3000.002995.742995.7499.86%-否月31日工场广东温氏南方家禽育种有

2026年12项目未完

限公司英德分公司保安祖否-5000.004417.954417.9588.36%-否月31日工代场广东温氏蛋业有限公司水2026年12项目未完

否-13000.006652.746652.7451.17%-否台分公司水台蛋鸡场月31日工收购筠诚和瑞环境科技集

否-160700.00100.00%不适用不适用不适用否

团股份有限公司91.38%160700.00160700.00

22是否已变

变更）股权项目未完大华农智能生产大数据升2027年12工且不直

否-9000.00496.29496.295.51%-否级改造项目月31日接产生效益

补充流动资金否277900.00270900.00-270900.00100.00%--不适用否

1240962.

合计-929700.00249642.09862159.43---3867.60--

（1）王道元养殖小区项目、咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目、渠县温氏畜牧有限公司铁垭种鸡场项目、云南温氏晶华食品有限公司100万头生

猪屠宰项目、师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目、滁州温氏晶宝食品有限

公司生猪屠宰项目、蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目、渠

县温氏畜牧有限公司总部项目：尚未满负荷生产，因此项目未达到预计收益。

（2）万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目、灌南温氏食品有限公司白羽肉

鸡养殖项目、道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目、梧州市温氏农牧有限

公司胜洲蛋鸡场扩建项目、吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期、洪湖温

氏畜牧有限公司团丰养殖小区、灌南温氏食品有限公司肉鸡六场项目、诏安温氏

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区、湖州温氏东林镇高效种鸡场项目、新

兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场、灵宝温氏禽业有限公司养殖项目、无为

一体化养殖屠宰项目、苍梧一体化养殖项目：产品价格低于预期，因此该项目未达到预计收益。

（3）北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项目、桂林温氏畜牧

有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区、宾阳温氏畜牧有限公司高效养殖小区项

目、灌南温氏食品有限公司食品厂项目、宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目、旬

邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目、监利温氏畜牧有限公司尺八杨柳生猪养

殖小区、垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目、宁乡广东温氏禽畜有限公司

23是否已变

变更）

龙洞温氏高效生态养殖小区、宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目：报告期末

刚达到预定可使用状态，尚未正式投产，因此项目未达到预计收益。

部分项目未确定是否达到预计效益的原因：项目取消或终止、项目尚未完工、项

目不直接产生效益或项目用于补充流动资金，因此项目的效益无法单独统计。

（1）终止崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期、营山温氏畜牧

有限公司一体化生猪养殖项目一期、北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一

期：

2021年，受国内生猪市场行情的影响，生猪价格持续走低。为充分利用公司种猪

场产能的规模优势，提高种猪场产能利用率，公司调整了发展战略，将发展重心由新建一体化生猪养殖项目调整为自建育肥养殖小区，以推动“公司+农户（或家庭农场）”向“公司+现代养殖小区+农户”模式转型升级，实现公司种猪场产苗量快速达产、满产的目标，从而提高公司整体经营效率和效益。因此，上述3个项目的投资计划已无法精准匹配公司调整后的发展战略，公司决定变更其募集资金共185400.00万元（不含利息及理财收益）用于江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区等21个项目的建设。该事项已经2021年8月18日公司第三届董事会第三项目可行性发生重大变化的情况说明十七次会议、第三届监事会第二十九次会议以及2021年9月6日“温氏转债”2021

年第一次债券持有人会议、2021年9月27日公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

（2）终止崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期、冠县温氏畜牧

有限公司一体化生猪养殖项目一期、禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目

一期、曲靖市沾益区温氏畜牧有限公司亮泉育肥场建设项目、东方温氏畜牧有限

公司代龙坡高效养殖小区、弥勒温氏畜牧有限公司五山养殖小区、天津温氏畜牧

有限公司李庄养殖小区和水台奄村育种科研中心及产业化项目：

受国内生猪市场行情的影响，公司根据当前行业情况以及公司生产经营实际，调整了区域发展布局，停止新建或缓建部分区域生猪产能，保证经营现金流安全，把工作重心向用好已有生猪产能促进猪业达产、满产的工作目标转移。上述8个项目累计投入募集资金占项目拟投入募集资金的比例很低且项目建设处于停滞

24是否已变

变更）状态，于2022年4月15日公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议以及2022年5月6日“温氏转债”2022年第一次债券持有人会议、2022年5月12日公司2021年度股东大会决议终止。

（3）变更崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目实施内容：

为减少市场价格竞争，提高种鸭育种能力，公司决定终止建设该项目中的崇左温氏那岜肉鸭养殖基地项目、崇左温氏那达一区肉鸭养殖基地项目和崇左温氏那达

二区肉鸭养殖基地项目，并将子项目崇左温氏渠姆种鸭养殖基地项目的用途由父母代种鸭养殖变更为种鸭育种，该事项已经2022年4月15日第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议以及2022年5月6日“温氏转债”2022年第一

次债券持有人会议、2022年5月12日公司2021年度股东大会审议通过。

（4）终止江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区、宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养

殖小区和南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目：

由于江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区周边养殖户较多，区域养殖密度加大，不利于防疫，不符合公司升级后的生物安全防护标准，公司决定终止该项目建设；

由于地方政府整体用地规划调整，公司配合政府规划调整取消宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区的建设；受当地市场环境变化影响，预计未来南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目收益率存在较大不确定性，公司对项目所在区域食品加工业务的发展及布局进行调整，决定终止该项目建设。以上事项已经2022年

10月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议以及2022年

11月15日“温氏转债”2022年第二次债券持有人会议、公司2022年第二次临时

股东大会审议通过。

（5）终止崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目：

由于该项目选址位于广西崇左，与公司其他区域的子公司存在部分市场重叠、价格竞争、增加内耗的情况；且由于沿井肉鸭养殖基地原计划养殖白鸭，与公司擅长的番鸭养殖有所不同，公司在白鸭养殖方面的业务、技术、产业链等尚未成熟，预计继续建设并投产该项目的经营效益将存在较大不确定性。因此，公司决定终止该项目的建设，该事项已经2023年4月25日公司第四届董事会第十七次会

25是否已变

变更）

议、第四届监事会第十三次会议以及2023年5月17日“温氏转债”2023年第一次

债券持有人会议、公司2022年度股东大会审议通过。

（6）终止滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区和洪湖温氏畜牧有限公司大树养

殖小区：

受市场环境变化影响，公司调整了安徽、湖北区域生产计划，现有的当地养殖小区及发展农户数量已能满足满负荷生产的需求，且大树养殖小区项目地势低洼，雨季易内涝，预计继续建设将存在较大的生物安全和环保风险。因此，公司决定终止此2个项目建设，该事项已经2024年2月1日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议以及2024年2月27日“温氏转债”2024年

第一次债券持有人会议、公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（7）终止咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区和松滋温氏畜牧有限公司牛长岭

养殖小区：

咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区项目周边用地紧张，租赁污水处理用地较为困难，预计继续建设将存在较大的环保风险；呼南高铁规划可能通过松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区项目周边区域，根据铁路相关管理条例规定无法建设。因此，公司决定终止此2个项目建设，该事项已经2024年11月22日公司

第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议以及2024年12月

10日“温氏转债”2024年第三次债券持有人会议、公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

（8）终止富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区：

富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区的项目部分用地被划入水源

保护范围，根据相关规定无法建设，经公司评估，剔除该部分用地后已不满足项目建设需求，且无法通过重新规划布局解决。因此，公司决定终止该项目建设，该事项已经2025年10月21日公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第

八次会议以及2025年11月12日“温氏转债”2025年第二次债券持有人会议、公司2025年第一次临时股东会审议通过。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

26是否已变

变更）募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

2021年4月21日公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金95150.63万元及以自筹资金支付的发行费用454.08万元。致同会计师事务所（特殊普通合募集资金投资项目先期投入及置换情况伙）出具了《关于温氏食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 440A007233 号）。独立董事对该事项发表了明确同意意见。保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

2025年4月23日公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议

通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金总额不超过用闲置募集资金暂时补充流动资金情况300000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。保荐机构已对议案发表同意意见。

（1）垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目已结项，所有子项目在招投标过程中，合理控制计划投资金额，实际中标价会比计划项目投资额度低，节余募集资金906.00万元。

（2）王道元养殖小区项目节余募集资金213.50万元，道县温氏畜牧有限公司蚣

项目实施出现募集资金结余的金额及原因坝种猪场建设项目节余募集资金38.25万元，南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目节余募集资金143.39万元，洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区节余募集资金0.05万元，灌南温氏食品有限公司肉鸡六场节余募集资金

6.63万元，滁州温氏晶宝食品有限公司生猪屠宰项目节余募集资金1.14万元，主

要是由于公司严格遵守资金使用规定，本着节约、有效、合理的原则使用资金。

27是否已变

变更）

（3）灵宝温氏禽业有限公司养殖项目已结项，由于项目生产工艺优化、设备选型调整，减少了投资，节余募集资金2700.24万元。

（4）无为一体化养殖屠宰项目已结项，由于屠宰厂建设属于公司新业务，此前对

投资预算的估计偏高，且其余子项目合理控制投资金额，导致募集资金使用低于计划额度，节余募集资金7337.84万元。

（5）苍梧一体化养殖项目已结项，由于子项目苍梧县温氏产业园思艾村东方山

肉鸡养殖项目受地形地质条件影响，调整了建设规模，相应减少了投资，节余募集资金1248.99万元。

（6）梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目已结项，由于公司本着合理、高效、节约的原则，持续强化预算管理和优化生产工艺，同时项目受地形地质条件影响，减少了一栋产蛋舍建设，相应减少了投资，节余募集资金8948.54万元。

（7）咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目已结项，由于公司根据

湖北区域的战略规划，调整了项目建设的鸡苗品种及产能规模，同步按标准配置调整了建设方案，并本着合理、高效、节约的原则，持续强化预算管理和优化生产工艺，节约募集资金5361.50万元。

（8）师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目已结项，由于公司为尽快推进项目进度，前期部分支出已先行使用自有资金支付，节余募集资金4114.14万元。

（9）蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目节余募集资金45.93万元，渠县温氏畜牧有限公司总部项目节余募集资金572.23万元，主要是部分合同质保金支付时间周期较长且存在不确定性，为提高募集资金使用效率，拟使用自有资金支付。

（10）温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年）节余募集资金1765.73万元，主要是为尽快为部分子项目实施升级改造、降低疫病风险，部分支出已先行使用自有资金支付；此外，各子项目的原计划投入为按标准估算的金额，部分子项目在后续实施时根据实际情况优化了投资。

（11）北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项目节余募集资金

7097.96万元，灌南温氏食品有限公司食品厂项目节余募集资金2399.96万元，

28是否已变

变更）

主要是公司持续优化设计工艺，以及部分前期费用已先行使用自有资金支付。

（12）宾阳温氏畜牧有限公司高效养殖小区项目节余募集资金765.77万元，监利

温氏畜牧有限公司尺八杨柳生猪养殖小区节余募集资金165.44万元，垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目节余募集资金549.60万元，宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目节余募集资金1632.09万元，主要是公司持续强化预算管理和优化生产工艺，节约了部分募集资金支出。

（13）桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区节余募集资金48.72万元，旬邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目节余募集资金18.59万元，主要是由于公司严格遵守资金使用规定，本着节约、有效、合理的原则使用资金。

（14）宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目节余募集资金114.32万元，宁乡广东温

氏禽畜有限公司龙洞温氏高效生态养殖小区节余募集资金376.15万元，主要是部分合同质保金支付周期较长且存在不确定性，为提高募集资金使用效率，拟使用自有资金支付。

2025年4月23日公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2025年5月14日公司2024年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下使用不超过人民币320000万元闲置的募集资金进行现金管理，期限为自股东大会批准之日起12个月内。在上述额度内，资金可以滚动使用，单尚未使用的募集资金用途及去向个投资产品的投资期限不超过12个月。保荐机构已对议案发表同意意见。

闲置募集资金进行现金管理的情况详见本报告“二、（二）使用可转债发行闲置募集资金进行现金管理的情况”的说明。除上述用途及用闲置募集资金暂时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注1：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣除可转债承销保荐费用后的金额。

注2：公司第五届董事会第九次会议、2025年第一次临时股东会同意调整垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目等10个募投项目的募集资

29金投资额，主要是由于部分募投项目合同质保金的支付时间周期较长且存在不确定性，为提高募集资金使用效率，原计划使用募集资金支付

的应付未付款项改用自有资金支付；同时，公司本着节约、有效、合理的原则使用募集资金，部分应付未付款项不需再支付，合计节余募集资金2594.18万元（不含利息及理财收益），具体详见公司《关于部分募投项目终止及调整募集资金投资额的公告》（公告编号：2025-121）。本次调整募集资金投资额属于变更募集资金用途，但涉及项目均已结项或终止，项目可行性未发生变化，因此未在本报告“募集资金使用情况对照表”“变更募集资金投资项目情况表”中列示为可行性发生重大变化的项目并进行情况说明。

30（二）使用可转债发行闲置募集资金进行现金管理的情况

鉴于部分募投项目在完工前，存在部分款项闲置暂无需支付，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用可转债闲置募集资金进行了现金管理。2025年度，公司累计购买现金管理产品421000万元，其中417000万元已到期收回（现金管理产品收益61.23万元），具体情况如下：

1、已到期收回的现金管理产品

单位：人民币万元受托方现金管理产品名称委托金额起息起止日期天数投资收益

20000.002025.07.07-2025.07.1372.92

20000.002025.07.14-2025.07.2072.92

20000.002025.07.21-2025.07.2772.92

20000.002025.07.28-2025.08.0372.92

20000.002025.08.04-2025.08.1072.92

招商银行股份有限公司东7天通知存款20000.002025.08.11-2025.08.1772.92

莞分行20000.002025.08.18-2025.08.2472.92

20000.002025.08.25-2025.08.3172.92

20000.002025.09.01-2025.09.0883.33

20000.002025.09.09-2025.09.1572.92

20000.002025.09.16-2025.09.2272.92

20000.002025.09.23-2025.09.2972.92

31受托方现金管理产品名称委托金额起息起止日期天数投资收益

20000.002025.09.30-2025.10.0672.92

20000.002025.10.07-2025.10.1372.92

20000.002025.10.14-2025.10.2072.92

15000.002025.10.21-2025.10.2772.19

15000.002025.10.28-2025.11.0372.19

15000.002025.11.04-2025.11.1072.19

15000.002025.11.11-2025.11.1772.19

12000.002025.11.18-2025.11.2471.75

12000.002025.11.25-2025.12.0171.75

12000.002025.12.02-2025.12.0871.75

7000.002025.12.09-2025.12.1571.02

7000.002025.12.16-2025.12.2271.02

7000.002025.12.23-2025.12.2971.02

小计417000.0061.23

2、尚未到期的现金管理产品

单位：人民币万元年化受托方现金管理产品名称委托金额起息起止日期天数收益率招商银行股份有限公司东

7天通知存款4000.002025.12.30-2026.01.0570.75%

莞分行

32年化

受托方现金管理产品名称委托金额起息起止日期天数收益率

小计4000.00

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表如下：

单位：人民币万元变更后项目变更后的项

2025年度截至期末实截至期末项目达到预2025年

对应的原承诺项拟投入募集是否达到目可行性是变更后的项目实际投入际累计投入投资进度定可使用状度实现的目资金总额预计效益否发生重大

金额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化江永温氏畜牧有限公司大

7000.00---项目已终止-项目已终止是

同养殖小区吉安县温氏畜牧有限公司2024年12

6000.00-5974.8099.58%-758.70否否

大冲养殖小区一期月31日曲靖市沾益区温氏畜牧有

限公司亮泉育肥场建设项19000.00---项目已终止-项目已终止是目东方温氏畜牧有限公司代

6300.00---项目已终止-项目已终止是

龙坡高效养殖小区崇左江洲温氏畜桂林温氏畜牧有限公司下牧有限公司一体

2025年12暂未产生效

圩村温氏智慧生态养殖小化生猪养殖项目3800.00841.713751.2898.72%-否月31日益

区一期、营山温氏畜弥勒温氏畜牧有限公司五牧有限公司一体

7600.00---项目已终止-项目已终止是

山养殖小区化生猪养殖项目

滁州温氏畜牧有限公司方一期、北安温氏畜

13000.00---项目已终止-项目已终止是

岗养殖小区牧有限公司生猪

33变更后项目变更后的项

2025年度截至期末实截至期末项目达到预2025年

对应的原承诺项拟投入募集是否达到目可行性是变更后的项目实际投入际累计投入投资进度定可使用状度实现的目资金总额预计效益否发生重大

金额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化洪湖温氏畜牧有限公司大产业化项目一期

2100.00---项目已终止-项目已终止是

树养殖小区洪湖温氏畜牧有限公司团2024年12

3500.00-3499.95100.00%374.52否否丰养殖小区月31日

咸宁温氏畜牧有限公司黄

3500.00-6.000.17%项目已终止-项目已终止是

祠养殖小区松滋温氏畜牧有限公司牛

4500.00---项目已终止-项目已终止是

长岭养殖小区天津温氏畜牧有限公司李

7500.00---项目已终止-项目已终止是

庄养殖小区宿迁温氏畜牧有限公司黄

7000.00---项目已终止-项目已终止是

岗养殖小区

咸宁市贺胜温氏禽畜有限2024年1215400.002816.6710038.5065.19%-7.01否否公司黎首高效种鸡场项目月31日渠县温氏畜牧有限公司铁2024年12

11000.00597.2510612.5896.48%-1062.73否否

垭种鸡场项目月31日宾阳温氏畜牧有限公司高2025年12暂未产生效

18500.004707.5717734.2395.86%-否效养殖小区项目月31日益

南宁温氏佳丰食品有限公8700.00---项目已终止-项目已终止是司宾阳屠宰厂项目灌南温氏食品有限公司肉2024年12

10000.00808.299993.3799.93%-108.18否否

鸡六场项目月31日云南温氏晶华食品有限公崇左江洲温氏畜2024年6牧有限公司一体10000.00-10000.00100.00%-2009.17否否司100万头生猪屠宰项目月30日滁州温氏晶宝食品有限公化生猪养殖项目2025年6一期、营山温氏畜14500.00-14498.8599.99%-3404.36否否司生猪屠宰项目月30日

34变更后项目变更后的项

2025年度截至期末实截至期末项目达到预2025年

对应的原承诺项拟投入募集是否达到目可行性是变更后的项目实际投入际累计投入投资进度定可使用状度实现的目资金总额预计效益否发生重大

金额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化牧有限公司一体化生猪养殖项目

水台奄村育种科研中心及一期、北安温氏畜

6500.00---项目已终止-项目已终止是

产业化项目牧有限公司生猪产业化项目一期崇左温氏畜牧有崇左温氏畜牧有限公司肉

限公司肉鸭一体42998.13-25049.7158.26%项目已终止-项目已终止是鸭一体化养殖项目化养殖项目南雄市温氏生态养殖有限

2024年6

公司鱼鲜种猪场改建工程8000.00788.697856.6198.21%1639.06是否月30日项目怀集广东温氏畜禽有限公2026年6

3500.0075.9175.912.17%-项目未完工否

司长安镇西山养殖场月30日蓝山温氏畜牧有限公司厚

2025年6

冲现代生猪养殖小区建设7000.001697.416954.1599.34%-80.09否否月30日项目诏安温氏家禽有限公司坪2024年6不适用2400.00-2400.00100.00%-249.90否否路岭尾肉鸡生态饲养小区月30日湖州温氏东林镇高效种鸡2024年12

10000.00213.2110000.00100.00%441.04否否

场项目月31日灌南温氏食品有限公司食2025年12暂未产生效

20000.002588.7617600.0488.00%-否

品厂项目月31日益渠县温氏畜牧有限公司总2025年6

8500.001940.257586.9589.26%-3228.57否否

部项目月30日新兴县温氏荣康家禽有限2024年6

3100.00-3100.00100.00%420.69否否

公司东成肉鸡场月30日

35变更后项目变更后的项

2025年度截至期末实截至期末项目达到预2025年

对应的原承诺项拟投入募集是否达到目可行性是变更后的项目实际投入际累计投入投资进度定可使用状度实现的目资金总额预计效益否发生重大

金额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化宾阳温氏畜牧有限公司饲2025年12暂未产生效

5000.003357.614885.6897.71%-否

料厂项目月31日益旬邑温氏畜牧有限公司总2025年12暂未产生效

5200.001711.945181.4199.64%-否

部及饲料厂项目月31日益师宗温氏畜牧有限公司总2024年12

7000.00380.992123.3130.33%65.61否否

部及饲料厂项目月31日富川广东温氏畜牧有限公

5900.00---项目已终止-项目已终止是

司新华智慧生态养殖小区监利温氏畜牧有限公司尺2025年12暂未产生效

6500.003571.466334.5697.45%-否

八杨柳生猪养殖小区月31日益万荣温氏畜牧有限公司总2026年6

6600.00784.761518.1923.00%-项目未完工否

部及饲料厂项目月30日垣曲温氏畜牧有限公司总2025年12暂未产生效

3000.00498.162450.4081.68%-否

部及饲料厂项目月31日益宁乡广东温氏禽畜有限公

2025年12暂未产生效

司龙洞温氏高效生态养殖1800.001358.541423.8579.10%-否月31日益小区宾阳温氏畜牧有限公司边2025年12暂未产生效

8000.003217.176367.9179.60%-否

山种鸡场项目月31日益眉山温氏家禽育种有限公2026年6

6600.003844.564021.6660.93%-项目未完工否

司复兴育种场月30日咸宁温氏家禽育种有限公2026年12

6400.002642.672702.6442.23%-项目未完工否

司咸安育种场月31日武冈温氏家禽有限公司总2026年9

5500.003886.254862.4088.41%-项目未完工否

部及饲料厂项目月30日温氏股份猪业生物安全升2025年12项目不直接

14250.001486.8912373.5186.83%-否

级改造项目（2024年）月31日产生效益

36变更后项目变更后的项

2025年度截至期末实截至期末项目达到预2025年

对应的原承诺项拟投入募集是否达到目可行性是变更后的项目实际投入际累计投入投资进度定可使用状度实现的目资金总额预计效益否发生重大

金额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化温氏股份猪业生物安全升项目未完工

2026年6级改造项目（2024年第41314.0028350.5728350.5768.62%-且不直接产否月30日

二批）生效益永州温氏畜牧有限公司邮2026年12

6000.00104.88104.881.75%-项目未完工否

亭圩养殖小区月31日连州温氏畜牧有限公司青2026年12

6000.001408.721408.7223.48%-项目未完工否

石养殖小区改建项目月31日湖州南浔温氏畜牧有限公

2026年12

司和孚温氏智慧化共富牧3000.002995.742995.7499.86%-项目未完工否月31日场广东温氏南方家禽育种有

2026年12

限公司英德分公司保安祖5000.004417.954417.9588.36%-项目未完工否月31日代场广东温氏蛋业有限公司水2026年12

13000.006652.746652.7451.17%-项目未完工否

台分公司水台蛋鸡场月31日收购筠诚和瑞环境科技集

团股份有限公司91.38%160700.00160700.00100.00%不适用-不适用否

160700.00

股权项目未完工大华农智能生产大数据升2027年12

9000.00496.29496.295.51%-且不直接产否

级改造项目月31日生效益

合计-616662.13248943.60426105.33---7967.79--

变更崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期、营山温氏畜牧有限公司

一体化生猪养殖项目一期、北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期为江永温氏

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

畜牧有限公司大同养殖小区等21个项目的情况详见（一）募集资金项目的资金使用

情况-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（1）的说明。

37变更后项目变更后的项

2025年度截至期末实截至期末项目达到预2025年

对应的原承诺项拟投入募集是否达到目可行性是变更后的项目实际投入际累计投入投资进度定可使用状度实现的目资金总额预计效益否发生重大

金额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化

变更崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目实施内容的情况详见（一）募集资

金项目的资金使用情况-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（3）的说明。

为提高募集资金使用效率，公司决定将部分未有对应募投项目的募集资金62500万元用于南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目等8个项目，该事项已经2023年4月25日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会

议以及2023年5月17日“温氏转债”2023年第一次债券持有人会议、公司2022年度股东大会审议通过。

为提高募集资金使用效率，公司决定将部分未有对应募投项目的募集资金17200万元用于宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目等3个项目，该事项已经2023年8月29日公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议以及2023年9月

15日“温氏转债”2023年第二次债券持有人会议、公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

为提高募集资金使用效率，公司决定将部分未有对应募投项目的募集资金64550万元用于富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区等10个项目，该事项已经

2024年4月26日公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议

以及2024年5月21日“温氏转债”2024年第二次债券持有人会议、公司2023年度股东大会审议通过。

为提高募集资金使用效率，公司决定将部分未有对应募投项目的募集资金74314万元用于温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年第二批）等6个项目，该事项已经2024年11月22日公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六

次会议以及2024年12月10日“温氏转债”2024年第三次债券持有人会议、公司2024

年第三次临时股东大会审议通过。

为提高募集资金使用效率，公司决定将部分未有对应募投项目的募集资金（含利息及理财收益）160700.00万元募集资金用于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公

司91.38%股权，不足部分使用自有资金予以补足。该事项已经2024年12月13日

公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次会议以及2024年12月30日“温氏转债”2024年第四次债券持有人会议、公司2024年第四次临时股东大

38变更后项目变更后的项

2025年度截至期末实截至期末项目达到预2025年

对应的原承诺项拟投入募集是否达到目可行性是变更后的项目实际投入际累计投入投资进度定可使用状度实现的目资金总额预计效益否发生重大

金额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化会审议通过。

为提高募集资金使用效率，公司决定将部分未有对应募投项目的募集资金（含利息及理财收益）9000万元用于大华农智能生产大数据升级改造项目，该事项已经2025年4月23日公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议以及2025年

5月14日“温氏转债”2025年第一次债券持有人会议、公司2024年度股东大会审议通过。

（1）咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目、渠县温氏畜牧有限公司铁

垭种鸡场项目、云南温氏晶华食品有限公司100万头生猪屠宰项目、滁州温氏晶宝

食品有限公司生猪屠宰项目、蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项

目、渠县温氏畜牧有限公司总部项目、师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目：

尚未满负荷生产，因此项目未达到预计收益。

（2）吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期、洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖

小区、灌南温氏食品有限公司肉鸡六场项目、诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡

生态饲养小区、湖州温氏东林镇高效种鸡场项目、新兴县温氏荣康家禽有限公司东

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）成肉鸡场：产品价格低于预期，因此该项目未达到预计收益。

（3）桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区、宾阳温氏畜牧有限公司

高效养殖小区项目、灌南温氏食品有限公司食品厂项目、宾阳温氏畜牧有限公司饲

料厂项目、旬邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目、监利温氏畜牧有限公司尺八

杨柳生猪养殖小区、垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目、宁乡广东温氏禽畜

有限公司龙洞温氏高效生态养殖小区、宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目：报

告期末刚达到预定可使用状态，尚未正式投产，因此项目未达到预计收益。

部分项目未确定是否达到预计效益的原因：项目取消或终止、项目尚未完工或项目

不直接产生效益，因此项目的效益无法单独统计。

曲靖市沾益区温氏畜牧有限公司亮泉育肥场建设项目、东方温氏畜牧有限公司代龙

坡高效养殖小区、弥勒温氏畜牧有限公司五山养殖小区、天津温氏畜牧有限公司李变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

庄养殖小区和水台奄村育种科研中心及产业化项目的情况详见（一）募集资金项目

的资金使用情况-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（2）的说明。

39变更后项目变更后的项

2025年度截至期末实截至期末项目达到预2025年

对应的原承诺项拟投入募集是否达到目可行性是变更后的项目实际投入际累计投入投资进度定可使用状度实现的目资金总额预计效益否发生重大

金额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化

江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区、宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区和南宁

温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目的情况详见（一）募集资金项目的资金使用

情况-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（4）的说明。

崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目的情况详见（一）募集资金项目的资金

使用情况-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（5）的说明。

滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区和洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区的情况详见（一）募集资金项目的资金使用情况-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（6）的说明。

咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区和松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区的情况详见（一）募集资金项目的资金使用情况-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（7）的说明。

富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区的情况详见（一）募集资金项目

的资金使用情况-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（8）的说明。

40三、募集资金专项账户运作情况

为了规范募集资金的管理和使用，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。截至2025年12月31日，公司严格按照各《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》等协议以及相关法律法

规和公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行专户的存储金额为56903059.91元。募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元截至2025年12月开户行银行账号

31日账面余额

中信银行股份有限公司广州分行811090101130127528939858.87

招商银行股份有限公司东莞分行75591644071081030443588.77

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104001979720291138.97

中国银行股份有限公司云浮新兴支行63927428992734521.04

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002103335212.36

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400208943242.65

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400243759425.93

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400245738600.13

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040025091184599.26

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002508310759.65

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400251744138.25

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400268834669.59

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040026701159.92

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400268594073.16

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040026842415.33

41截至2025年12月

开户行银行账号

31日账面余额

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400268348606.44

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400268675394.29

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400268752935.69

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040026792193.69

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002681823164.02

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040026800509.92

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002668550784.79

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400267769018.94

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400268266033.89

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002672791.42

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400267196672.53

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400267500.00

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400267358899.80

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400267434056.45

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400266511962.37

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002691712615.21

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400266939406.27

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002808722958.01

中国银行股份有限公司云浮新兴支行67957962515138211.90

中国银行股份有限公司云浮新兴支行71337948844212001.81

中国银行股份有限公司云浮新兴支行65617949897710321.48

中国银行股份有限公司云浮新兴支行6704795007529379.86

中国银行股份有限公司云浮新兴支行6431796280740.00

中国银行股份有限公司云浮新兴支行71987947705016022.36

中国银行股份有限公司云浮新兴支行739379475825668.02

中国银行股份有限公司云浮新兴支行6821794841971919.69

中国银行股份有限公司云浮新兴支行7198794945329760.97

中国银行股份有限公司云浮新兴支行64317967242157.22

中国银行股份有限公司云浮新兴支行70167964835810826.14

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040028194640.23

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400282023297.98

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040028186544.67

42截至2025年12月

开户行银行账号

31日账面余额

中国银行股份有限公司云浮新兴支行68087949962277.07

中国银行股份有限公司云浮新兴支行68867962723760176.68

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400281523922.75

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400281788071.65

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400281453028.88

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400281375027.36

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400282444309657.96

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040028251501132.02

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002826911641.29

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400282367688.51

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040028228660.01

中国银行股份有限公司云浮新兴支行6756794975321213.73

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400282102414.48

中国银行股份有限公司云浮新兴支行67307965688442125.51

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002812998600.04

中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行660080239996486262.03

合计56903059.91

43第四章发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

2025年度，发行人于付息/回售日足额支付了“温氏转债”的付息/回售款，未出现兑

付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析发行人的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2024年度和2025年度，发行人合并口径营业总收入分别为10564518.38万元和10386218.85万元，归属于母公司所有者的净利润分别为927993.74万元和526641.58万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1960687.11 万元和 1180744.57 万元，EBITDA 利息保障倍数分别为14.37倍和15.06倍。

除此之外，发行人资产流动性较强，资金储备较为充足。截至2025年末，发行人流动资产2900700.19万元，占总资产32.41%，其中货币资金101347.46万元，交易性金融资产84965.00万元，必要时可通过流动资产变现来为债券偿付提供保障。

44第五章增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制本次可转债不提供担保。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的执行情况及有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“温氏转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划

公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已聘请中金公司担任债券受托管理人。中金公司作为“温氏转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

452025年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国

证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

截至2025年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2025年度，“温氏转债”偿债计划及偿债保障措施未发生变更。

46第六章债券持有人会议召开的情况

2025年度内，“温氏转债”召开两次持有人会议。具体情况如下：

一、2025年第一次债券持有人会议

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：温氏食品集团股份有限公司董事会

2、会议主持人：公司董事长温志芬先生

3、召开时间：2025年5月14日8:15

4、会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司

19楼会议室

5、会议召开及投票方式：以现场与通讯表决相结合的方式召开，记名方式进行投

票表决

6、债权登记日：2025年5月7日

7、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等的相关规定。

（二）会议出席情况

1、本次参加“温氏转债”2025年第一次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人

为134名，代表有表决权的公司债券10646757张。代表的本期未偿还债券本金总额共计1064675700元，占本次未偿还债券面值总额的13.82%。

其中，现场方式出席的债券持有人共计0名；通过通讯方式出席的债券持有人共计

134名，代表有表决权的债券张数10646757张。代表的本期未偿还债券本金总额共计

1064675700元，占本次未偿还债券面值总额的13.82%。

2、公司部分董事、高级管理人员以及北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次

47会议。

（三）提审议案和表决情况

本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以现场投票及通讯投票相结合方式召开，投票采取记名方式表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。

表决结果：同意10646757张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

（四）律师见证情况

北京市嘉源律师事务所律师对本次债券持有人会议进行见证并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集程序、召集人资格等事项符合《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

二、2025年第二次债券持有人会议

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：温氏食品集团股份有限公司董事会

2、会议主持人：公司董事长温志芬先生

3、召开时间：2025年11月12日8:15

4、会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司

19楼会议室

5、会议召开及投票方式：以通讯表决的方式召开，记名方式进行投票表决

6、债权登记日：2025年11月5日

7、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说48明书》、《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等的相关规定。

（二）会议出席情况

1、本次参加“温氏转债”2025年第二次债券持有人会议的债券持有人及委托代理

人为120名，代表有表决权的公司债券10845124张。代表的本期未偿还债券本金总额共计1084512400元，占本次未偿还债券面值总额的14.07%。

其中，现场方式出席的债券持有人共计0名；通过通讯方式出席的债券持有人共计

120名，代表有表决权的债券张数10845124张。代表的本期未偿还债券本金总额共计

1084512400元，占本次未偿还债券面值总额的14.07%。

2、公司部分董事、高级管理人员以及北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次会议。

（三）提审议案和表决情况

本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以通讯投票方式召开，投票采取记名方式表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于部分募投项目终止及调整募集资金投资额的议案》。

表决结果：同意10845124张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0%。

（四）律师见证情况

北京市嘉源律师事务所律师对本次债券持有人会议进行见证并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集程序、召集人资格、出席本次债券持有人会议的人员以及会议表决程序符合相关法律法规、《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

49第七章受托管理人履行职责情况

作为“温氏转债”的债券受托管理人，中金公司对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

中金公司依据《可转换公司债券管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

2025年度，受托管理人的职责未出现变更和补充的情况。

50第八章可转换公司债券本息偿付情况“温氏转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日（2021年3月29日）。每年的付息日为自发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，

则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

2025年，发行人按约定付息，无违约情形。

2025年，“温氏转债”分别于2025年1月2日至2025年1月8日、2025年5月16日至2025年5月22日和2025年11月17日至2025年11月21日触发回售申报，回售有效申报数量为0张，未回售的“温氏转债”将继续在深圳证券交易所交易。相关回售不会对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量产生较大影响。

2025年，发行人按约定偿付“温氏转债”利息和本金，未发生违约情形。

51第九章可转换公司债券跟踪评级情况2020年12月18日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2021年6月21日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2022年6月15日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏股份温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2023年6月15日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2024年6月28日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2025年6月19日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2026年6月22日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

52第十章发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人的

变动情况

2025年度，发行人负责处理与可转换公司债券相关事务的专人未发生变动。

53第十一章对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、转股价格调整

公司实施2020年度权益分派方案，以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金2元（含税）。“温氏转债”的转股价格调整至17.62元/股，调整后的转股价格自2021年7月8日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-

93）。

公司于2022年6月1日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次符合归属条件的共3380名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属

10533.5099万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格

调整至17.48元/股，调整后的转股价格自2022年6月20日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-

73）。

截至2022年7月29日，公司已完成首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票7000股的回购注销手续，由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“温氏转债”转股价格不变，仍为17.48元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票回购注销完成暨不调整“温氏转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-87）。

公司实施2022年前三季度权益分派方案，以实施2022年前三季度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金1元（含税）。“温氏转债”的转股价格调整至17.38元/股，调整后的转股价格自2022年11月28日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-131）。

公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次54会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的共961名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属

787.3795万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格调

整至17.37元/股，调整后的转股价格自2022年12月9日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-153）。

公司实施2022年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除回购专户股份22609000股后的6531532757股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1306306551.40元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为17.17元/股，调整后的转股价格自2023年6月12日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-96）。

公司于2023年6月26日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分

第二个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期符合归属条件的共3175名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属

9164.8051万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格

调整至17.05元/股，调整后的转股价格自2023年7月25日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-

119）。

公司于2023年12月1日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部

分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划预留授予

部分第二个归属期符合归属条件的共932名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属

623.7235万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格调

整至17.04元/股，调整后的转股价格自2023年12月15日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-

173）。

55公司实施2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除回购专户股份

2090980股后的6650825136股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），合计派发现金665082513.60元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为16.94元/股，调整后的转股价格自2024年6月19日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-82）。

公司实施2024年前三季度权益分派，以公司现有总股本剔除回购专户股份35740780股后的6618178156股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），合计派发现金992726723.40元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为16.79元/股，调整后的转股价格自2024年11月18日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-120）。

公司实施2024年年度权益分派，以公司现有总股本剔除回购专户股份39313480股后的6614612833股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1322922566.60元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为16.59元/股，调整后的转股价格自2025年5月26日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-70）。

公司实施2025年前三季度权益分派，以公司现有总股本剔除回购专户股份8100562股后的6645826579股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），合计派发现金1993747973.70元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为16.29元/股，调整后的转股价格自2025年11月3日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-126）。

56公司实施2025年年度权益分派，以公司现有总股本剔除回购专户股份25192439

股后的6628736866股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1325747373.20元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为16.09元/股，调整后的转股价格自2026年6月24日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2026-90）。

二、是否发生受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中金公司签署的受托管理协议第3.5条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

57（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政

监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被

托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

58（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（三十四）其他法律、法规和规则规定的需要履行信息披露义务的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。”

2025年度，公司发生受托管理协议第3.5条列明的重大事项情形如下：

（一）变更部分募集资金使用计划

1、募集资金使用计划概述经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9297.00万张，募集资金总额为929700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月

2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到

账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2025年3月31日，公司可转债募集资金使用情况如下：

项目金额（万元）

募集资金净额922245.92

加：累计到账利息收入扣除手续费净额19366.71

59项目金额（万元）

减：募投项目已使用金额361622.35

减：永久补充流动资金270900.00

2025年3月31日尚未使用募集资金余额309090.28

其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金300000.00

2025年3月31日募集资金专户余额9090.28

注：公司已于2025年4月18日归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金30亿元至公司募集资金专用账户。

因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，截至2025年3月31日，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（含利息及理财收益）合计9679.91万元，具体如下：

单位：万元

序号类别拟投入募集资金累计投入募集资金（含应付未付）剩余募集资金

1募投项目结项节余162300.00131280.9331019.07

2募投项目终止剩余394500.0055941.87338558.13

3募集资金使用计划变更（新增募投项目）379264.00

4已到账利息扣除手续费19366.71

未有对应募投项目、留存于专户的募集资金（=1+2-3+4）9679.91

为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将上述9679.91万元募集资金（含利息及理财收益）中的9000万元用于大华农智能生产大数据升级改造项目的建设。

公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募集资金投资

项目的实施主体，董事会授权公司经营层全权负责与增资或借款事项相关的手续办理及后续管理工作。同时，根据募集资金使用相关规定，公司董事会授权公司经营层开立、注销、变更募集资金专户，签订《募集资金专户存储四方监管协议》等相关文件并办理相应手续，授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。

2、新募投项目情况说明

60（1）项目基本情况、投资计划及经济效益分析

1）项目基本情况

大华农智能生产大数据升级改造项目的实施主体为肇庆大华农生物药品有限公司（以下简称“大华农”）；建设内容为扩建大华农智能生产大数据配套设施，主要包括智能生产使用的数据分析机房，以及承载智能制造、AI、大数据和物联网等生产应用系统所需的 IT 基础设施和计算、存储、网络资源；实施地点为广东省肇庆市高新区；项目计划完工日期为2027年12月31日。

项目实施主体的基本情况如下：

公司名称肇庆大华农生物药品有限公司成立时间2002年07月22日法定代表人陈瑞爱注册资本12000万元人民币注册地址肇庆高新区创业路5号生产兽用疫苗；销售兽药；技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行经营范围政审批的货物和技术进出口除外）。分公司生产胚毒灭活疫苗；销售兽用生物制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)温氏股份95.54%，肇庆大农创企业管理合伙企业（有限合伙）1.60%，肇庆大股权结构农新企业管理合伙企业（有限合伙）1.03%，肇庆大农兴企业管理合伙企业（有限合伙）0.94%，肇庆大农旺企业管理合伙企业（有限合伙）0.89%

2）项目投资计划

项目总投资10000万元，拟使用募集资金9000万元，项目投资金额安排明细如下：

序号类别投资金额（万元）占比

一、土建类：

（一）土建部分1888.8018.89%

1土建设计费用69.460.69%

2地质勘探费6.300.06%

3报建费用26.720.27%

4监理费用16.030.16%

5土建费用1228.8912.29%

6消防工程133.581.34%

7防雷工程10.690.11%

8装饰装修267.152.67%

61序号类别投资金额（万元）占比

9电梯60.000.60%

10周边道路、绿化50.000.50%

11其他零星土建、周边照明等20.000.20%

（二）高低压部分628.006.28%

1变压器及配套电力来源489.004.89%

2高低压配电安装139.001.39%

（三）管理费及税费363.203.63%

二、设备类：

（一）设备部分1920.0019.20%

1机房装饰工程218.002.18%

2微模块（机房部分）500.005.00%

3空调系统（含新排风）672.006.72%

4消防系统100.001.00%

5机房环控和智能化150.001.50%

6综合布线80.000.80%

7其他50.000.50%

8不可预估费用项150.001.50%

（二）配电部分1500.0015.00%

1 电气工程（发电机、UPS、电缆等配套） 1500.00 15.00%

（三） IT 设备和网络部分 3700.00 37.00%

1 机房首期 IT 设备 400.00 4.00%

2首期容灾工程2500.0025.00%

3网络费用800.008.00%

合计10000.00100.00%

3）项目经济效益评价

项目不直接产生经济效益，旨在建立大华农智能智造、AI、物联网，提高其生产管理水平，并为公司 AI、物联网前沿业务提供容量需求；项目完工后，大华农计划进一步加大生产车间的投资力度，实现数字化智能车间建设，达到助力公司动保业务发展、提高经济效益的目的。

4）新增募投项目手续完成情况

项目建设用地为公司自有土地，已取得土地不动产权证，不涉及新增用地的情况。

62项目已在肇庆市高新技术产业开发区经济贸易和科技局完成技术改造备案手续，项

目代码：2502-441200-07-04-336005。

项目内容主要是机房建设及购置 IT 设备、办公设备，不增加园区生产总量及排放，经核对建设项目环境影响评价分类管理名录，不涉及需要办理环境影响评价的情况。

（2）新增募投项目必要性分析

大华农成立于2002年7月，是一家集兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂研发、生产、销售和技术服务为一体的国家级高新技术企业，是国家高致病性禽流感疫苗定点生产企业、中国兽用生物制品十强企业、国家知识产权示范企业。作为公司下属控股子公司，大华农自创立以来一直专注于兽用药品的创新与发展，经过20多年发展已成长为国内动保龙头企业，为公司动物疫病防控提供了坚实的技术支持，协同公司养殖主业发展。

为落实大华农中长期规划行动，满足大华农生产管理的智能智造数字化能力支持，助力业务发展，满足 AI、物联网等需求，原来的园区机房已不适应配套要求，现需要改扩建智能生产大数据机房，为后续建设智能化车间提前建立基础。本次变更可以增强公司动保业务的竞争优势，助力动保业务与养殖主业之间的协同发展，达到提高募集资金使用效率、提升公司盈利能力的目的。

（3）新增募投项目可行性分析

1）项目建设符合国家政策导向近年来，国家出台了一系列行业产业政策，着力扶持畜牧业稳定发展。公司及大华农的经营战略紧随国家“十四五”规划，动保业务以解决国内产业空白和打破国际垄断为目标，通过自主研发新一代生物制品和中化药制剂，推动国产替代，加速自主知识产权生物制品和中化药制剂的研发，为我国动物疫病防控、畜禽健康和食品安全提供技术支持。近年来，大华农业务能力、销售规模和盈利能力稳定增长，本次新增募投项目能契合其经营战略及目标，符合国家政策导向，具有可行性。

2）公司拥有充足的团队人才及技术储备

大华农在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，通过“产学研”深度融合，组建有农业农村部兽用生物制品工艺技术重点实验室、广东省兽用生物制品技术

63研究与应用企业重点实验室、广东省动物疫苗工程技术研究中心、广东省企业技术中心

等多个省部级以上科研平台，配套鸡、猪、水生动物等靶动物 GCP 试验基地和兽用化药 GCP 试验基地，拥有一支由院士、教授、行业专家等顶尖人才组成的研发队伍，科研团队荣获“全国专业技术人才先进集体”称号，为项目实施提供人才支持和技术保障。

此外，公司邀请国内对智能生产数据机房设计、建设具有权威的专家学者作为本项目的技术支持，项目参考《GB50174-2017 数据中心设计规范》A 级标准建设，结合大华农具有丰富经验的管理团队，能有效支撑本次新增募投项目的实施与运行。

3、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响

根据发行人公告，本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目能协同公司主营业务发展，是为进一步提高募集资金的使用效率、优化资金和资源配置进行的相应调整。

本次变更部分募集资金使用计划符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。

具体内容详见公司于2025年4月23日公布的《温氏食品集团股份有限公司关于变更部分募集资金使用计划及其可行性分析的公告》（公告编号：2025-52）。

（二）2024年度利润分配

1、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润9230418856.62元。截至2024年12月31日，公司合并报表范围内累计可供分配利润20571273305.54元，母公司累计可供分配利润

27014301418.86元。

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，提出2024年度利润分配预案如下：

公司以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份后的股份总数

为分配基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），以截至2025年3月31日的总

64股本（剔除回购专户股份后）6617576317股测算，合计派发现金1323515263.40元（含税）。本次不送红股、不进行资本公积金转增股本。

如在分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，公司将以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户中的股份总数为分配基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配后，公司2024年度（含本次及2024年前三季度）累计现金分红总额为2316241986.80元。2024年度现金分红和股份回购总额合计2916192002.97元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.59%。

2、现金分红方案的具体情况

（1）公司2024年度现金分红方案不触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度现金分红总额

2316241986.80665082513.601960933029.20

（元）回购注销总额

---

（元）归属于上市公司股

9230418856.62-6389662358.505289005087.07

东的净利润（元）

研发投入（元）674681874.69591872341.87531740714.46

营业收入（元）104862884270.2989902322387.7683708187230.99合并报表本年度末

累计未分配利润20571273305.54

（元）母公司报表本年度

末累计未分配利润27014301418.86

（元）上市是否满三个完是整会计年度最近三个会计年度

累计现金分红总额4942257529.60

（元）最近三个会计年度

累计回购注销总额-

（元）最近三个会计年度

2709920528.40

平均净利润（元）

65最近三个会计年度

累计现金分红及回4942257529.60

购注销总额（元）最近三个会计年度

累计研发投入总额1798294931.02

（元）最近三个会计年度累计研发投入总额

0.65

占累计营业收入的比例（%）是否触及《创业板股票上市规则》第

9.4条第（八）项规否

定的可能被实施其他风险警示情形

（2）不触及其他风险警示情形的具体原因

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。

3、利润分配方案合理性说明

根据发行人公告，公司2023年末、2024年末合并报表经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为871048.19万元、

1032810.37万元，其分别占总资产的比例为9.38%、11.00%。最近连续两个会计年度

前述比例均未高于50%。

公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展状况及广大投资者的利益等因素提出的，与公司实际经营情况和未来发展需要相匹配。本次利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

本次利润分配预案尚须经公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。

66具体内容详见公司于2025年4月23日公布的《关于2024年度利润分配预案及

2025年中期现金分红授权事项的公告》（公告编号：2025-39）。

（三）2024年年度权益分派

公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专户股份39313480股后的6614612833股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.800000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及

无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按

10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。合计派发现金

1322922566.60元（含税）。

【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.400000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.200000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】具体内容详见公司于2025年5月19日发布的《温氏食品集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-69）。

（四）实际控制人调整

温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、

孙芬、古金英于2015年4月23日签署《一致行动协议》，约定保持一致行动关系，协议约定的有效期为十年。温子荣于2023年2月16日因病去世，丧失一致行动人身份。

根据温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、

古金英出具的《关于延长<一致行动协议>有效期的确认函》，原《一致行动协议》有效期延长至2025年6月4日终止。同日，温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文签署新《一致行动协议》，增加温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文为一致行动人，原《一致行动协议》中的梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、古金英因个人原因不再签署，其一致行动人关系终止。新《一致行动协议》67约定：本协议自2025年6月4日起生效，并在未来七年内（2025年6月4日至2032年6月3日）持续有效。

因此，公司的实际控制人自2025年6月4日起调整为温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文。

本次实际控制人调整不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次实际控制人调整中新增加的温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文，承继公司实际控制人在公司所有对外公开披露的仍在有效期的承诺事项。

具体内容详见公司于2025年6月4日发布的《温氏食品集团股份有限公司关于公司实际控制人调整和承诺承继的提示性公告》（公告编号：2025-75）。

（五）修订公司章程

由于公司发行的“温氏转债”自2021年10月8日起进入转股期，在2024年10月

22日至2025年10月20日期间，“温氏转债”累计转股14344股，公司注册资本及股本发生变化。截至2025年10月20日，公司注册资本由6653912797元增加至

6653927141元，公司总股本由6653912797股增加至6653927141股。

同时为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结

合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订：统一将原《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，“监事会”“监事”根据具体情况修改为“审计委员会”“审计委员会成员”等或删除相关表述；公司《监事会议事规则》将相应废止。此外，公司对相关治理制度进行了系统性的梳理、修订和制定。

具体内容详见公司于2025年10月21日公布的《温氏食品集团股份有限公司关于公司变更注册资本、修订公司章程及相关治理制度的公告》（公告编号：2025-118）。

68（六）部分募投项目终止及调整募集资金投资额

1、部分募投项目终止及调整募集资金投资额的具体情况

（1）终止富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区项目建设

富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区总投资7128万元，计划投入募集资金5900万元，项目实施主体为富川广东温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪5.53万头的养殖小区，计划将于2025年12月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入10202万元，内部收益率11.96%，静态回收期7.7年。

截至发行人公告披露日，富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区尚未投入募集资金，合计剩余募集资金5900万元（不含利息及理财收益），占募集资金总额的0.63%。

公司拟终止富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区，主要是由于该项目部分用地被划入水源保护范围，根据相关规定无法建设，经公司评估，剔除该部分用地后已不满足项目建设需求，且无法通过重新规划布局解决。

（2）调整部分募投项目募集资金投资额

由于部分募投项目合同质保金的支付时间周期较长且存在不确定性，为提高募集资金使用效率，原计划使用募集资金支付的应付未付款项改用自有资金支付；同时，公司本着节约、有效、合理的原则使用募集资金，部分应付未付款项不需再支付，合计节余募集资金2594.18万元（不含利息及理财收益），具体拟调整募集资金投资额的募投项目如下：

69单位：万元

因本次调整节余募集本次调整前拟投入募本次调整后拟投入募

项目资金（3）=（1）-

集资金总额（1）集资金总额（2）

（2）垣曲温氏畜牧有限公司

4094.004020.4673.54

华峰种猪场项目

王道元养殖小区项目6786.506645.13141.37灵宝温氏禽业有限公司

8299.768271.9627.80

养殖项目无为一体化养殖屠宰项

22662.1622260.58401.58

目

苍梧一体化养殖项目31151.0131139.3511.66吉安县温氏畜牧有限公

6000.005974.8025.20

司大冲养殖小区一期渠县温氏畜牧有限公司

11000.0010612.58387.42

铁垭种鸡场项目渠县温氏畜牧有限公司

7927.777586.95340.82

总部项目冠县温氏畜牧有限公司

一体化生猪养殖项目一8674.168546.66127.50期崇左温氏畜牧有限公司

26107.0025049.711057.29

肉鸭一体化养殖项目

合计132702.36130108.182594.18

注：因四舍五入，以上数据可能存在尾差。

2、本次部分募投项目终止及调整募集资金投资额对公司经营的影响

本次部分募投项目终止及调整募集资金投资额，是公司结合公司整体经营发展布局和项目实际情况等客观因素审慎做出的合理调整，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

上述募投项目终止及调整募集资金投资额后，公司拟将剩余募集资金合计8494.18万元继续留存于募集资金专户，并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。

70具体内容详见公司于2025年10月21日公布的《温氏食品集团股份有限公司关于部分募投项目终止及调整募集资金投资额的公告》（公告编号：2025-121）。

（七）2025年前三季度权益分派

公司2025年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专户股份

8100562股后的6645826579股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现

金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元；持有首发后限售

股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

合计派发现金1993747973.70元（含税）。

【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.600000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.300000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】具体内容详见公司于2025年10月27日公布的《温氏食品集团股份有限公司2025年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2025-125）。

（八）转股价格调整

转股价格调整情况见本章“一、转股价格调整”。

三、其他事项

截至2025年12月31日，公司未发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

71第十二章募集说明书中约定的其他义务无。

72第十三章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况

及受托管理人采取的应对措施

2025年，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有

关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。