温氏股份:关于公司实际控制人调整和承诺承继的提示性公告

温氏食品集团股份有限公司

证券代码：300498证券简称：温氏股份公告编号：2025-75

债券代码：123107债券简称：温氏转债

温氏食品集团股份有限公司关于公司实际控制人调整和承诺承继的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*本次一致行动协议到期终止和重新签订均不涉及各方

实际持股数量的增减，不触及要约收购。

*本次一致行动协议到期终止后，温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）实际控制人发生调整，公司实际控制人由温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、

伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英调整为温鹏程、温均生、

温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文。

温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英于2015年4月23日签署《一致行动协议》，约定保持一致行动关系，协议约定的有效期为十年。温子荣于2023年2月16日因病去世，丧失一致行动人身份。

根据温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、

1温氏食品集团股份有限公司陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英出具的《关于延长<一致行动协议>有效期的确认函》，原《一致行动协议》有效期延长至2025年6月4日终止。同日，温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文签署新《一致行动协议》，增加温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文为一致行动人，原《一致行动协议》中的梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、古金英因个人原因不再签署，其一致行动人关系终止。新《一致行动协议》约定：本协议自2025年6月4日起生效，并在未来七年内

（2025年6月4日至2032年6月3日）持续有效。

因此，公司的实际控制人自2025年6月4日起调整为温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文。现将有关情况公告如下：

一、原《一致行动协议》签署及履行情况

2015年4月23日，温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英签署了《一致行动协议》，约定保持一致行动关系，协议约定的有效期为十年。温子荣于2023年2月16日因病去世，丧失一致行动人身份。

温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英出具《关于延长<一致行动协议>有效期的确认函》，确认原《一致行动协议》延长至2025年6月4日终止。在上述一致行动关系的有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守

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了《一致行动协议》的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

二、原一致行动关系的终止情况

鉴于温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文于2025年6月4日签署新《一致行动协议》，梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、古金英因个人原因不再签署一致行动协议，其一致行动人关系终止。

经公司核查，在原一致行动关系到期后，温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、古

金英之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的

一致行动情形，因此公司确认各方的一致行动关系已于2025年6月4日解除。

三、本次《一致行动协议》的签署及实际控制人调整的情况

（一）本次《一致行动协议》的签署情况及主要内容

2025年6月4日，温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文新签署了《一致行动协议》，主要内容如下：

1、为了保证各方在股东权益行使方面达成一致，自本协议

生效之日起，协议各方均同意在下列事项中采取一致行动：

（1）中国法律或温氏股份《公司章程》规定的需由股东会审议表决的事项；

（2）中国法律或温氏股份《公司章程》规定的股东提案权、

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提名权的行使；

（3）中国法律或温氏股份《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。

2、各方作为温氏股份股东的分红权、剩余财产的分配权、股东的知情权等其他股东权利不受影响。

3、各方同意，就上述一致行动范围内的事项，采取下列一

致行动方式：

（1）在收到温氏股份年度或者临时股东会会议通知之日起

10日内，各方应通过召开会议（现场或通讯）、发送邮件或传真

等方式对温氏股份股东会会议通知中列明的议案进行讨论并提出建议。

（2）在对各方提出的建议进行综合考虑后，各方将对温氏

股份股东会会议通知中列明的议案逐项作出同意、反对或弃权的

表决意见，最终表决意见不一致的，将以温志芬所代表的意见作为最终表决意见。

（3）各方通过会议形成的表决结果即为温氏家族全体成员

的最终表决意见，各方均应在温氏股份股东会上按照该最终表决意见行使表决权，不得作出与该最终表决意见不一致的表决。

（4）中国法律或温氏股份《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项按照上述原则执行。

4、本协议自各方共同签署之日起成立并生效。

5、本协议有效期自生效之日起计算，期限为七年。

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6、各方协商一致可以终止本协议。

（二）本次《一致行动协议》签署后的实际控制人情况

本次权益变动后，公司股东温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文作为一致行

动人合计持有公司股份794385625股，具体持股情况如下：

占总股本序号姓名职务持股数量比例（%）

1温鹏程董事2599635783.91

2温均生其他职务1677891002.52

3温小琼其他职务1552872562.33

4温志芬董事长1526206022.29

5孙芬副总裁108392950.16

6温蛟龙董事107870680.16

7温铭驹其他职务65664000.10

8陈浩监事26513360.04

9温少模监事会主席138750640.21

10温冰文其他职务140059260.21

合计79438562511.94

温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、

陈浩、温少模、温冰文在公司成立和发展过程中，对公司战略发展、团队管理、内部运营等各方面均做出了突出贡献；且温鹏程、

温志芬、孙芬、温蛟龙、陈浩、温少模在公司担任重要职务，其中温志芬担任公司董事长、温鹏程和温蛟龙担任公司董事、孙芬

担任公司副总裁、陈浩担任公司监事、温少模担任公司监事会主席，足以实际支配和决定公司的重大经营决策和重要人事任免等事项，并可以通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权对公司股东会的决议产生重大影响。

5温氏食品集团股份有限公司综上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司的实际控制人自2025年6月4日起调整为温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文。

四、实际控制人调整对公司的影响及后续事项

（一）本次实际控制人调整不违反《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）本次实际控制人调整中新增加的温蛟龙、温铭驹、陈

浩、温少模、温冰文，承继公司实际控制人在公司所有对外公开披露的仍在有效期的承诺事项，具体如下：

承诺承诺承诺承诺方承诺内容类型时间期限

1、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不会从事（指实温蛟际负责经营，并拥有控制权）与温氏食品集团股份有龙、温避免限公司（以下简称“温氏股份”）及其控股企业的主营

铭驹、同业业务构成同业竞争的业务；2025

陈浩、竞争2、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温年6月长期温少的承氏家族关系密切的家庭成员不会利用对温氏股份的4日

模、温诺实际控制人地位从事任何有损于温氏股份及其控股

冰文企业或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证温氏股份及其控股企业的独立经营和自主决策；

3、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温

6温氏食品集团股份有限公司

承诺承诺承诺承诺方承诺内容类型时间期限氏家族关系密切的家庭成员等关联方不投资控股于

业务与温氏股份及其控股企业主营业务相同、类似的

公司、企业；

4、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温

氏家族关系密切的家庭成员等关联方不向其他业务

与温氏股份及其控股企业主营业务相同、类似的公

司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提

供销售渠道、客户信息等商业机密；

5、上述承诺是以温氏家族作为温氏股份实际控制人为前提，若温氏家族违反前述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关

联方将尽最大努力避免与温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）及其控股企业发生不必要的关联交易。

2、如必须发生关联交易的，则本人承诺并促使与本

人关系密切的家庭成员等关联方保证此种关联交易

温蛟的条件必须按正常商业条件进行，保证关联交易价格避免

龙、温具有公允性，不要求或不接受温氏股份给予任何优于和规

铭驹、在一项市场公平交易中的第三者给予的条件，也不会2025范关

陈浩、利用关联交易转移、输送利润，不会利用关联交易损年6月长期联交温少害温氏股份及其控股企业和其他股东的合法权益。4日易的

模、温3、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关承诺冰文联方严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《温氏食品集团股份有限公司章程》《关联交易管理制度》

等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

4、以上承诺以本人作为温氏股份实际控制人为前提，

本人若违反以上承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员（“关温蛟系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄

龙、温避免

弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配

铭驹、资金2025偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方依法行使

陈浩、占用年6月长期

股东权利，不滥用股东权利损害温氏食品集团股份有温少的承4日

限公司（以下简称“温氏股份”）或者其他股东的利益。

模、温诺本人及与本人关系密切的家庭成员等关联方目前不冰文存在且将来也不会以任何方式违法违规占用温氏股

7温氏食品集团股份有限公司

承诺承诺承诺承诺方承诺内容类型时间期限

份及其全资、控股企业资金或要求温氏股份及其全

资、控股企业违法违规提供担保。

2、若本人或本人关系密切的家庭成员等关联方存在

占用温氏股份资金、要求温氏股份违法违规提供担保的情况，本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方在占用资金全部归还、违规担保全部解除前

不转让所持有、控制的温氏股份股份，并授权温氏股份董事会办理股份锁定手续。

3、以上承诺以本人作为温氏股份实际控制人为前提。

本人若违反前述承诺将依法承担相应的法律责任。

保证温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）的独立性符合《首次公开发行股票注册管理办

法》第十二条关于“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的

同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”的要求，具体如下：

1、保证温氏股份业务独立：（1）保证温氏股份的业

务独立于本人及本人控制的其他企业；（2）保证温

氏股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以温蛟

及具有独立面向市场持续经营的能力；（3）保证本

龙、温人及本人控制的其他企业避免与温氏股份及其控制

铭驹、独立2025

的其他企业发生同业竞争；（4）保证严格控制关联

陈浩、性的年6月长期

交易事项，避免不必要的关联交易；对于无法避免的温少承诺4日

关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同模、温时，对重大关联交易按照温氏股份的公司章程、有关冰文法律法规和规范性文件履行信息披露义务和办理有

关报批程序；（5）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，直接或间接地干预温氏股份的重大决策事项。

2、保证温氏股份的资产独立、完整：（1）保证温氏

股份及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体

系和相关的独立完整的资产；（2）除了正常经营性往来外，本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏股份的资金、资产和其他资源；不以温氏股份的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保，但股东大会同意的除外。

8温氏食品集团股份有限公司

承诺承诺承诺承诺方承诺内容类型时间期限

3、保证温氏股份的财务独立：（1）保证温氏股份及

其控制的其他企业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证温氏

股份及其控制的其他企业能够独立做出财务决策，不干预温氏股份的资金使用；（3）保证温氏股份及其

控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；（4）保证温氏股份及其控制的其他企业依法独立纳税。

4、保证温氏股份的人员独立：（1）保证温氏股份的

高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担

任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；（2）保证

温氏股份的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制

的其他企业之间完全独立；（3）保证本人推荐出任

温氏股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合

法的程序进行，不干预温氏股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

5、保证温氏股份机构独立：（1）保证温氏股份及其

控制的其他企业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；温氏股份及其控制的其他企业与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和

生产经营场所等方面分开；（2）保证温氏股份及其

控制的其他企业独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

根据中国结算深圳分公司上市公司待确认股份余股挂账账户，温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温温蛟氏股份”）4名股东，共计股份11929股因暂未能联龙、温系股东本人，暂按温氏股份所提供的证明材料进行登铭驹、记。对于上述暂未能联系的4名股东（共计119292025其他陈浩、股）所持温氏股份股份的权属情况，公司实际控制人年6月长期承诺温少承诺如有相关人士对暂未能联系的4名股东（共计4日模、温11929股）所持温氏股份股份的权属提出异议且异议

冰文证明属实，则由此给温氏股份、温氏股份其他股东或其他利益相关方造成的损失，承诺人愿意全部予以承担。

温蛟1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市温氏

2025

龙、温其他公司利益。转债年6月铭驹、承诺2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相（债

4日

陈浩、关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施券代

9温氏食品集团股份有限公司

承诺承诺承诺承诺方承诺内容类型时间期限

温少的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造码模、温成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补1231冰文偿责任。07）

3、自本承诺出具日至公司于2021年3月29日发行实施温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券（债券简完毕称“温氏转债”，债券代码123107）实施完毕前，若前中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

五、法律意见根据《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司实际控制人调整的法律意见书》，北京市嘉源律师事务所认为，新《一致行动协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形；新