温氏食品集团股份有限公司
章程
二〇二六年一月
-1-目录
第一章总则...............................................-3-
第二章经营宗旨和范围..........................................-4-
第三章股份...............................................-5-
第一节股份发行.............................................-5-
第二节股份增减和回购..........................................-7-
第三节股份转让.............................................-9-
第四章股东和股东会..........................................-10-
第一节股东的一般规定.........................................-10-
第二节控股股东和实际控制人......................................-13-
第三节股东会的一般规定........................................-14-
第四节股东会的召集..........................................-18-
第五节股东会的提案与通知.......................................-19-
第六节股东会的召开..........................................-21-
第七节股东会的表决和决议.......................................-24-
第五章董事和董事会..........................................-29-
第一节董事..............................................-29-
第二节独立董事............................................-33-
第三节董事会.............................................-38-
第四节董事会专门委员会........................................-43-
第六章总裁及其他高级管理人员.....................................-46-
第七章财务会计制度、利润分配和审计..................................-48-
第一节财务会计制度..........................................-48-
第二节内部审计............................................-52-
第三节会计师事务所的聘任.......................................-52-
第八章通知、公告...........................................-53-
第一节通知..............................................-53-
第二节公告..............................................-53-
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................-54-
第一节合并、分立、增资和减资.....................................-54-
第二节解散和清算...........................................-55-
第十章修改章程............................................-57-
第十一章附则.............................................-58-
-2-温氏食品集团股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》和
其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司在广东省云浮市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91445300707813507B。
第三条公司于2015年9月经中国证券监督管理委员会批准/核准，首次向社会公众发
行人民币普通股435247380股，于2015年11月2日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：温氏食品集团股份有限公司
英文全称：WENS FOODSTUFF GROUP CO. LTD.
第五条公司住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号，邮政编码：527400。
第六条公司注册资本为人民币6653927141元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任-3-后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术总监及董事会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：精诚合作，各尽所能，齐创美满生活。
第十五条公司的经营范围：一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；
智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；活禽销售；
家禽屠宰；牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
-4-第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条公司设置股东名册，股东名册置备于证券事务部。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第二十条公司设立时的发起人及其认购的股份数额及出资比例如下：
序号发起人名称股份数额（股）出资比例
1温鹏程1048500003.337%
2严居然916100002.916%
3梁焕珍883560002.812%
4温均生856830002.727%
5温小琼800000002.546%
6温志芬776700002.472%
7黎沃灿720320002.292%
8严居能692580002.204%
9黄伯昌678740002.160%
10温木桓658000002.094%
11梁志雄550000001.750%
12黄松德474950001.512%
13黎洪灿467930001.489%
14张琼珍415170001.321%
15伍翠珍381176801.213%
16温耀光365396001.163%
17何维光354660001.129%
18刘金发264260000.841%
19冯冰钊255565000.813%
20谢应林253129820.806%
21黄玉泉252803000.805%
22郑经昌249960000.796%
23梁伙旺246600000.785%
-5-24何达材242020000.770%
25黎汝肇236924500.754%
26朱桂连225700000.718%
27凌五兴220020000.700%
28叶京华202500000.644%
29秦锦养193013000.614%
30刘宗杰170130820.541%
31张祥斌169160000.538%
32朱新光167600000.533%
33陈健兴164310000.523%
34林锦全158110000.503%
35温卫锋150550140.479%
36严安134814800.429%
37温德仁126800000.404%
38秦开田121700000.387%
39温朝波114880000.366%
40凌卫国110940000.353%
41张小凤108440000.345%
42林南发108391000.345%
43何其泮103300000.329%
44温子荣38683000.123%
45陈树汉15200000.048%
46广东温氏食品集团股份有限公司工155753301649.569%
会委员会
合计3142144804100%
公司设立时发行的股份总数为3142144804股、面额股的每股金额为一元。
第二十一条公司系由广东温氏食品集团有限公司以组织形式变更的方式整体变更设
立的股份有限公司，以广东温氏食品集团有限公司截至2012年10月31日经审计的净资产人民币7423282839.65元按1：0.4233的比例相应折合为公司的股份总额。原广东温氏食品集团有限公司股东温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严
居能、黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、
刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、
叶京华、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、温子荣、
温德仁、秦开田、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品集团股份有限公司工会委员会为公司的发起人。
-6-第二十二条公司股份总数为6653927141股，均为人民币普通股。
第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向公司现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
-7-（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第一款第（一）、（二）项原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。属于第（六）项情形的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
公司因第一款第（六）项所指情形回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第六款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
-8-第三节股份转让
第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第12个
月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。
第三十条倘若出现收购人（连同其一致行动人）以协议的方式收购公司的股份比例拟
达到或超过0.1%的情形，则公司以及拟出售公司股份的股东应于收到收购人的通知后的2天内向公司董事会发出通知，通知应详细载明拟出售股份的数量、价格以及其他收购条件。
在同等条件下，公司控股股东或实际控制人有权优先购买通知载明的拟出售股份的全部或部分。公司董事会应当在5天内对实际控制人或者控股股东是否购买拟出售股份予以书面答复，在获得董事会的书面回复前，拟出售公司股份的股东不得自行与收购人达成协议。
董事会5天内未答复的，拟出售公司股份的股东可与收购人达成协议。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事-9-会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司应依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，股东应对所查阅的信息及资料予以-10-保密。
连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司-11-1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，并依其所持股份承担公司的亏损及债务，但以其所认购的股份为限；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
-12-（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联方占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及该股东所持有的公司股份进行司法冻结。
凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
-13-（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对收购本公司股份事项作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项及财务资助事项；
-14-（十二）审议批准公司在连续12个月内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产10%、一年内累计
发生额超过公司最近一期经审计净资产30%的实业投资；
（十四）审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产10%、累计投资余额超过公司最近一期经审计净资产50%的对外资本投资（包括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资）；
（十五）审议批准公司在一年内向银行融资（含境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净资产50%的事项；
（十六）审议批准公司单笔或连续12个月累计发生额为人民币3000万元以上且占公
司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十七）公司与董事签订的聘任合同涉及如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致
该董事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该董事存在违反中国法律、法规或本章程的规定，给公司造成严重损失；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议批准股权激励计划、员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十八条公司及公司控股子公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
-15-（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；
（六）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议上述第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%；
（二）单次财务资助金额或连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务或被资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
-16-东、实际控制人及其关联人的免于适用前款规定。
公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人，不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。但在发出股东会通知至股东会结束当日期间，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。
第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于-17-股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十三条股东会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。
第五十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
-18-董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例（不含投票代理权）不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案审议的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
-19-除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以本章程规定的方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开的当日。
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议召开方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，同时在符合中国证监会规定条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第六十四条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
-20-（四）持有本公司股份的数量。
公司选举二名及以上董事时实行累积投票制度，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在公告中公布延期后的召开日期。
第六节股东会的召开
第六十七条董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
-21-（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条代理股票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时或公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第七十七条召开股东会时，会议主持人违反本章程规定使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
-22-及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的以外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
-23-第七节股东会的表决和决议
第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对收购本公司股份事项作出决议；
（七）审议批准本章程第四十八条除第（四）项规定之外的担保事项；
（八）审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产10%、一年内累计发
生额超过公司最近一期经审计净资产30%的实业投资；
（九）审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产10%、累计投资余额超过公司最近一期经审计净资产50%的对外资本投资（包括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资）；
（十）审议批准公司在一年内向银行融资（含境外银行融资）金额超过公司最近一期
经审计净资产50%的事项；
（十一）审议批准交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准员工持股计划；
（十五）法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
-24-第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，回购股份用于减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程及附件的修改（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；
（六）审议批准本章程第四十八条第（四）项规定的担保事项；
（七）审议批准公司在连续12个月内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）公司与董事签订的聘任合同涉及如下约定的：一旦公司的控制权转移而导
致该董事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该董事存在违反中国法律、法规或本章程的规定，给公司造成严重损失；
（十二）审议批准股权激励计划；
（十三）法律法规规定的、本章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的
-25-股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和《上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2
以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需股东会特别决议方可通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
-26-第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，并且股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第九十三条除职工代表董事以外的非独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非独立董事、提名的方式和程序为：
（一）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上股份且持股时间
在连续12个月以上的股东，可以以书面提案方式向董事会提出非独立董事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名股东提出上述提案应当在董事会召开前至少10天送达公司董事会。
（二）董事会可以以书面提案方式向股东会提出非独立董事的候选人。提名的人数必
须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会通过上述提名的提案后应当提交股东会审议。
（三）提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明愿意接受提名的书面确认等书面材料，与书面提案一起提交股东会审议。
（四）提名人所提名的非独立董事候选人由公司股东会选举产生。任何股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持有公司股票的比例。
-27-（五）非独立董事在任职期间辞职的，应由原提名人提出新候选人。如原提名人不能在董事会召开前10天将书面提案送达公司董事会的，则应由公司董事会进行提名。
公司选举二名及以上董事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，且不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十九条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
-28-织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案后立即就任。
第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事
第一百〇四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
-29-（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。董事在任职期间出现本条所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。倘若因公司控制权转移而改组董事会，则每年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的1/3，除非当年有超过1/3的董事任期已届满。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
-30-与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职
务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（六）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成
重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（八）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
-31-（九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（十一）严格履行作出的各项承诺；
（十二）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（十三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表-32-公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。
第一百一十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事不符合本条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
-33-会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职（指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务（指需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十一）重大失信等不良记录；
（十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
-34-（十三）证券交易所认定的其他情形。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十八条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本条第（一）（二）项
的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的情形，应当立即停止履职并辞去职务。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
-35-（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（八）如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
低于规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（九）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第一百二十一条独立董事行使前条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
-36-第一百二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第一百二十五条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，-37-可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第一百二十七条除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。
第三节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十九条董事会由12名董事组成，其中独立董事4人，由职工代表担任的董事1名。职工董事候选人由公司工会委员会提名，经职工（会员）代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）审议批准公司章程规定须经股东会审议范围以外的公司收购出售资产、实业投
资、对外资本投资、贷款、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或解聘总裁、董事会秘书；
（十）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高级
-38-管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议批准公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百三十一条公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十四条董事会应当确定收购及出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会决定收购、出售重大资产的权限为：一年内收购、出售重大资产所涉金额不超
过公司最近一期经审计总资产5%的，由董事长决定；不超过公司最近一期经审计总资产
30%的，由董事会决定；超过最近一期经审计总资产30%的，由董事会提请股东会审议批准。
董事会决定实业投资的权限为：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产10%的、
一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产30%的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会提请股东会审议批准。
董事会决定对外资本投资的权限为：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产
10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产50%的，由董事会决定；超过以
上限额的，由董事会提请股东会审议批准。
董事会决定贷款的权限为：一年内向银行融资（含境外银行融资）金额不超过公司最
-39-近一期经审计净资产50%的，由董事会决定；在该限额内，单笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产4%的，由董事长决定。
董事会决定担保事项的权限为：本章程第四十八条以外的其他担保事项由董事会决定；
本章程第四十八条规定的担保事项由董事会提请股东会审议批准。
董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会批准；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会批准；未达到以上限额的，由董事长决定；与关联人（包括关联人自然人及关联法人）交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会提请股东会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百三十五条公司设董事长1人。公司可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）提名公司总裁、董事会秘书人选；
（八）在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、贷款等事项；
-40-（九）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十九条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为会议召开前3日应送达各董事。
如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百四十一条董事会会议书面通知至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
-41-第一百四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律法规以及本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项、提供财务资助（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务或被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外），以及对于本章程第三十条、第四十七条、第八十七条、第九十三条、第一百〇五条、
第一百四十二条、第一百六十八条的修订所制定的修改方案，必须经出席会议董事的2/3以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
第一百四十四条董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
-42-（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十九条审计委员会成员3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十条审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请、更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计部门工作；
（三）监督及评估外部审计机构工作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；
（八）审查、批准和调整年度审计计划并监督实施；
（九）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百五十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
-43-集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百五十四条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策与 ESG治理等相关事宜进行研究并提出建议，具体包括：
（一） 对公司发展战略与规划、ESG发展战略与目标规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）审阅公司 ESG相关披露文件，包括但不限于年度可持续发展报告；
（五）对公司 ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG治理愿景、目标、政
策、ESG风险及重大事宜等；
（六）对公司 ESG治理事项进行监督，了解 ESG相关目标进展及完成情况，可通过制定指标及监控达标情况等方式评估气候等相关风险和机遇；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百五十五条提名委员会的主要职责：
-44-（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核；
（三）对提名和任免董事向董事会提出建议；
（四）对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）根据公司战略和业务发展规划，审议公司人才发展规划，定期对公司人才结构、人才厚度等进行评估，并向董事会提出建议；
（六）研究公司专业人才的引入和跟踪机制，确保专业人才能充分发挥其作用；
（七）审议公司人才培养机制，研究并建立“专业有基础，管理有深度，思想有高度”
的人才培养体系，重点跟踪公司相关组织机构确定的重点人才培养情况，并向董事会提出建议；
（八）根据公司核心理念，研究并制定公司“才以德为先，才尽其所能”的人才使用与评价机制；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，并就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行-45-业绩考核，并提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百五十九条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百六十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员担任，董事会秘书除适用本章程第一百〇四条的规定外，同时不得存在下列任一情形：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
在公司控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条总裁每届任期3年，连聘可以连任。
第一百六十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：
-46-（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司分支机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百六十三条总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括
如下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职，总裁的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十五条副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任，协助总裁开展工作。
第一百六十六条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事
长提名并由董事会聘任或解聘，主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程的有关规定。
-47-第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等；如无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百六十八条经全体董事的2/3以上审议通过，公司在与高级管理人员的劳动合同
中可以约定，一旦公司的控制权转移而导致该高级管理人员被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该高级管理人员存在违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成严重损失的情形。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十九条公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
-48-上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立其他会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、-49-现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过100000万元人民币。
但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，若于年度股东会审议下一年中期分红，其上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
（五）利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
-50-2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1、定期报告公布前，公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、股东会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司审计委员会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案时，应当披露具体原因。
5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行
相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十六条公司利润分配政策的变更机制：
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策
进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，提交股东会审议通过。
-51-第二节内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所应当由董事会审计委员会同意后提交董
事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
-52-会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知、公告
第一节通知
第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以电话方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）法律法规许可和本章程规定的其他形式。
第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件或电话等方式进行。
第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百九十三条公司刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定的
报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
-53-第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或-54-者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
-55-途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇六条公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
-56-方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百一十条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第二百一十五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息，公司将按规定予以公-57-告。
第十一章附则
第二百一十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东（包括其一致行动人）。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重
大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省云浮市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，都含本数；“过”、“以下”、“不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，依照国家法律、法
规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十五条本章程及其附件于公司股东会审议通过之日起生效施行。
沪公网安备31011802005267号
