温氏食品集团股份有限公司 证券代码：300498证券简称：温氏股份公告编号：2025-95 债券代码：123107债券简称：温氏转债 温氏食品集团股份有限公司关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公 司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）拟与公司关联 方暨专业投资机构温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润投资”）、关联方严广宽、严广洪，专业投资机构云南省高原特色农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南省农业基金”）、横琴粤澳深度合作区产业投 资基金（有限合伙）（以下简称“横琴粤澳产投基金”）等共同 投资温润生物制造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润生物制造基金”）。温氏投资拟本次以自有资金出资不超过16000万元。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易已 1温氏食品集团股份有限公司 经第五届董事会第四次独立董事专门会议、第五届董事会第七次 会议审议通过，关联董事严居然、赵亮回避表决。 一、温润生物制造基金共同投资人 （一）温氏投资（LP）全称广东温氏投资有限公司 统一社会信用代码 91440400572195595Q成立时间2011年04月21日法定代表人赵亮注册资本350000万元人民币注册地址珠海市横琴新区汇通三路108号1722办公01是否失信被执行人否 温氏投资为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会私募登记登记备案情况 备案系统完成备案（登记编号：P1002409）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域从事战略性并购、财务性投资和金融资产配置等资产管理业务。 股东名称认缴出资额（万元）出资比例 股权结构温氏食品集团股份有限公350000100%司 合计350000100% 主要财务数据（经审计）2024年12月31日 总资产（万元）635181.52 净资产（万元）446504.22主要财务数据主要财务数据2024年度 营业收入（万元）5008.26 净利润（万元）-7069.51关联关系或其他利益关温氏投资系温氏食品集团股份有限公司全资子公司系说明 （二）关联方暨专业投资机构：温润投资（GP） 全称温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙） 2温氏食品集团股份有限公司 统一社会信用代码 91460000MAA98HAD3P成立时间2021年12月29日 执行事务合伙人承润（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 注册资本1958.3333万元人民币注册地址珠海市横琴新区汇通三路108号1222办公01是否失信被执行人否 温润投资为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会私募登记登记备案情况 备案系统完成备案（登记编号：P1073529）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域生物制造、农牧消费及硬科技领域私募股权基金投资管理认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）承润（珠海）投资合伙企业（有限合普通合伙人940.0048.00%伙）广东温氏投资有限 有限合伙人940.0048.00%公司横琴新兴开元投资合伙企业（有限合有限合伙人78.33334.00%伙） 合计-1958.3333100.00% 其中承润（珠海）投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，经营范围是以自有资金从事投资活动，执行事务合伙人为孙德寿，股权架构股权结构如下： 认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） 孙德寿普通合伙人347.2033.8204% 罗月庭有限合伙人108.7010.5883% 张力有限合伙人101.709.9065% 吴接勤有限合伙人98.509.5948% 覃勇进有限合伙人97.909.5363% 白云帆有限合伙人79.407.7343% 黎明有限合伙人79.207.7148% 叶渊煌有限合伙人34.403.3509% 许娜有限合伙人26.502.5813% 刘平有限合伙人26.502.5813% 黄海平有限合伙人26.502.5813% 3温氏食品集团股份有限公司 陈露有限合伙人0.100.0097% 合计-1026.60100.0000%承润（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。 横琴新兴开元投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，经营范围是以自有资金从事投资活动，执行事务合伙人为黎明，股权架构如下： 认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） 黎明普通合伙人242.3441.5392% 罗月庭有限合伙人61.7810.5894% 张力有限合伙人57.809.9075% 吴接勤有限合伙人55.989.5957% 覃勇进有限合伙人55.649.5373% 白云帆有限合伙人45.137.735% 叶渊煌有限合伙人19.553.3512% 许娜有限合伙人15.062.5816% 刘平有限合伙人15.062.5816% 黄海平有限合伙人15.062.5816% 合计-583.39100.0000% 横琴新兴开元投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。 主要财务数据（经审计）2024年12月31日 总资产（万元）5992.49 净资产（万元）5583.42主要财务数据主要财务数据2024年度 营业收入（万元）2270.36 净利润（万元）1033.61 实际控制人承润（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 公司董事、副总裁赵亮、职工监事胡焱鑫担任温润投资管委会成员，温润投资为公司的关联方。 关联关系或其他利益关除此之外，温润投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员等不存在系说明其他关联关系或利益安排，温润投资未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 （三）关联自然人严广洪、严广宽（LP） 严广洪、严广宽均为公司董事严居然的儿子，为公司的关联自然人。严广洪、严广宽均不是失信被执行人。 （四）专业投资机构之一：云南省农业基金（LP） 4温氏食品集团股份有限公司 全称云南省高原特色农业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91530112MAEAHFTBXF成立时间2025年01月20日执行事务合伙人及基金云南产投股权投资基金管理有限公司管理人注册资本300100万元人民币 云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商业广场 B1 栋 19 层注册地址 1913室 是否失信被执行人否已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（基金编号：登记备案情况SAUC13）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域主要投资农业科技领域认缴出资额（万合伙人名称合伙人类型出资比例 元）云南省产业投资基 有限合伙人270000.0089.9700%金有限责任公司云南省重点产业投股权结构 资基金合伙企业有限合伙人30000.009.9967%（有限合伙）云南产投股权投资 普通合伙人100.000.0333%基金管理有限公司 合计-300100.00100.0000%云南省国有金融资本控股集团有限公司（该基金为政府投资基金，云南实际控制人省国有金融资本控股集团有限公司受托管理） 云南省农业基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制关联关系或其他利益关人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参系说明与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。 （五）专业投资机构之二：横琴粤澳产投基金（LP） 全称横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91440400MACQ6YJE34成立时间2023年07月12日 5温氏食品集团股份有限公司 执行事务合伙人及基金中金资本运营有限公司管理人注册资本1000001万元人民币 注册地址珠海市横琴宝兴路49-59号3楼306室是否失信被执行人否登记备案情况不适用一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以经营范围自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要投资领域主要投资先进制造、半导体、生物制造等领域认缴出资额（万合伙人名称合伙人类型出资比例 元）横琴粤澳深度 有限合伙人1000000.0099.9999%股权结构合作区财政局中金资本运营执行事务合 1.0000.0001% 有限公司伙人 合计-1000001.00100.0000%中国国际金融股份有限公司（该基金出资人为横琴粤澳深度合作区财实际控制人政局，由中国国际金融股份有限公司全资子公司中金资本运营有限公司受托管理） 横琴粤澳产投基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控关联关系或其他利益关制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他系说明参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。 （六）机构出资人：有友食品重庆制造有限公司（LP）全称有友食品重庆制造有限公司 统一社会信用代码 91500227091202053E成立时间2014年01月17日法定代表人鹿有忠注册资本10000万元人民币注册地址重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号是否失信被执行人否登记备案情况不适用 6温氏食品集团股份有限公司 许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品销售；发电业务、输电业 务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售经营范围（仅销售预包装食品）；水产品零售；水产品收购；水产品批发；食用 农产品初加工；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；食品技术研发、食品相关技术研发及咨询技术服务；从事货物及技术进出口业务；辐照技术服务；辐照技术的开发和运用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额（万股东名称出资比例 元）股权结构 有友食品股份有限公司10000.00100.0000% 合计10000.00100.0000%实际控制人鹿有忠 有友食品重庆制造有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安关联关系或其他利益关排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或系说明 间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。 （七）其他合伙人（LP） 窦培成、齐书政、谢柳娟为与公司无关联关系的自然人，均不是失信被执行人。 二、共同投资标的温润生物制造基金的基本情况 （一）基本信息 全称：温润生物制造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）企业类型：有限合伙企业 （二）执行事务合伙人、基金管理人：温润投资 （三）经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经 7温氏食品集团股份有限公司批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），以市场监督管理部门最终核准登记的经营范围为准。 本合伙企业仍处于筹备设立阶段，现阶段暂无基金登记备案信息、运营情况、权属状况或者财务信息可供披露。 （四）基金规模 温润生物制造基金规模预计48285.00万元，各方认缴出资情况如下： 出资金额合伙人名称合伙人类型出资占比出资方式（万元） 广东温氏投资有限公司有限合伙人16000.0033.1366%货币云南省高原特色农业股权投资基金 有限合伙人16000.0033.1366%货币 合伙企业（有限合伙）横琴粤澳深度合作区产业投资基金 有限合伙人9500.0019.6748%货币（有限合伙）温润（珠海）私募基金管理合伙企 普通合伙人485.001.0045%货币业（有限合伙） 严广洪有限合伙人500.001.0355%货币 严广宽有限合伙人500.001.0355%货币 有友食品重庆制造有限公司有限合伙人2000.004.1421%货币 窦培成有限合伙人1000.002.0710%货币 齐书政有限合伙人2000.004.1421%货币 谢柳娟有限合伙人300.000.6213%货币 合计48285.00100.0000%- （五）基金出资方式及出资进度：以现金出资方式出资，其 中云南省农业基金的资金来源于云南省财政资金，横琴粤澳产投基金的资金来源于横琴粤澳深度合作区财政资金，其他出资方的资金均来源于自有资金。首期对认缴出资额的50%进行实缴；首期实缴金额投资完成70%后，第二期对认缴出资的剩余50%进行 8温氏食品集团股份有限公司实缴。 （六）是否并表：根据会计师意见，温氏投资对温润生物制 造基金未能构成控制，温润生物制造基金不纳入公司并表范围。 三、公司与专业投资机构签订合作协议的主要内容 （一）投资目的 通过股权投资、符合法律法规及本协议约定的其他投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取满意的投资回报。 （二）存续期限 合伙企业的经营期限为12年，自营业执照签发之日起算。合伙企业作为基金的存续期限为7年，自基金备案之日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，可延长基金存续期限2次，每次1年。 （三）投资方式股权投资。 （四）投资方向 温润生物制造基金投资方向为生物制造、农业科技、食品工 程与供应链，以及农业机械及装备等相关领域的未上市企业。 （五）基金的管理模式及决策机制合伙企业事务由执行事务合伙人依据法律法规及合伙协议约定执行。合伙企业的投资决策委员会由基金管理人组建，由5 9温氏食品集团股份有限公司 名委员组成，其中温氏投资委派1名。投资决策委员会经过合伙企业合伙人会议授权，根据合伙协议获得对合伙企业相关投资和退出的最终决策权。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须4名委员及以上表决通过方为有效。公司对基金拟投资标的无一票否决权。基金的出资人任意方之间均无一致行动协议。 （六）合伙人的权利和义务基金普通合伙人和基金有限合伙人的权利和义务与中国证券投资基金业协会关于私募证券投资基金对份额持有人和管理 人所规定的权利和义务基本一致，无特殊规定。 （七）基金管理费 由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合伙协议的约定为准。 （八）退出机制基金的投资退出方式包括但不限于：1）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 （九）基金收益分配 按照“即退即分”“先回本后分利”的原则分配已退出金额。在扣除截至分配基准日的合伙企业费用（含需要支付的管理费）后， 10温氏食品集团股份有限公司 按照以下顺序分配： （1）合伙人实缴出资额返还。百分之百（100%）向全体合 伙人进行分配，各合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至该合伙人截至该分配时点根据本第（1）款累计获得的含税分配总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额； （2）有限合伙人的优先回报分配。如经上述第（1）款分配后，基金收益有余额，百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至其就上述第（1）款下累计获得的含税分配金额获得以其届时累计向合伙企业缴 纳的实缴出资额实际占用天数按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报。实缴出资额的实际占用天数为合伙人每一笔实缴出资到托管账户之日起至该合伙人收回的含税分配额等同该部分实缴出资额之日止；考虑实缴出资额余额（实缴出资额余额=实缴出资额-累计已分配的含税分配金额）在投资分配后 不断减少，合伙人的基本投资收益按实缴出资额实际余额及其对应的占用天数分段计算（某一段时间的基本投资收益=该段时间的实缴出资额余额×该段时间的占用天数×8%÷365）； （3）追赶收益分配。如经上述两轮分配后，基金收益仍有剩余，剩余收益先向普通合伙人进行分配，直至第（3）款分配款/ （第（2）款分配款+第（3）款分配款）比例达到20%。（4）超额收益分配。若经上述三轮分配后，基金收益仍有剩 11温氏食品集团股份有限公司余，剩余部分由普通合伙人和有限合伙人按照百分之二十（20%）： 百分之八十（80%）的比例进行分配，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。普通合伙人根据上述第（4）款获得的分配合称为“绩效收益”。 （十）会计核算方法 基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。 合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于三 十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务报表。合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年5月30日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务报表。 四、其他情况说明 （一）本次对温润生物制造基金的投资不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。 （二）公司实际控制人、董事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购。 （三）除公司董事兼副总裁赵亮拟担任温润生物制造基金投 资决策委员会委员外，公司实际控制人、董事、高级管理人员没有在投资基金中任职。 12温氏食品集团股份有限公司 （四）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 （五）除本次关联交易外，2025年年初至今，公司与本次关 联人累计已发生的各类关联交易的总金额412.42万元。 除本次关联交易外，2025年年初至今公司与本次关联交易方温润投资、严广宽、严广洪累计分别发生关联交易金额397.92 万元、0万元、14.50万元。 五、本次投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次投资存在的主要风险 1、本次投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位； 2、基金投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境 等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。 （二）本次投资对公司的影响 本次公司投资资金来源于自有资金，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 温氏食品集团股份有限公司董事会 2025年7月15日 13