温氏股份:温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：300498证券简称：温氏股份

债券代码：123107债券简称：温氏转债温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

2025年6月重要声明

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来

源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）相关信息披露文件以

及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未

进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

1目录

第一章可转换公司债券概要..........................................3

第二章发行人2024年度经营和财务状况...................................9

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...........................16

第四章发行人偿债意愿和能力分析......................................48

第五章增信机制及偿债保障措施情况.....................................49

第六章债券持有人会议召开的情况......................................51

第七章受托管理人履行职责情况.......................................57

第八章可转换公司债券本息偿付情况.....................................58

第九章可转换公司债券跟踪评级情况.....................................59

第十章发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人的变动情况.........................60

第十一章对债券持有人权益有重大影响的其他事项...............................61

第十二章募集说明书中约定的其他义务....................................81

第十三章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措

施....................................................82

2第一章可转换公司债券概要

一、注册文件和注册规模经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92970000张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币9297000000.00元，扣除承销保荐费70000000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同

验字（2021）第 440C000158 号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级

费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币

9222459185.00元。

二、主要条款

1、债券简称及代码：温氏转债、123107。

2、发行主体：温氏食品集团股份有限公司。

3、发行规模：人民币92.97亿元。

4、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月29日

至2027年3月28日。

5、债券利率：本次可转债的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式：

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债

3票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日

（2021 年 3 月 29 日，T 日）。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为

法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

7、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年4月2日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年

3月28日）止。

8、初始转股价格：17.82元/股。

9、最新转股价格：16.59元/股。

10、转股价格向下修正条款：

4（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

5IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

12、回售条款：

（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配

股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

6当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行

使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过

929700.00万元（含929700.00万元），根据募集说明书约定，扣除发行费用后募集资

金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金

（一）养猪类项目585726.00425200.00

1一体化项目505100.00374200.00

1.1崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期163900.00121100.00

1.2崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期117200.0087000.00

1.3营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期39000.0029400.00

1.4冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期64892.0045900.00

1.5禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期78503.0055900.00

1.6北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期41605.0034900.00

2子项目80626.0051000.00

北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项

2.130000.0022000.00

目

2.2道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目12000.007000.00

2.3万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目18626.0010000.00

2.4垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目10000.005000.00

2.5王道元养殖小区项目10000.007000.00

（二）养鸡类项目153140.74113600.00

1一体化项目106820.7473400.00

7拟投入募集资

序号项目名称投资总额金

1.1灵宝温氏禽业有限公司养殖项目20000.0011000.00

1.2无为一体化养殖屠宰项目45275.8730000.00

1.3苍梧一体化养殖项目41544.8732400.00

2子项目46320.0040200.00

2.1梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目30000.0026000.00

2.2灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目16320.0014200.00

（三）水禽类项目150933.00113000.00

1崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目150933.00113000.00

（四）补充流动资金277900.00277900.00

合计1167699.74929700.00

14、担保情况：本次可转债不提供担保。

15、信用级别及资信评级机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据联合资信出具的《温氏食品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AAA。

8第二章发行人2024年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：温氏食品集团股份有限公司

英文名称： WENS FOODSTUFF GROUP CO. LTD.住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号

境内股票上市地：深圳证券交易所

境内股票简称：温氏股份

境内股票代码：300498

法定代表人：温志芬

股份公司成立时间：2012年12月10日

统一社会信用代码： 91445300707813507B

注册资本：6653912797元

发行人联系人：李炜钊

邮政编码：527400

电话号码：0766-2292926

传真号码：0766-2292613

公司网址： www.wens.com.cn

电子信箱： dsh@wens.com.cn所属行业畜牧业

经营范围：一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；

智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、9技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；种畜禽生产；种畜禽经营；

家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人2024年度主营业务概况

2024年，公司主要经营业绩如下：

增减变动幅度

项目2024年（万元）2023年（万元）

（%）

营业总收入10492435.388992109.9516.68

营业利润995977.94-613707.10262.29归属于上市公司股东的净利

923041.89-638966.24244.46

润扣除非经常性损益后的归属

957331.89-645182.00248.38

于上市公司股东的净利润增减变动幅度

项目2024年末（万元）2023年末（万元）

（%）

总资产9385751.209289514.011.04归属于上市公司股东的所有

4095232.643306057.7323.87

者权益

主要业绩驱动因素分析如下：

（1）公司营业总收入增长的主要原因是肉猪类销售收入增长

2024年，公司营业总收入1049.24亿元，同比增长16.68%，其中肉鸡类收入357.18亿元，同比下降2.58%，肉猪类收入648.55亿元，同比增长33.71%，肉鸡类和肉猪类总收入1005.72亿元，占营业总收入95.85%。2024年，公司肉鸡销量12.08亿只，同比增长2.09%；毛鸡销售均价13.06元/公斤，同比下降4.60%。肉猪销量3018.27万头，同比增长14.93%；毛猪销售均价16.71元/公斤，同比增长12.83%。

公司肉鸡、肉猪销量增加是因为公司养殖规模提升，出栏量增加。肉鸡类销售收入

10下降主要原因是销售价格下降。肉猪类销售收入增长主要原因是销量和价格同步增长。

（2）净利润增长的主要原因是肉鸡肉猪双主业均实现较好盈利

2024年，公司获得利润总额95.72亿元，同比增长250.26%，其中归属于上市公司

股东的净利润为92.30亿元，同比上升244.46%。主要原因是2024年，公司继续强抓生猪基础生产管理和重大疫病防控等工作，核心生产指标持续改善，生产成绩持续向好，同时饲料原料价格下降，养殖成本同比大幅下降，公司生猪养殖业务利润同比大幅上升。

公司养鸡业务持续保持生产高水平稳定，叠加饲料原料价格下降的影响，养殖成本同比下降，且养殖成本下降幅度大于销售价格，公司养鸡业务利润同比上升。

（3）公司财务状况良好，资产利用效率明显提高

2024年末，公司资产总额为938.58亿元，较期初上升1.04%；归属于上市公司股

东的所有者权益为409.52亿元，较期初上升23.87%；归属于上市公司股东的每股净资产为6.19元，较期初上升23.82%，资产负债率较上期末下降了8个百分点。总资产周转率为1.12，比上一期提高了19.33%，这主要得益于公司管理层不断优化资产配置、

提高生产效率、提高产出的结果。

（4）公司在生产经营方面主要开展的工作

2024年，公司面对复杂多变的外部环境、极限成本竞争的行业格局以及重大疫病

的持续威胁，公司管理层按照董事会“固本强基、稳健发展”总基调，聚焦“降成本、保盈利”核心任务，以思想建设引领从严治企，系统推进“防、降、创、谋、稳”举措，带领全体干部员工共同努力，成功实现鸡猪主业产量继续保持稳定增长，销量创历史新高，成本竞争力不断增强，各相关业务运营良好，公司营业总收入破千亿、利润近百亿。

2024年，主要开展以下工作：

第一，强化拼搏奋进思想引领作用，激发各级团队凝聚力和战斗力

2024年，公司系统开展从严治企第二阶段工作，提出三年实施总路线，围绕总体要

求、五大方向落实十五项举措，激发各级团队“勤干、善干、实干”热情，企业凝聚力、战斗力进一步提升。

公司持续开展廉洁警示教育，组织各级干部和员工签订高风险岗位承诺书，同时对违反生活作风、职业操守、工作规定、廉洁纪律等行为实行举报奖励制度，组织销售、

11采购等各业务线开展自查自纠，从严查处违纪违规案件，及时堵塞管理漏洞，营造出风

清气正、积极向上的正能量氛围。

第二，系统推进“防、降、创、谋、稳”重要举措，锚定提质增效总目标

“防”即做好畜禽疫病防控，成效明显。2024年，种猪、肉猪的生产关键指标持续改善。种猪 PSY 达到 23.7 头，恢复到 2018 年水平，肉猪上市率稳定提升至 92.3%，养猪业大生产总体稳定。养鸡业抓好品种选育与疫病净化，种源竞争优势持续凸显，生产成绩持续保持高水平，肉鸡上市率达95%，竞争力保持稳固。

“降”即降本增效。2024年，公司组织专家能手拆解各生产单位生产成本指标，对标对表，挖掘差异原因，建立制度形成以先进带动后进，促后进追赶先进的良好氛围。

其中“猪苗降百”“肉猪降百”“药物降本”专项行动顺利达成行动目标。加强供应链管理，饲料原料招标采购降本明显；开展种鸡场、种猪场、饲料厂流程梳理，饲料厂能耗、制造费等进一步降低，种鸡场、种猪场、饲料厂人均产出同比提升12.1%、24.57%和

13.1%。

“创”即创收增利。畜禽产品销售遵循“量价平衡”原则，策略得当、销售畅通，实现量利齐升。公司营销部大客户中心改革成效初显，大客户签单及交易额超目标完成。

探索肉猪分级销售模式，试点营销体系与业务流程改革，实现溢价增收；养禽业持续推动以销定产调节奏，以产促销保畅通工作，实现有效增量增收；联合同行企业发起成立中华土鸡美食文化推广中心，启动中华土鸡消费振兴计划，为未来打开发展新空间。探索外卖仔猪，丰富产品品类，提高经营灵活性，进一步创收增利。

“谋”即谋划中长期规划。2024年，公司立足“百年温氏蓝图”的中长期目标，遵循“固本强基，稳健发展”的总基调，深入分析各个业务市场需求及竞争力，确立以“提质稳速，提升单产，卓越运营，盈利优先”为指导方针，统筹科学制定“六五”规划，部署了公司未来五年可持续高质量发展的任务和重大举措，为推进公司高质量发展指明了方向。

“稳”即发展稳健有序。公司高度凝聚共识，明确不盲目增量的发展策略，通过提升单产来提高单位利润贡献。从以前单纯追求规模扩张回归到企业经营管理的本质，坚持向内要效益，推动各环节深挖成本与增效空间，通过变革管理思维，重构业务流程，调适企业运营，提高运营效率。

12第三，提升创新驱动战略定位，积蓄未来可持续发展力量

持续开展“强技提质”三年大行动，建立项目管理制度，实行分级分类管理与跟踪机制，有序推进各项项目，公猪优选增效与优势基因放大成套技术研究与应用、饲料报酬选育专项提升计划、统筹实施饲料厂管理等项目取得较好成效。

成立公司创新委员会，明确各层级职责。完成管理创新顶设，明确了六大目标、两大抓手、十大举措，“金点子”项目试点、大客户管理提升等速赢项目进展良好。完成技术创新顶设，构建了“234 技术创新体系”和温氏 IPD 端到端流程，屠宰型竹丝鸡全产业链融合研发与推广应用、PSY 提升速赢项目有序开展。

研发重要疫病全场景检测试剂及设备，构建猪重要疾病全基因组测序平台，赋能疫病预警和精准防控；猪基因芯片更新升级实现100%国产化；水禽品种性能显著优于同行；肉鸡精准营养取得新进展。数字化先行示范区赋能试点单位提绩提效，打造出可复制的畜禽数字化方案包；生物安全、种蛋孵化、原料运输、产品配送等领域数字化建设

有序推进，AI 技术已在全景视频肉猪盘点、数据助理等场景探索应用，赋能业务降本增效。

第四，相关业务持续高效发展公司相关业务由专业团队进行专业化运营和管理。公司总部只对其高级管理人员任免、重大投融资、重大资产处置、对外担保、关联交易等重大事项进行把控，一般经营事项充分放权，通过激励手段促进其根据自身实际及所属行业特点灵活决策，高效经营。

2024年相关业务经营业绩继续保持良好。

兽药业：销售收入22.90亿元（含对内销售），其中对外销售收入8.39亿元，同比增长13.78%。

农牧设备业：销售收入11.11亿元（含对内销售），其中对外销售收入2.32亿元。

食品加工业：销售鲜品鸡1.72亿只；预制菜2.54万吨；屠宰生猪136.34万头。

其他养殖业：销售肉鸭5175.32万只，肉鸽241.23万只，鸡蛋6.10万吨。

金融投资业：各项业务运营稳定，品牌价值和市场影响力继续稳步提升。截至2024年末，公司公允价值计量的金融资产总额71.63亿元，其中股票类14.89亿元、证券类

13基金5.34亿元、理财产品类7.30亿元、非上市股权44.09亿元。

三、发行人2024年度财务情况

公司2024年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年末2023年末

资产总额9385751.209289514.01

负债总额4988014.565704811.94

归属于母公司所有者权益4095232.643306057.73

所有者权益合计4397736.643584702.07

股本665392.47665203.09

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业总收入10492435.388992109.95

营业成本8671506.328914681.45

利润总额957228.29-637067.75

净利润961102.72-638885.77

归属于母公司股东的净利润923041.89-638966.24

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1958612.34759393.58

投资活动产生的现金流量净额-754620.32-331466.45

筹资活动产生的现金流量净额-1037775.86-457579.98

14（四）主要财务指标

单位：万元项目2024年末2023年末同比增减

流动比率1.221.0714.02%

资产负债率53.14%61.41%-8.27%

速动比率0.540.3938.46%项目2024年度2023年度同比增减扣除非经常性损益后

957331.89-645182248.38%

净利润

EBITDA 全部债务比 80.97% 1.23% 79.74%

利息保障倍数9.54-3.89345.24%

现金利息保障倍数32.9810.53213.20%

EBITDA 利息保障倍

14.400.285042.86%

数

贷款偿还率100.00%100.00%-

利息偿付率100.00%100.00%-

15第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查

情况

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92970000张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币9297000000.00元，扣除承销保荐费70000000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同

验字（2021）第 440C000158 号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级

费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币

9222459185.00元。

根据募集说明书的相关内容，可转债的募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金

（一）养猪类项目585726.00425200.00

1一体化项目505100.00374200.00

1.1崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期163900.00121100.00

1.2崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期117200.0087000.00

1.3营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期39000.0029400.00

1.4冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期64892.0045900.00

1.5禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期78503.0055900.00

1.6北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期41605.0034900.00

2子项目80626.0051000.00

北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项

2.130000.0022000.00

目

2.2道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目12000.007000.00

2.3万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目18626.0010000.00

2.4垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目10000.005000.00

16拟投入募集资

序号项目名称投资总额金

2.5王道元养殖小区项目10000.007000.00

（二）养鸡类项目153140.74113600.00

1一体化项目106820.7473400.00

1.1灵宝温氏禽业有限公司养殖项目20000.0011000.00

1.2无为一体化养殖屠宰项目45275.8730000.00

1.3苍梧一体化养殖项目41544.8732400.00

2子项目46320.0040200.00

2.1梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目30000.0026000.00

2.2灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目16320.0014200.00

（三）水禽类项目150933.00113000.00

1崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目150933.00113000.00

（四）补充流动资金277900.00277900.00

合计1167699.74929700.00

二、募集资金实际使用情况

2024年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

项目金额（人民币：元）

募集资金净额9222459185.00

加：累计到账利息收入扣除手续费净额193177041.96

减：本期前已累计使用金额5073108396.99

减：本期直接投入募集资金项目1052059360.62

2024年12月31日尚未使用募集资金余额3290468469.35

其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金3000000000.00

暂时闲置募集资金购买理财产品余额0.00

2024年12月31日募集资金专户余额290468469.35

截至2024年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金3416167757.61元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金951506335.16元），补充流动资金2709000000.00元，累计已使用募集资金6125167757.61元，尚未使用的募集资金余额为3290468469.35元（其中募集资金专户余额为290468469.35元，暂时闲置募集资金临时补充流动资金3000000000.00元，暂时闲置募集资金购买尚未到期的理财产品余额为0.00元）。

17（一）募集资金项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表如下：

单位：人民币万元

募集资金净额922245.92本年度投入募集资金总额105205.94

报告期内变更用途的募集资金总额138864.00

累计变更用途的募集资金总额473965.87已累计投入募集资金总额612516.78

累计变更用途的募集资金总额比例51.39%是否已变募集资金截至期末截至期末项目达到预项目可行性承诺投资项目和更项目调整后投本年度投本年度实是否达到承诺投资累计投入投资进度定可使用状是否发生重超募资金投向（含部分资总额(1)入金额现的效益预计效益总额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期大变化

变更）承诺投资项目崇左江洲温氏畜牧有限公司项目已终

是121100.00----项目已终止-是止一体化生猪养殖项目一期崇左江城温氏畜牧有限公司项目已终

否87000.0087000.002184.5818484.1021.25%项目已终止-是止一体化生猪养殖项目一期营山温氏畜牧有限公司一体项目已终

是29400.00----项目已终止-是止化生猪养殖项目一期冠县温氏畜牧有限公司一体项目已终

否45900.0045900.00-8546.6618.62%项目已终止-是止化生猪养殖项目一期

18是否已变

募集资金截至期末截至期末项目达到预项目可行性承诺投资项目和更项目调整后投本年度投本年度实是否达到承诺投资累计投入投资进度定可使用状是否发生重超募资金投向（含部分资总额(1)入金额现的效益预计效益总额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期大变化

变更）禹城温氏畜牧有限公司生猪项目已终

否55900.0055900.00-2670.164.78%项目已终止-是止养殖一体化项目一期北安温氏畜牧有限公司生猪项目已终

是34900.00----项目已终止-是止产业化项目一期北票温氏康宝肉类食品有限

2025年12项目未完

公司年100万头生猪屠宰项否22000.0022000.001044.4714330.5465.14%-否月31日工目道县温氏畜牧有限公司蚣坝2024年6暂未产生

否7000.007000.00-6961.7599.45%-否30种猪场建设项目月日效益万荣温氏畜牧有限公司东丁2020年12否10000.0010000.00-10000.00100.00%3444.20是否2王种猪场项目月日垣曲温氏畜牧有限公司华峰2020年12否5000.005000.00-4020.4680.41%2464.00是否3种猪场项目月日

2021年6

王道元养殖小区项目否7000.007000.000.336645.1394.93%642.00否否月30日灵宝温氏禽业有限公司养殖2023年12否11000.0011000.0082.608166.6774.24%44.45否否月31日项目

19是否已变

变更）

2023年12

无为一体化养殖屠宰项目否30000.0030000.00709.7122239.3274.13%-2094.93否否月31日

2023年12

苍梧一体化养殖项目否32400.0032400.00228.3431139.3596.11%1162.65否否月31日梧州市温氏农牧有限公司胜2024年4否26000.0026000.00430.0917051.1665.58%3951.00是否月30日洲蛋鸡场扩建项目灌南温氏食品有限公司白羽2021年9否14200.0014200.00-14200.00100.00%1587.78是否月30日肉鸡养殖项目崇左温氏畜牧有限公司肉鸭项目已终

是113000.0042998.13-25049.7158.26%项目已终止-是止一体化养殖项目江永温氏畜牧有限公司大同项目已终

否-7000.00---项目已终止-是止养殖小区吉安县温氏畜牧有限公司大2024年12暂未产生

否-6000.005021.425974.8099.58%-否月31日效益冲养殖小区一期曲靖市沾益区温氏畜牧有限项目已终

否-19000.00---项目已终止-是止公司亮泉育肥场建设项目东方温氏畜牧有限公司代龙项目已终

否-6300.00---项目已终止-是止坡高效养殖小区

20是否已变

变更）桂林温氏畜牧有限公司下圩2025年12项目未完

否-3800.002750.122909.5776.57%-否月31日工村温氏智慧生态养殖小区弥勒温氏畜牧有限公司五山项目已终

否-7600.00---项目已终止-是止养殖小区滁州温氏畜牧有限公司方岗项目已终

否-13000.00---项目已终止-是止养殖小区洪湖温氏畜牧有限公司大树项目已终

否-2100.00---项目已终止-是止养殖小区洪湖温氏畜牧有限公司团丰2024年12暂未产生

否-3500.002307.613499.95100.00%-否月31日效益养殖小区咸宁温氏畜牧有限公司黄祠项目已终

否-3500.006.006.000.17%项目已终止-是止养殖小区松滋温氏畜牧有限公司牛长项目已终

否-4500.00---项目已终止-是止岭养殖小区天津温氏畜牧有限公司李庄项目已终

否-7500.00---项目已终止-是止养殖小区宿迁温氏畜牧有限公司黄岗项目已终

否-7000.00---项目已终止-是止养殖小区

21是否已变

变更）咸宁市贺胜温氏禽畜有限公2024年12暂未产生

否-15400.005530.787221.8346.89%-否月31日效益司黎首高效种鸡场项目渠县温氏畜牧有限公司铁垭2024年12暂未产生

否-11000.003890.1010015.3391.05%-否月31日效益种鸡场项目宾阳温氏畜牧有限公司高效2025年12项目未完

否-18500.0011185.1013026.6570.41%-否月31日工养殖小区项目南宁温氏佳丰食品有限公司项目已终

否-8700.00---项目已终止-是止宾阳屠宰厂项目灌南温氏食品有限公司肉鸡2024年12否-10000.008725.219185.0891.85%77.85否否月31日六场项目云南温氏晶华食品有限公司2024年6否-10000.001234.119999.72100.00%-2831.28否否月30日

100万头生猪屠宰项目

滁州温氏晶宝食品有限公司2025年6项目未完

否-14500.003368.4014498.8599.99%-否月30日工生猪屠宰项目水台奄村育种科研中心及产项目已终

否-6500.00---项目已终止-是止业化项目南雄市温氏生态养殖有限公2024年6否-8000.004489.717067.9288.35%-235.44否否月30日司鱼鲜种猪场改建工程项目

22是否已变

变更）怀集广东温氏畜禽有限公司2026年6项目未完

否-3500.00----否月30日工长安镇西山养殖场蓝山温氏畜牧有限公司厚冲2025年6项目未完

否-7000.005221.745256.7475.10%-否月30日工现代生猪养殖小区建设项目诏安温氏家禽有限公司坪路2024年6否-2400.00924.922400.00100.00%-15.04否否月30日岭尾肉鸡生态饲养小区湖州温氏东林镇高效种鸡场2024年12暂未产生

否-10000.005391.039786.7997.87%-否月31日效益项目灌南温氏食品有限公司食品2025年12项目未完

否-20000.009190.3315011.2875.06%-否月31日工厂项目渠县温氏畜牧有限公司总部2025年7项目未完

否-8500.004571.125646.7066.43%-否月31日工项目新兴县温氏荣康家禽有限公2024年6否-3100.00686.713100.00100.00%451.78否否月30日司东成肉鸡场宾阳温氏畜牧有限公司饲料2025年12项目未完

否-5000.001046.811528.0730.56%-否月31日工厂项目旬邑温氏畜牧有限公司总部2025年12项目未完

否-5200.002477.613469.4666.72%-否月31日工及饲料厂项目

23是否已变

变更）师宗温氏畜牧有限公司总部2024年12暂未产生

否-7000.001742.331742.3324.89%-否月31日效益及饲料厂项目富川广东温氏畜牧有限公司2025年12项目未完

否-5900.00----否月31日工新华智慧生态养殖小区监利温氏畜牧有限公司尺八2025年12项目未完

否-6500.002763.102763.1042.51%-否月31日工杨柳生猪养殖小区万荣温氏畜牧有限公司总部2026年6项目未完

否-6600.00733.43733.4311.11%-否月30日工及饲料厂项目垣曲温氏畜牧有限公司总部2025年12项目未完

否-3000.001952.241952.2465.07%-否月31日工及饲料厂项目宁乡广东温氏禽畜有限公司2025年12项目未完

否-1800.0065.3165.313.63%-否月31日工龙洞温氏高效生态养殖小区宾阳温氏畜牧有限公司边山2025年12项目未完

否-8000.003150.743150.7439.38%-否月31日工种鸡场项目眉山温氏家禽育种有限公司2026年6项目未完

否-6600.00177.10177.102.68%-否月30日工复兴育种场咸宁温氏家禽育种有限公司2026年12项目未完

否-6400.0059.9859.980.94%-否月31日工咸安育种场

24是否已变

变更）武冈温氏家禽有限公司总部2026年9项目未完

否-5500.00976.15976.1517.75%-否月30日工及饲料厂项目项目未完温氏股份猪业生物安全升级2025年12工且不直

否-14250.0010886.6210886.6276.40%-否月31日接产生效

改造项目（2024年）益温氏股份猪业生物安全升级项目未完

2026年6工且不直改造项目（2024年第二否-41314.00----否月30日接产生效批）益永州温氏畜牧有限公司邮亭2026年12项目未完

否-6000.00----否月31日工圩养殖小区连州温氏畜牧有限公司青石2026年12项目未完

否-6000.00----否月31日工养殖小区改建项目湖州南浔温氏畜牧有限公司2026年12项目未完

否-3000.00----否月31日工和孚温氏智慧化共富牧场广东温氏南方家禽育种有限2026年12项目未完

否-5000.00----否月31日工公司英德分公司保安祖代场广东温氏蛋业有限公司水台2026年12项目未完

否-13000.00----否月31日工分公司水台蛋鸡场

25是否已变

变更）

补充流动资金否277900.00270900.00-270900.00100.00%--不适用否

1071262.

合计-929700.00105205.94612516.78--8649.02--13

（1）道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目、王道元养殖小区项目、诏安温氏家

禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区、新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场、云南温

氏晶华食品有限公司100万头生猪屠宰项目、南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建

工程项目：尚未满负荷生产，因此项目未达到预计收益。

（2）灵宝温氏禽业有限公司养殖项目、无为一体化养殖屠宰项目、苍梧一体化养殖项

目：肉鸡价格低于预期，因此该项目未达到预计收益。

（3）吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期、洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小

区、咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目、渠县温氏畜牧有限公司铁垭种鸡场

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

项目、灌南温氏食品有限公司肉鸡六场项目、湖州温氏东林镇高效种鸡场项目、师宗温氏畜

牧有限公司总部及饲料厂项目：报告期末刚达到预定可使用状态，尚未正式投产，因此项目未达到预计收益。

部分项目未确定是否达到预计效益的原因：项目取消或终止、项目尚未完工、项目不直

接产生效益或项目用于补充流动资金，因此项目的效益无法单独统计。

注：报告期内部分项目未投入募集资金的情况及原因：

（1）怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场、富川广东温氏畜牧有限公司新华

智慧生态养殖小区：项目处于建设前期阶段，所产生的支出按照公司内部管理规定使用自有

26是否已变

变更）资金支付。

（2）温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年第二批）、永州温氏畜牧有限公司邮

亭圩养殖小区、连州温氏畜牧有限公司青石养殖小区改建项目、湖州南浔温氏畜牧有限公司

和孚温氏智慧化共富牧场、广东温氏南方家禽育种有限公司英德分公司保安祖代场、广东温

氏蛋业有限公司水台分公司水台蛋鸡场：项目募集资金专户于2025年1月17日正式启用，报告期内未能投入募集资金，具体详见公司2025年1月17日披露于巨潮资讯网《关于签订<募集资金专户存储四方监管协议>的公告》（公告编号：2025-14）。

（1）终止崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期、营山温氏畜牧有限公

司一体化生猪养殖项目一期、北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期：

2021年，受国内生猪市场行情的影响，生猪价格持续走低。为充分利用公司种猪场产能

的规模优势，提高种猪场产能利用率，公司调整了发展战略，将发展重心由新建一体化生猪养殖项目调整为自建育肥养殖小区，以推动“公司+农户（或家庭农场）”向“公司+现代养殖小区+农户”模式转型升级，实现公司种猪场产苗量快速达产、满产的目标，从而提高公项目可行性发生重大变化的情况说明

司整体经营效率和效益。因此，上述3个项目的投资计划已无法精准匹配公司调整后的发展战略，公司决定变更其募集资金共185400.00万元（不含利息及理财收益）用于江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区等21个项目的建设。该事项已经2021年8月18日公司第三届董

事会第三十七次会议、第三届监事会第二十九次会议以及2021年9月6日“温氏转债”2021

年第一次债券持有人会议、2021年9月27日公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

（2）终止崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期、冠县温氏畜牧有限公

27是否已变

变更）

司一体化生猪养殖项目一期、禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期、曲靖市沾益

区温氏畜牧有限公司亮泉育肥场建设项目、东方温氏畜牧有限公司代龙坡高效养殖小区、弥

勒温氏畜牧有限公司五山养殖小区、天津温氏畜牧有限公司李庄养殖小区和水台奄村育种科

研中心及产业化项目：

受国内生猪市场行情的影响，公司根据当前行业情况以及公司生产经营实际，调整了区域发展布局，停止新建或缓建部分区域生猪产能，保证经营现金流安全，把工作重心向用好已有生猪产能促进猪业达产、满产的工作目标转移。上述8个项目累计投入募集资金占项目拟投入募集资金的比例很低且项目建设处于停滞状态，于2022年4月15日公司第四届董事

会第四次会议、第四届监事会第四次会议以及2022年5月6日“温氏转债”2022年第一次

债券持有人会议、2022年5月12日公司2021年度股东大会决议终止。

（3）变更崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目实施内容：

为减少市场价格竞争，提高种鸭育种能力，公司决定终止建设该项目中的崇左温氏那岜肉鸭养殖基地项目、崇左温氏那达一区肉鸭养殖基地项目和崇左温氏那达二区肉鸭养殖基地项目，并将子项目崇左温氏渠姆种鸭养殖基地项目的用途由父母代种鸭养殖变更为种鸭育种，该事项已经2022年4月15日第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议以及

2022年5月6日“温氏转债”2022年第一次债券持有人会议、2022年5月12日公司2021年度股东大会审议通过。

（4）终止江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区、宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区

和南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目：

28是否已变

变更）

由于江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区周边养殖户较多，区域养殖密度加大，不利于防疫，不符合公司升级后的生物安全防护标准，公司决定终止该项目建设；由于地方政府整体用地规划调整，公司配合政府规划调整取消宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区的建设；

受当地市场环境变化影响，预计未来南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目收益率存在较大不确定性，公司对项目所在区域食品加工业务的发展及布局进行调整，决定终止该项目建设。以上事项已经2022年10月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议以及2022年11月15日“温氏转债”2022年第二次债券持有人会议、公司2022年

第二次临时股东大会审议通过。

（5）终止崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目：

由于该项目选址位于广西崇左，与公司其他区域的子公司存在部分市场重叠、价格竞争、增加内耗的情况；且由于沿井肉鸭养殖基地原计划养殖白鸭，与公司擅长的番鸭养殖有所不同，公司在白鸭养殖方面的业务、技术、产业链等尚未成熟，预计继续建设并投产该项目的经营效益将存在较大不确定性。因此，公司决定终止该项目的建设，该事项已经2023年4月25日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议以及2023年5月17日“温氏转债”2023年第一次债券持有人会议、公司2022年度股东大会审议通过。

（6）终止滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区和洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区：

受市场环境变化影响，公司调整了安徽、湖北区域生产计划，现有的当地养殖小区及发展农户数量已能满足满负荷生产的需求，且大树养殖小区项目地势低洼，雨季易内涝，预计继续建设将存在较大的生物安全和环保风险。因此，公司决定终止此2个项目建设，该事项

29是否已变

变更）

已经2024年2月1日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议以及

2024年2月27日“温氏转债”2024年第一次债券持有人会议、公司2024年第一次临时股

东大会审议通过。

（7）终止咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区和松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小

区：

咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区项目周边用地紧张，租赁污水处理用地较为困难，预计继续建设将存在较大的环保风险；呼南高铁规划可能通过松滋温氏畜牧有限公司牛长岭

养殖小区项目周边区域，根据铁路相关管理条例规定无法建设。因此，公司决定终止此2个项目建设，该事项已经2024年11月22日公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事

会第二十六次会议以及2024年12月10日“温氏转债”2024年第三次债券持有人会议、公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

2021年4月21日公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审

议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》，同意募集资金投资项目先期投入及置换情况公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金95150.63万元及以自筹资金支付的发行费用454.08万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于温氏食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第

30是否已变

变更）

440A007233 号）。独立董事对该事项发表了明确同意意见。保荐机构同意公司本次以募集资

金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

2024年4月26日公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议

通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金总额不超过350000万元用于暂时补用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。保荐机构已对议案发表同意意见。

（1）垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目已结项，所有子项目在招投标过程中，合

理控制计划投资金额，实际中标价会比计划项目投资额度低，节余募集资金906.00万元。

（2）王道元养殖小区项目已结项，公司严格遵守资金使用规定，本着节约、有效、合

理的原则使用资金，节余募集资金213.50万元。

（3）灵宝温氏禽业有限公司养殖项目已结项，由于项目生产工艺优化、设备选型调整，项目实施出现募集资金结余的金额及原因减少了投资，节余募集资金2700.24万元。

（4）无为一体化养殖屠宰项目已结项，由于屠宰厂建设属于公司新业务，此前对投资

预算的估计偏高，且其余子项目合理控制投资金额，导致募集资金使用低于计划额度，节余募集资金7337.84万元。

（5）苍梧一体化养殖项目已结项，由于子项目苍梧县温氏产业园思艾村东方山肉鸡养

殖项目受地形地质条件影响，调整了建设规模，相应减少了投资，节余募集资金1248.99万

31是否已变

变更）元。

（6）梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目已结项，由于公司本着合理、高效、节约的原则，持续强化预算管理和优化生产工艺，同时项目受地形地质条件影响，减少了一栋产蛋舍建设，相应减少了投资，节余募集资金8948.54万元。

（7）道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目和南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜

种猪场改建工程项目已结项，由于公司严格遵守资金使用规定，本着节约、有效、合理的原则使用资金，共计节余181.64万元。

（8）洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区和灌南温氏食品有限公司肉鸡六场项目已结项，由于公司严格遵守资金使用规定，本着节约、有效、合理的原则使用资金，共计节余6.68万元。

（9）咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目已结项，由于公司根据湖北区

域的战略规划，调整了项目建设的鸡苗品种及产能规模，同步按标准配置调整了建设方案，并本着合理、高效、节约的原则，持续强化预算管理和优化生产工艺，节约募集资金5361.50万元。

（10）师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目已结项，由于公司为尽快推进项目进度，前期部分支出已先行使用自有资金支付，节余募集资金4114.14万元。

32是否已变

变更）

2023年4月25日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议及2023年5月17日公司2022年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下使用不超过人民币300000万元闲置的募集资金进行现金管理，期限为自股东大会批准之日起12个月内。

在上述额度内，资金可以滚动使用，单个投资产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

2024年4月26日公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议及尚未使用的募集资金用途及去向2024年5月21日公司2023年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下使用不超过人民币300000万元闲置的募集资金进行现金管理，期限为自股东大会批准之日起12个月内。在上述额度内，资金可以滚动使用，单个投资产品的投资期限不超过12个月。保荐机构已对议案发表同意意见。

闲置募集资金进行现金管理的情况详见本核查意见三、（二）的说明。除上述用途及用

闲置募集资金暂时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注1：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣除可转债承销保荐费用后的金额。

注2：2024年12月30日“温氏转债”2024年第四次债券持有人会议、公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，同意公司将部分未有对应募投项目的募集资金160700万元用于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权，截至报告期末交割尚未完成，因此未在本报

33告期募集资金使用情况中列示。

34（二）闲置募集资金进行现金管理的情况2024年度，公司使用可转债发行闲置募集资金进行现金管理，累计购买理财产品130000万元，均已到期收回（理财产品收益3345.42万元）。公司使用可转债发行闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：人民币元委托理财计息受托方委托金额起息起止日期投资收益产品名称天数中国农业银行股

单位大额存款500000002023.1.31-2024.1.263561532777.78份有限公司中国农业银行股

单位大额存款6500000002023.1.31-2024.1.2935920094027.72份有限公司中国农业银行股

单位大额存款500000002024.2.6-2024.3.2852223888.89份有限公司中国农业银行股

单位大额存款5500000002024.2.6-2024.10.1124811603472.21份有限公司

小计130000000033454166.60

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表如下：

单位：人民币万元

35变更后项目变更后的项

本年度实截至期末实截至期末项目达到预本年度拟投入募集是否达到目可行性是变更后的项目对应的原承诺项目际投入金际累计投入投资进度定可使用状实现的资金总额预计效益否发生重大

额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化

江永温氏畜牧有限公司大同7000.00---项目已终止-项目已终止是养殖小区吉安县温氏畜牧有限公司大2024年12暂未产生效

6000.005021.425974.8099.58%-否

月31日益冲养殖小区一期曲靖市沾益区温氏畜牧有限

崇左江洲温氏畜牧19000.00---项目已终止-项目已终止是公司亮泉育肥场建设项目有限公司一体化生

东方温氏畜牧有限公司代龙猪养殖项目一期、

营山温氏畜牧有限6300.00---项目已终止-项目已终止是坡高效养殖小区公司一体化生猪养

殖项目一期、北安

桂林温氏畜牧有限公司下圩温氏畜牧有限公司2025年123800.002750.122909.5776.57%-项目未完工否村温氏智慧生态养殖小区生猪产业化项目一月31日期弥勒温氏畜牧有限公司五山

7600.00---项目已终止-项目已终止是

养殖小区

滁州温氏畜牧有限公司方岗13000.00---项目已终止-项目已终止是养殖小区洪湖温氏畜牧有限公司大树

2100.00---项目已终止-项目已终止是

养殖小区洪湖温氏畜牧有限公司团丰2024年12暂未产生效

3500.002307.613499.95100.00%-否月31日益

养殖小区

36变更后项目变更后的项

额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化

咸宁温氏畜牧有限公司黄祠3500.006.006.000.17%项目已终止-项目已终止是养殖小区松滋温氏畜牧有限公司牛长

4500.00---项目已终止-项目已终止是

岭养殖小区天津温氏畜牧有限公司李庄

7500.00---项目已终止-项目已终止是

养殖小区崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生宿迁温氏畜牧有限公司黄岗

猪养殖项目一期、7000.00---项目已终止-项目已终止是养殖小区营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养

咸宁市贺胜温氏禽畜有限公殖项目一期、北安2024年12暂未产生效

15400.005530.787221.8346.89%-否

温氏畜牧有限公司月31日益司黎首高效种鸡场项目生猪产业化项目一渠县温氏畜牧有限公司铁垭期2024年12暂未产生效

11000.003890.1010015.3391.05%-否月31日益

种鸡场项目宾阳温氏畜牧有限公司高效2025年12

18500.0011185.1013026.6570.41%-项目未完工否

月31日养殖小区项目南宁温氏佳丰食品有限公司

8700.00---项目已终止-项目已终止是

宾阳屠宰厂项目灌南温氏食品有限公司肉鸡2024年12

10000.008725.219185.0891.85%77.85否否

月31日六场项目

37变更后项目变更后的项

额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化云南温氏晶华食品有限公司2024年6

10000.001234.119999.72100.00%-2831.28否否

月30日

100万头生猪屠宰项目

滁州温氏晶宝食品有限公司2025年6

14500.003368.4014498.8599.99%-项目未完工否

月30日生猪屠宰项目水台奄村育种科研中心及产

6500.00---项目已终止-项目已终止是

业化项目崇左温氏畜牧有限崇左温氏畜牧有限公司肉鸭

公司肉鸭一体化养42998.130.0025049.7158.26%项目已终止-项目已终止是一体化养殖项目殖项目南雄市温氏生态养殖有限公2024年6

8000.004489.717067.9288.35%-235.44否否

月30日司鱼鲜种猪场改建工程项目怀集广东温氏畜禽有限公司2026年6

3500.00----项目未完工否

月30日长安镇西山养殖场蓝山温氏畜牧有限公司厚冲2025年6不适用7000.005221.745256.7475.10%-项目未完工否月30日现代生猪养殖小区建设项目诏安温氏家禽有限公司坪路2024年6

2400.00924.922400.00100.00%-15.04否否

月30日岭尾肉鸡生态饲养小区湖州温氏东林镇高效种鸡场2024年12暂未产生效

10000.005391.039786.7997.87%-否

月31日益项目

38变更后项目变更后的项

额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化灌南温氏食品有限公司食品2025年12

20000.009190.3315011.2875.06%-项目未完工否

月31日厂项目渠县温氏畜牧有限公司总部2025年7

8500.004571.125646.7066.43%-项目未完工否

月31日项目新兴县温氏荣康家禽有限公2024年6

3100.00686.713100.00100.00%451.78否否

月30日司东成肉鸡场宾阳温氏畜牧有限公司饲料2025年12

5000.001046.811528.0730.56%-项目未完工否

月31日厂项目旬邑温氏畜牧有限公司总部2025年12

5200.002477.613469.4666.72%-项目未完工否

月31日及饲料厂项目师宗温氏畜牧有限公司总部2024年12暂未产生效

7000.001742.331742.3324.89%-否

月31日益及饲料厂项目富川广东温氏畜牧有限公司2025年12

5900.00----项目未完工否

月31日新华智慧生态养殖小区监利温氏畜牧有限公司尺八2025年12

6500.002763.102763.1042.51%-项目未完工否

月31日杨柳生猪养殖小区万荣温氏畜牧有限公司总部2026年6

6600.00733.43733.4311.11%-项目未完工否

月30日及饲料厂项目

39变更后项目变更后的项

额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化垣曲温氏畜牧有限公司总部2025年12

3000.001952.241952.2465.07%-项目未完工否

月31日及饲料厂项目宁乡广东温氏禽畜有限公司2025年12

1800.0065.3165.313.63%-项目未完工否

月31日龙洞温氏高效生态养殖小区宾阳温氏畜牧有限公司边山2025年12

8000.003150.743150.7439.38%-项目未完工否

月31日种鸡场项目眉山温氏家禽育种有限公司2026年6

6600.00177.10177.102.68%-项目未完工否

月30日复兴育种场咸宁温氏家禽育种有限公司2026年12

6400.0059.9859.980.94%-项目未完工否

月31日咸安育种场武冈温氏家禽有限公司总部2026年9

5500.00976.15976.1517.75%-项目未完工否

月30日及饲料厂项目项目未完工温氏股份猪业生物安全升级2025年12

14250.0010886.6210886.6276.40%-且不直接产否

月31日

改造项目（2024年）生效益温氏股份猪业生物安全升级项目未完工

2026年6改造项目（2024年第二41314.00----且不直接产否月30日生效益

批）

40变更后项目变更后的项

额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化永州温氏畜牧有限公司邮亭2026年12

6000.00----项目未完工否

月31日圩养殖小区连州温氏畜牧有限公司青石2026年12

6000.00----项目未完工否

月31日养殖小区改建项目湖州南浔温氏畜牧有限公司2026年12

3000.00----项目未完工否

月31日和孚温氏智慧化共富牧场广东温氏南方家禽育种有限2026年12

5000.00----项目未完工否

月31日公司英德分公司保安祖代场广东温氏蛋业有限公司水台2026年12

13000.00----项目未完工否

月31日分公司水台蛋鸡场

合计446962.13100525.81177161.47---2552.12--

变更崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期、营山温氏畜牧有限公司一体化

生猪养殖项目一期、北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期为江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区等21个项目的情况详见本核查意见三-（一）-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（1）的说明。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

变更崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目实施内容的情况详见本核查意见三-（一）

-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（3）的说明。

为提高募集资金使用效率，公司决定将部分未有对应募投项目的募集资金62500万元用于南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目等8个项目，该事项已经2023年4月

41变更后项目变更后的项

额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化

25日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议以及2023年5月17日“温氏转债”2023年第一次债券持有人会议、公司2022年度股东大会审议通过。

为提高募集资金使用效率，公司决定将部分未有对应募投项目的募集资金17200万元用于宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目等3个项目，该事项已经2023年8月29日公司第四届董事

会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议以及2023年9月15日“温氏转债”2023年第二

次债券持有人会议、公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

为提高募集资金使用效率，公司决定将部分未有对应募投项目的募集资金64550万元用于富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区等10个项目，该事项已经2024年4月26日

公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议以及2024年5月21日“温氏转债”2024年第二次债券持有人会议、公司2023年度股东大会审议通过。

为提高募集资金使用效率，公司决定将部分未有对应募投项目的募集资金74314万元用于温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年第二批）等6个项目，该事项已经2024年11月

22日公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议以及2024年12月10日“温氏转债”2024年第三次债券持有人会议、公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

云南温氏晶华食品有限公司100万头生猪屠宰项目、南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种

猪场改建工程项目、诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区、新兴县温氏荣康家禽

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）有限公司东成肉鸡场：尚未满负荷生产，因此项目未达到预计收益。

吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期、洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区、咸宁

市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目、渠县温氏畜牧有限公司铁垭种鸡场项目、灌南

42变更后项目变更后的项

额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益

（1）变化

温氏食品有限公司肉鸡六场项目、湖州温氏东林镇高效种鸡场项目、师宗温氏畜牧有限公司总

部及饲料厂项目：报告期末刚达到预定可使用状态，尚未正式投产，因此项目未达到预计收益。

部分项目未确定是否达到预计效益的原因：项目取消或终止、项目尚未完工或项目不直接

产生效益，因此项目的效益无法单独统计。

曲靖市沾益区温氏畜牧有限公司亮泉育肥场建设项目、东方温氏畜牧有限公司代龙坡高效

养殖小区、弥勒温氏畜牧有限公司五山养殖小区、天津温氏畜牧有限公司李庄养殖小区和水台奄村育种科研中心及产业化项目的情况详见本核查意见三-（一）-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（2）的说明。

江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区、宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区和南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目的情况详见本核查意见三-（一）-2-“项目可行性发生重大变化变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明的情况说明”-（4）的说明。

崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目的情况详见本核查意见三-（一）-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（5）的说明。

滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区和洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区的情况详见

本核查意见三-（一）-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（6）的说明。

咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区和松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区的情况详

见本核查意见三-（一）-2-“项目可行性发生重大变化的情况说明”-（7）的说明。

注：2024年12月30日“温氏转债”2024年第四次债券持有人会议、公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，同意公司将部分未有对应募投项目的募集资金160700万元用于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权，截至报告期末交割尚未完成，因此未在本报告期

43变更募集资金投资项目情况中列示。

44三、募集资金专项账户运作情况

为了规范募集资金的管理和使用，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。截至2024年12月31日，公司严格按照各《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》等协议以及相关法律法

规和公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行专户的存储金额为290468469.35元，闲置募集资金临时补充流动资金3000000000.00元，闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为0.00元。募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元截至2024年12月开户行银行账号

31日账面余额

中信银行股份有限公司广州分行811090101130127528910284725.20

招商银行股份有限公司东莞分行75591644071081012212131.68

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040019797265688301.56

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040019847630.77

中国银行股份有限公司云浮新兴支行6691743082489433.30

中国银行股份有限公司云浮新兴支行639274289927279617.45

中国工商银行股份有限公司新兴支行20200032292002298639364.39

中国工商银行股份有限公司新兴支行20200032292002299876348.63

中国工商银行股份有限公司新兴支行202000322920023328482676.59

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400197556890.34

中国银行股份有限公司云浮新兴支行6483742880048828.84

45截至2024年12月

开户行银行账号

31日账面余额

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104001977136868.01

中国银行股份有限公司云浮新兴支行67697434760691085.41

中国银行股份有限公司云浮新兴支行6912742927607.88

中国银行股份有限公司云浮新兴支行7406742711004103.48

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040019805379057.49

中国银行股份有限公司云浮新兴支行714674978282251835.17

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400210332996.78

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400210589.20

中国银行股份有限公司云浮新兴支行7315749801950.00

中国银行股份有限公司云浮新兴支行65877497573355.61

中国银行股份有限公司云浮新兴支行6873750159865004.60

中国银行股份有限公司云浮新兴支行7042750077040.00

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400210411243.30

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040020886475750.99

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002089410016.71

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002107443.72

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002122310290.27

中国农业银行股份有限公司新兴县支行666101040021009137198.87

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002441719865.44

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400243750.00

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040024508134554.56

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002458119514.80

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400245737582.69

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002455720549.22

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002440976.64

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400250916617.78

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400250838205.88

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002517495447.46

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002688316743.88

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400267010.00

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002685932199.52

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002684213695.35

46截至2024年12月

开户行银行账号

31日账面余额

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400268341572.25

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400268678276.31

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040026875761.30

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040026792545.54

中国农业银行股份有限公司新兴县支行4466610104002681817059.29

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400268006462.41

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400266858551.58

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400267767530.96

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400268267562.48

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040026727589.19

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400267192845.93

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040026750201.44

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400267359553.11

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400267434413.37

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400266519728.48

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400269179870.94

中国农业银行股份有限公司新兴县支行44666101040026701159.80

中国农业银行股份有限公司新兴县支行446661010400266933215.51

小计290468469.35

临时补充流动资金3000000000.00

保本型银行理财产品余额0.00

合计3290468469.35

47第四章发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

2024年度，发行人于付息/回售日足额支付了“温氏转债”的付息/回售款，未出现

兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析发行人的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2023年度和2024年度，发行人合并口径营业总收入分别为8992109.95万元和10492435.38万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-638966.24万元和923041.89万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 759393.58 万元和 1958612.34 万元，EBITDA 利息保障倍数分别为0.28倍和14.40倍。截至2025年3月末，公司获得的银行及其他金融机构授信额度为468.67亿元，尚未使用额度为375.91亿元，融资授信资源储备较为充足，如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措还本付息所需资金。

但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信取得外部融资的风险。

除此之外，发行人资产流动性较强，资金储备较为充足。截至2024年末，发行人流动资产3552297.63万元，占总资产37.85%，其中货币资金446020.14万元，交易性金融资产208310.99万元，必要时可通过流动资产变现来为债券偿付提供保障。

48第五章增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制本次可转债不提供担保。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的执行情况及有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“温氏转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划

公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已聘请中金公司担任债券受托管理人。中金公司作为“温氏转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

492024年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国

证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

截至2024年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2024年度，“温氏转债”偿债计划及偿债保障措施未发生变更。

50第六章债券持有人会议召开的情况

2024年度内，“温氏转债”召开四次持有人会议。具体情况如下：

一、2024年第一次债券持有人会议

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：温氏食品集团股份有限公司董事会

2、会议主持人：公司董事长温志芬

3、召开时间：2024年2月27日8:15

4、会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司

19楼会议室

5、会议召开及投票方式：以现场与通讯表决相结合的方式召开，记名方式进行投

票表决

6、债权登记日：2024年2月20日

7、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等的相关规定。

（二）会议出席情况

1、本次参加“温氏转债”2024年第一次债券持有人会议的债券持有人及委托代理

人为12名，代表有表决权的公司债券1082488张。代表的本期未偿还债券本金总额共计108248800元，占本次未偿还债券面值总额的1.40%。

其中，现场方式出席的债券持有人共计4名，代表有表决权的债券张数97张，代表的本期未偿还债券本金总额共计9700元，占本次未偿还债券面值总额的0.00%。通过通讯方式出席的债券持有人共计8名，代表有表决权的债券张数1082391张，代表的本期未偿还债券本金总额共计108239100元，占本次未偿还债券面值总额的1.40%。

512、公司部分董事、高级管理人员以及北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次会议。

（三）提审议案和表决情况

本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以现场投票及通讯投票相结合方式召开，投票采取记名方式表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果：同意1082488张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100.00%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；

弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

（四）律师见证情况

北京市嘉源律师事务所律师对本次债券持有人会议进行见证并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集程序、召集人资格等事项符合《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

二、2024年第二次债券持有人会议

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：温氏食品集团股份有限公司董事会

2、会议主持人：公司董事长温志芬先生

3、召开时间：2024年5月21日8:15

4、会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司

19楼会议室

5、会议召开及投票方式：以现场与通讯表决相结合的方式召开，记名方式进行投

票表决

6、债权登记日：2024年5月14日

527、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等的相关规定。

（二）会议出席情况

1、本次参加“温氏转债”2024年第二次债券持有人会议的债券持有人及委托代理

人为6名，代表有表决权的公司债券856395张。代表的本期未偿还债券本金总额共计

85639500元，占本次未偿还债券面值总额的1.11%。

其中，现场方式出席的债券持有人共计0名；通过通讯方式出席的债券持有人共计

6名，代表有表决权的债券张数856395张，代表的本期未偿还债券本金总额共计

85639500元，占本次未偿还债券面值总额的1.11%。

2、公司部分董事、高级管理人员以及北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次会议。

（三）提审议案和表决情况

本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以现场投票及通讯投票相结合方式召开，投票采取记名方式表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。

表决结果：同意856395张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的

100.00%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

（四）律师见证情况

53三、2024年第三次债券持有人会议

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：温氏食品集团股份有限公司董事会

2、会议主持人：公司董事长温志芬先生

3、召开时间：2024年12月10日8:15

4、会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司

19楼会议室

5、会议召开及投票方式：以现场与通讯表决相结合的方式召开，记名方式进行投

票表决

6、债权登记日：2024年12月3日

（二）会议出席情况

1、本次参加“温氏转债”2024年第三次债券持有人会议的债券持有人及委托代理

人为166名，代表有表决权的公司债券15975200张。代表的本期未偿还债券本金总额共计1597520000元，占本次未偿还债券面值总额的20.73%。

其中，现场方式出席的债券持有人共计0名；通过通讯方式出席的债券持有人共计

166名，代表有表决权的债券张数15975200张，代表的本期未偿还债券本金总额共计

1597520000元，占本次未偿还债券面值总额的20.73%。

2、公司部分董事、高级管理人员以及北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次会议。

（三）提审议案和表决情况

本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以现场投票及通讯投票相结合方式召开，投票采取记名方式表决，审议通过了以下议案：

541、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果：同意15975200张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100.00%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；

弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

2、审议通过《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。

弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

（四）律师见证情况

四、2024年第四次债券持有人会议

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：温氏食品集团股份有限公司董事会

2、会议主持人：公司董事长温志芬先生

3、召开时间：2024年12月30日8:15

4、会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司

19楼会议室

5、会议召开及投票方式：以现场与通讯表决相结合的方式召开，记名方式进行投

票表决

6、债权登记日：2024年12月23日

7、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说55明书》、《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等的相关规定。

（二）会议出席情况

1、本次参加“温氏转债”2024年第四次债券持有人会议的债券持有人及委托代理

人为151名，代表有表决权的公司债券12939818张。代表的本期未偿还债券本金总额共计1293981800元，占本次未偿还债券面值总额的16.79%。

其中，现场方式出席的债券持有人共计0名；通过通讯方式出席的债券持有人共计

151名，代表有表决权的债券张数12939818张，代表的本期未偿还债券本金总额共计

1293981800元，占本次未偿还债券面值总额的16.79%。

2、公司部分董事、高级管理人员以及北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次会议。

（三）提审议案和表决情况

本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以现场投票及通讯投票相结合方式召开，投票采取记名方式表决，审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。

表决结果：同意12930484张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的99.93%；反对9334张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.07%；

弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

（四）律师见证情况

56第七章受托管理人履行职责情况

作为“温氏转债”的债券受托管理人，中金公司对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。中金公司依据《可转换公司债券管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

2024年度，受托管理人的职责未出现变更和补充的情况。

57第八章可转换公司债券本息偿付情况“温氏转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日（2021年3月29日）。每年的付息日为自发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，

则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

2024年，发行人按约定付息，无违约情形。

2024年，“温氏转债”分别于2024年2月29日至2024年3月6日、2024年5月

23日至2024年5月29日和2024年12月12日至2024年12月18日触发回售申报，

发行人已足额支付了回售款，未回售的“温氏转债”将继续在深圳证券交易所交易。相关回售不会对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量产生较大影响。

2024年，发行人按约定偿付“温氏转债”利息和本金，未发生违约情形。

58第九章可转换公司债券跟踪评级情况2020年12月18日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2021年6月21日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2022年6月15日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏股份温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2023年6月15日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2024年6月28日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

2025年6月19日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债项信用等级为 AAA 级。

59第十章发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人的

变动情况

2024年度，发行人负责处理与可转换公司债券相关事务的专人未发生变动。

60第十一章对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、转股价格调整

公司实施2020年度权益分派方案，以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金2元（含税）。“温氏转债”的转股价格调整至17.62元/股，调整后的转股价格自2021年7月8日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-

93）。

公司于2022年6月1日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次符合归属条件的共3380名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属

10533.5099万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格

调整至17.48元/股，调整后的转股价格自2022年6月20日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-

73）。

截至2022年7月29日，公司已完成首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票7000股的回购注销手续，由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“温氏转债”转股价格不变，仍为17.48元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票回购注销完成暨不调整“温氏转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-87）。

公司实施2022年前三季度权益分派方案，以实施2022年前三季度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金1元（含税）。“温氏转债”的转股价格调整至17.38元/股，调整后的转股价格自2022年11月28日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-131）。

公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次61会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的共961名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属

787.3795万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格调

整至17.37元/股，调整后的转股价格自2022年12月9日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-153）。

公司实施2022年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除回购专户股份22609000股后的6531532757股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1306306551.40元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为17.17元/股，调整后的转股价格自2023年6月12日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-96）。

公司于2023年6月26日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分

第二个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期符合归属条件的共3175名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属

9164.8051万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格

调整至17.05元/股，调整后的转股价格自2023年7月25日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-

119）。

公司于2023年12月1日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部

分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划预留授予

部分第二个归属期符合归属条件的共932名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属

623.7235万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格

调整至17.04元/股，调整后的转股价格自2023年12月15日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-

173）。

62公司实施2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除回购专户股份

2090980股后的6650825136股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），合计派发现金665082513.60元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为16.94元/股，调整后的转股价格自2024年6月19日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-82）。

公司实施2024年前三季度权益分派，以公司现有总股本剔除回购专户股份35740780股后的6618178156股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），合计派发现金992726723.40元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为16.79元/股，调整后的转股价格自2024年11月18日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-120）。

公司实施2024年年度权益分派，以公司现有总股本剔除回购专户股份39313480股后的6614612833股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1322922566.60元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为16.59元/股，调整后的转股价格自2025年5月26日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-70）。

二、是否发生受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中金公司签署的受托管理协议第3.5条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

63（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政

监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被

托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

64（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（三十四）其他法律、法规和规则规定的需要履行信息披露义务的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。”

2024年度，公司发生受托管理协议第3.5条列明的重大事项情形如下：

65（一）发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

2023年度，公司净利润为-638885.77万元，归属于上市公司股东的净利润为-

638966.24万元，出现亏损，主要原因为：

1、2023年，公司销售肉猪（含毛猪和鲜品）2626.22万头，同比增长46.65%，毛

猪销售均价14.81元/公斤，同比下降22.26%。报告期内，公司不断加强基础生产管理，生产成绩持续向好，但由于生猪销售价格同比出现较大幅度下降，公司生猪养殖业务利润出现深度亏损。公司将继续按照“固本强基，稳健发展”的总基调，做好基础管理工作，加强疫病防控，努力提升生产成绩，降低生产成本。

2、2023年，公司销售肉鸡11.83亿只（含毛鸡、鲜品和熟食），同比增长9.51%，

毛鸡销售均价同比下降11.51%。报告期内，公司养鸡业务生产持续保持稳定，养殖综合成本保持良好，核心生产成绩指标保持高位，但毛鸡销售价格同比下降，公司养鸡业务利润同比下降。

3、2023年，公司按照企业会计准则的有关规定和要求，对消耗性生物资产和生产

性生物资产执行减值测试，初步计提了减值准备，金额对比同期有所下降。

具体内容详见公司于2024年1月31日披露的《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-4）、2024年4月28日披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-35）。

（二）终止部分募集资金投资项目

1、本次拟终止募集资金投资项目情况

（1）拟终止募投项目计划和实际投资情况

滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区总投资16395万元，计划投入募集资金13000万元，项目实施主体为滁州温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪15万头的养殖小区，计划将于2023年12月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入30000万元，内部收益率11.91%，静态回收期7.57年。

洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区总投资3000万元，计划投入募集资金2100万元，项目实施主体为洪湖温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪3万头的养殖小区，计划将于2024年12月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入6000万元，内

66部收益率12.86%，静态回收期7.45年。

截至发行人公告日，上述2个募投项目尚未投入募集资金，剩余募集资金15100万元（不含利息及理财收益），占募集资金总额的1.62%。

（2）终止上述募投项目的原因

公司拟终止滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区的建设，主要是受市场环境变化影响，公司调整了安徽区域生产计划，现有的当地养殖小区及发展农户数量已能满足满负荷生产的需求。

公司拟终止洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区的建设，主要是受市场环境变化影响，公司调整了湖北区域生产计划，现有资源已能基本满足当地需求；且该项目地势低洼，雨季易内涝，预计继续建设将存在较大的生物安全和环保风险。

因此，公司拟终止上述募投项目，对安徽和湖北区域生猪养殖业务的发展及布局进行调整，后续有需要时再使用自有资金进行建设。

2、终止部分募集资金投资项目对公司经营的影响及剩余募集资金使用计划

本次终止部分募集资金投资项目，是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及项目实际情况等客观因素审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

上述募集资金投资项目终止后，公司拟将剩余募集资金15100万元继续留存于募集资金专户，并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。

具体内容详见公司于2024年2月1日披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-10）。

（三）变更部分募集资金使用计划

1、募集资金使用计划概述经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券

67数量为9297.00万张，募集资金总额为929700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收

到的金额为922700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月

2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到

账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计263270.70万元，具体如下：

单位：万元累计投入募集资金序号项目名称拟投入募集资金剩余募集资金（含应付未付）

募投项目结项节余（1）85400.0072993.4312406.57垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪

1.15000.004094.00906.00

场项目

1.2王道元养殖小区项目7000.006786.50213.50

1.3灵宝温氏禽业有限公司养殖项目11000.008299.762700.24

1.4无为一体化养殖屠宰项目30000.0022662.167337.84

1.5苍梧一体化养殖项目32400.0031151.011248.99

募投项目终止剩余（2）386500.0055935.87330564.13崇左江城温氏畜牧有限公司一体

2.187000.0018484.5568515.45

化生猪养殖项目一期冠县温氏畜牧有限公司一体化生

2.245900.008674.1637225.84

猪养殖项目一期禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖

2.355900.002670.1653229.84

一体化项目一期江永温氏畜牧有限公司大同养殖

2.47000.000.007000.00

小区曲靖市沾益区温氏畜牧有限公司

2.519000.000.0019000.00

亮泉育肥场建设项目东方温氏畜牧有限公司代龙坡高

2.66300.000.006300.00

效养殖小区弥勒温氏畜牧有限公司五山养殖

2.77600.000.007600.00

小区滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖

2.813000.000.0013000.00

小区洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖

2.92100.000.002100.00

小区

68累计投入募集资金

序号项目名称拟投入募集资金剩余募集资金（含应付未付）天津温氏畜牧有限公司李庄养殖

2.107500.000.007500.00

小区宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖

2.117000.000.007000.00

小区南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳

2.128700.000.008700.00

屠宰厂项目崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体

2.13113000.0026107.0086893.00

化养殖项目水台奄村育种科研中心及产业化

2.146500.000.006500.00

项目

结项节余、终止剩余合计（=（1）+

471900.00128929.30342970.70

（2））募集资金使用计划变更(新增募投项目）（3）79700.00

3.1南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目8000.00

3.2怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场3500.00

3.3蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目7000.00

3.4诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区2400.00

3.5湖州温氏东林镇高效种鸡场项目10000.00

3.6灌南温氏食品有限公司食品厂项目20000.00

3.7渠县温氏畜牧有限公司总部项目8500.00

3.8新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场3100.00

3.9宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目5000.00

3.10旬邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目5200.00

3.11师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目7000.00

未有对应募投项目的可使用募集资金（=（1）+（2）-（3））263270.70

为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将上述263270.70万元中的64550.00万元募集资金用于富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小

区等10个项目的建设。项目情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区7128.005900.00

2监利温氏畜牧有限公司尺八杨柳生猪养殖小区7811.006500.00

3万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目8000.006600.00

4垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目8000.003000.00

69序号项目名称投资总额拟投入募集资金

5宁乡广东温氏禽畜有限公司龙洞温氏高效生态养殖小区3000.001800.00

6宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目15142.328000.00

7眉山温氏家禽育种有限公司复兴育种场8000.006600.00

8咸宁温氏家禽育种有限公司咸安育种场9800.006400.00

9武冈温氏家禽有限公司总部及饲料厂项目10000.005500.00

10温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年）14839.9414250.00

合计91721.2664550.00公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募集资金投资

项目的实施主体，董事会授权公司经营层全权负责与上述增资或借款事项相关的手续办理及后续管理工作。同时，根据募集资金使用相关规定，公司董事会授权公司经营层开立、注销、变更募集资金专户，签订《募集资金专户存储四方监管协议》等相关文件并办理相应手续，授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。

2、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响

本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目均与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。

本次变更部分募集资金使用计划符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次新增募投项目预计效益良好，已完成项目备案与环评工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

具体内容详见公司于2024年4月28日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：2024-54）。

（四）2023年年度权益分派

温氏食品集团股份有限公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除

70回购专户股份2090980股后的6650825136股为基数，向全体股东每10股派1元人

民币现金（含税），合计派发现金665082513.60元，本次不送红股、不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2024年6月12日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-81）。

（五）2024年前三季度权益分派

发行人2024年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专户股份

35740780股后的6618178156股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现

金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有首发后限售股、股权激

励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，发行人暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。合计派发现金992726723.40元（含税）。

【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.300000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.150000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】具体内容详见公司于2024年11月11日披露的《2024年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-119）。

（六）变更部分募集资金使用计划

1、募集资金使用计划概述

因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计207850.88万元，具体如下：

71单位：万元

累计投入募集拟投入募集资序号项目名称资金（含应付剩余募集资金金

未付）

募投项目结项节余（1）126400.00104863.2521536.75

1.1垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目5000.004094.00906.00

1.2王道元养殖小区项目7000.006786.50213.50

1.3灵宝温氏禽业有限公司养殖项目11000.008299.762700.24

1.4无为一体化养殖屠宰项目30000.0022662.167337.84

1.5苍梧一体化养殖项目32400.0031151.011248.99

梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项

1.626000.0017051.468948.54

目

1.7道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目7000.006961.7538.25

南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改

1.88000.007856.61143.39

建工程项目

募投项目终止剩余（2）386500.0055935.87330564.13崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖

2.187000.0018484.5568515.45

项目一期冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目

2.245900.008674.1637225.84

一期禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目

2.355900.002670.1653229.84

一期

2.4江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区7000.000.007000.00

曲靖市沾益区温氏畜牧有限公司亮泉育肥场

2.519000.000.0019000.00

建设项目

2.6东方温氏畜牧有限公司代龙坡高效养殖小区6300.000.006300.00

2.7弥勒温氏畜牧有限公司五山养殖小区7600.000.007600.00

2.8滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区13000.000.0013000.00

2.9洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区2100.000.002100.00

2.10天津温氏畜牧有限公司李庄养殖小区7500.000.007500.00

2.11宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区7000.000.007000.00

2.12南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目8700.000.008700.00

2.13崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目113000.0026107.0086893.00

2.14水台奄村育种科研中心及产业化项目6500.000.006500.00

募投项目结项节余、终止剩余合计（=1+2）512900.00160799.12352100.88

募集资金使用计划变更（新增募投项目）（3）144250.00

3.1南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目8000.00

3.2怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场3500.00

3.3蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目7000.00

72累计投入募集

拟投入募集资序号项目名称资金（含应付剩余募集资金金

未付）

3.4诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区2400.00

3.5湖州温氏东林镇高效种鸡场项目10000.00

3.6灌南温氏食品有限公司食品厂项目20000.00

3.7渠县温氏畜牧有限公司总部项目8500.00

3.8新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场3100.00

3.9宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目5000.00

3.10旬邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目5200.00

3.11师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目7000.00

3.12富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区5900.00

3.13监利温氏畜牧有限公司尺八杨柳生猪养殖小区6500.00

3.14万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目6600.00

3.15垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目3000.00

3.16宁乡广东温氏禽畜有限公司龙洞温氏高效生态养殖小区1800.00

3.17宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目8000.00

3.18眉山温氏家禽育种有限公司复兴育种场6600.00

3.19咸宁温氏家禽育种有限公司咸安育种场6400.00

3.20武冈温氏家禽有限公司总部及饲料厂项目5500.00

3.21温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年）14250.00

未有对应募投项目、留存于专户的募集资金(=1+2-3)207850.88

为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将上述207850.88万元中的74314.00万元募集资金用于温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年第二批）等6个项目的建设。项目情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年第二批）46044.6641314.00

2永州温氏畜牧有限公司邮亭圩养殖小区12000.006000.00

3连州温氏畜牧有限公司青石养殖小区改建项目8000.006000.00

4湖州南浔温氏畜牧有限公司和孚温氏智慧化共富牧场4560.003000.00

73序号项目名称投资总额拟投入募集资金

5广东温氏南方家禽育种有限公司英德分公司保安祖代场10300.005000.00

6广东温氏蛋业有限公司水台分公司水台蛋鸡场18000.0013000.00

合计98904.6674314.00公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募集资金投资

2、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响

具体内容详见公司于2024年11月22日披露的《关于变更部分募集资金使用计划及其可行性分析的公告》（公告编号：2024-131）。

（七）终止部分募集资金投资项目

1、募集资金使用情况

截至2024年10月31日，公司可转债募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

74单位：万元

累计投入募集资序号项目名称拟投入募集资金金金额

一、在建项目

（一）养猪类项目80250.0028601.08

1吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期6000.005974.80

桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖

23800.002281.33

小区

3洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区3500.003255.77

4咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区3500.006.00

5松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区4500.000.00

6怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场3500.000.00

蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建

77000.004355.17

设项目

8旬邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目5200.002383.54

9师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目7000.001190.39

富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小

105900.000.00

区

11监利温氏畜牧有限公司尺八杨柳生猪养殖小区6500.00838.00

12万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目6600.00654.83

13垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目3000.001427.49

14温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年）14250.006233.76

（二）养鸡类项目126700.0064360.72咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项

115400.005789.18

目

2渠县温氏畜牧有限公司铁垭种鸡场项目11000.008722.74

3宾阳温氏畜牧有限公司高效养殖小区项目18500.0010948.43

4灌南温氏食品有限公司肉鸡六场项目10000.008056.02

5湖州温氏东林镇高效种鸡场项目10000.009200.13

6灌南温氏食品有限公司食品厂项目20000.0013574.18

7渠县温氏畜牧有限公司总部项目8500.004999.40

8宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目5000.001051.32

宁乡广东温氏禽畜有限公司龙洞温氏高效生态养

91800.0059.81

殖小区

10宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目8000.001413.05

11眉山温氏家禽育种有限公司复兴育种场6600.0024.60

12咸宁温氏家禽育种有限公司咸安育种场6400.000.00

13武冈温氏家禽有限公司总部及饲料厂项目5500.00521.88

75累计投入募集资

序号项目名称拟投入募集资金金金额

（三）屠宰类项目36500.0028690.30北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪

122000.0014313.94

屠宰项目

2滁州温氏晶宝食品有限公司生猪屠宰项目14500.0014376.36

小计243450.00121652.09

二、已结项项目166100.00142341.72

三、已终止项目501898.1354746.83

四、补充流动资金（含承销保荐费等发行费用）-277900.00

合计596640.64

2、本次拟终止募集资金投资项目情况

（1）拟终止募投项目计划和实际投资情况

咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区总投资5000万元，计划投入募集资金3500万元，项目实施主体为咸宁温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪5.04万头的养殖小区，计划将于2024年12月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入10080万元，内部收益率11.82%，静态回收期7.41年。

松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区总投资6000万元，计划投入募集资金4500万元，项目实施主体为松滋温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪6万头的养殖小区，计划将于2024年12月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入12000万元，内部收益率11.37%，静态回收期7.88年。

截至本核查意见出具日，咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区投入募集资金6万元，松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区尚未投入募集资金，合计剩余募集资金7994万元（不含利息及理财收益），占募集资金总额的0.86%。

（2）终止上述募投项目的原因

公司拟终止咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区的建设，主要是项目周边用地紧张，租赁污水处理用地较为困难，预计继续建设将存在较大的环保风险。

公司拟终止松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区的建设，主要是由于呼南高铁规划可能通过项目周边区域，根据铁路相关管理条例规定无法建设。

76因此，公司拟终止上述募投项目，后续有需要时再使用自有资金进行建设。

3、终止部分募集资金投资项目对公司经营的影响及剩余募集资金使用计划

上述募集资金投资项目终止后，公司拟将剩余募集资金7994万元继续留存于募集资金专户，并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。

具体内容详见公司于2024年11月22日披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-130）。

（八）变更部分募集资金使用计划

因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计141530.88万元，具体如下：

单位：万元累计投入募集拟投入募集资序号项目名称资金（含应付剩余募集资金金

未付）

募投项目结项节余（1）126400.00104863.2521536.75垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪

1.15000.004094.00906.00

场项目

1.2王道元养殖小区项目7000.006786.50213.50

1.3灵宝温氏禽业有限公司养殖项目11000.008299.762700.24

1.4无为一体化养殖屠宰项目30000.0022662.167337.84

1.5苍梧一体化养殖项目32400.0031151.011248.99

梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋

1.626000.0017051.468948.54

鸡场扩建项目道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪

1.77000.006961.7538.25

场建设项目南雄市温氏生态养殖有限公司鱼

1.88000.007856.61143.39

鲜种猪场改建工程项目

募投项目终止剩余（2）394500.0055941.87338558.13

77累计投入募集

拟投入募集资序号项目名称资金（含应付剩余募集资金金

未付）崇左江城温氏畜牧有限公司一体

2.187000.0018484.5568515.45

化生猪养殖项目一期冠县温氏畜牧有限公司一体化生

2.245900.008674.1637225.84

猪养殖项目一期禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖

2.355900.002670.1653229.84

一体化项目一期江永温氏畜牧有限公司大同养殖

2.47000.000.007000.00

小区曲靖市沾益区温氏畜牧有限公司

2.519000.000.0019000.00

亮泉育肥场建设项目东方温氏畜牧有限公司代龙坡高

2.66300.000.006300.00

效养殖小区弥勒温氏畜牧有限公司五山养殖

2.77600.000.007600.00

小区滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖

2.813000.000.0013000.00

小区洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖

2.92100.000.002100.00

小区咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖

2.103500.006.003494.00

小区松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养

2.114500.000.004500.00

殖小区天津温氏畜牧有限公司李庄养殖

2.127500.000.007500.00

小区宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖

2.137000.000.007000.00

小区南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳

2.148700.000.008700.00

屠宰厂项目崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体

2.15113000.0026107.0086893.00

化养殖项目水台奄村育种科研中心及产业化

2.166500.000.006500.00

项目

募投项目结项节余、终止剩余合计

520900.00160805.12360094.88（=1+2）募集资金使用计划变更(新增募投项目）（3）218564.00

3.1南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目8000.00

3.2怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场3500.00

3.3蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目7000.00

3.4诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区2400.00

3.5湖州温氏东林镇高效种鸡场项目10000.00

78累计投入募集

拟投入募集资序号项目名称资金（含应付剩余募集资金金

未付）

3.6灌南温氏食品有限公司食品厂项目20000.00

3.7渠县温氏畜牧有限公司总部项目8500.00

3.8新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场3100.00

3.9宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目5000.00

3.10旬邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目5200.00

3.11师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目7000.00

3.12富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区5900.00

3.13监利温氏畜牧有限公司尺八杨柳生猪养殖小区6500.00

3.14万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目6600.00

3.15垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目3000.00

3.16宁乡广东温氏禽畜有限公司龙洞温氏高效生态养殖小区1800.00

3.17宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目8000.00

3.18眉山温氏家禽育种有限公司复兴育种场6600.00

3.19咸宁温氏家禽育种有限公司咸安育种场6400.00

3.20武冈温氏家禽有限公司总部及饲料厂项目5500.00

3.21温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年）14250.00

3.22温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年第二批）41314.00

3.23永州温氏畜牧有限公司邮亭圩养殖小区6000.00

3.24连州温氏畜牧有限公司青石养殖小区改建项目6000.00

3.25湖州南浔温氏畜牧有限公司和孚温氏智慧化共富牧场3000.00

3.26广东温氏南方家禽育种有限公司英德分公司保安祖代场5000.00

3.27广东温氏蛋业有限公司水台分公司水台蛋鸡场13000.00

未有对应募投项目、留存于专户的募集资金(=1+2-3)141530.88

截至2024年11月30日，公司可转债募集资金累计到账利息收入扣除手续费净额为19214.90万元，因此公司未有对应募投项目的募集资金（含利息及理财收益）为

160745.78万元。综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合

理高效利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司计划将上述160700.00万元募集资金用于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权，不足部分将使用自有资金。

具体内容详见公司于2024年12月13日披露的《关于变更部分募集资金使用计划及其可行性分析的公告》（公告编号：2024-149）。

79（九）转股价格调整

转股价格调整情况见本章“一、转股价格调整”。

三、其他事项

截至2024年12月31日，公司未发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

80第十二章募集说明书中约定的其他义务无。

81第十三章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况

及受托管理人采取的应对措施

2024年，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有

关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。