证券代码：300498证券简称：温氏股份

债券代码：123107债券简称：温氏转债温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

（2026年度）债券受托管理人中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

2026年4月重要声明

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来

源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“温氏股份”）相关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

1中国国际金融股份有限公司作为温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107，以下简称“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相

关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的相关公告，现就本期债券重大事项报告如下：

一、注册文件和注册规模经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92970000张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币9297000000.00元，扣除承销保荐费70000000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同

验字（2021）第 440C000158 号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级

费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币

9222459185.00元。

二、主要条款

1、债券简称及代码：温氏转债、123107。

2、发行主体：温氏食品集团股份有限公司。

3、发行规模：人民币92.97亿元。

4、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月29日

至2027年3月28日。

5、债券利率：本次可转债的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

26、还本付息的期限和方式：

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日

（2021 年 3 月 29 日，T 日）。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为

法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

7、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年4月2日，3T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年

3月28日）止。

8、初始转股价格：17.82元/股。

9、最新转股价格：16.29元/股。

10、转股价格向下修正条款：

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

4在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的

收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

12、回售条款：

（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股

5票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股

以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行

使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过

929700.00万元（含929700.00万元），根据募集说明书约定，扣除发行费用后募集资

金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金

（一）养猪类项目585726.00425200.00

1一体化项目505100.00374200.00

1.1崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期163900.00121100.00

1.2崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期117200.0087000.00

1.3营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期39000.0029400.00

1.4冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期64892.0045900.00

1.5禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期78503.0055900.00

1.6北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期41605.0034900.00

2子项目80626.0051000.00

6拟投入募集资

序号项目名称投资总额金

2.1北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项目30000.0022000.00

2.2道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目12000.007000.00

2.3万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目18626.0010000.00

2.4垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目10000.005000.00

2.5王道元养殖小区项目10000.007000.00

（二）养鸡类项目153140.74113600.00

1一体化项目106820.7473400.00

1.1灵宝温氏禽业有限公司养殖项目20000.0011000.00

1.2无为一体化养殖屠宰项目45275.8730000.00

1.3苍梧一体化养殖项目41544.8732400.00

2子项目46320.0040200.00

2.1梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目30000.0026000.00

2.2灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目16320.0014200.00

（三）水禽类项目150933.00113000.00

1崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目150933.00113000.00

（四）补充流动资金277900.00277900.00

合计1167699.74929700.00

14、担保情况：本次可转债不提供担保。

15、信用级别及资信评级机构：根据联合资信评估股份有限公司出具的《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，发行人主体信用评级为 AAA，本次可转换公司债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。

三、重大事项及影响分析

（一）变更部分募集资金使用计划发行人于2026年4月21日披露《温氏食品集团股份有限公司关于变更部分募集资金使用计划及其可行性分析的公告》，主要内容如下：

1、募集资金使用计划概述经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9297.00万张，募集资金总额为929700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际

7收到的金额为922700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币922245.92万元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2026年3月31日，公司可转债募集资金使用情况如下：

项目金额（万元）

募集资金净额922245.92

加：累计到账利息收入扣除手续费净额19609.38

减：募投项目已使用金额601435.22

减：永久补充流动资金270900.00

2026年3月31日尚未使用募集资金余额69520.07

其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金66000.00

2026年3月31日募集资金专户余额3520.07

注：公司已于2026年4月16日归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金66000万元至公司募集资金专用账户。

截至2026年3月31日，公司可转债尚未使用募集资金余额（含利息及理财收益）为69520.07万元，其中未有对应募投项目的募集资金为24516.90万元，具体如下：

单位：万元

项目金额（万元）

2026年3月31日尚未使用募集资金余额69520.07

减：在建募投项目仍需投入募集资金金额44560.02

减：已结项募投项目应付未付募集资金金额443.15

减：已终止募投项目应付未付募集资金金额0.00

2026年3月31日未有对应募投项目的募集资金24516.90

为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将上述未有对应募投项目的24516.90万元募集资金中的24500万元用于埇桥温氏畜牧有限公司单圩养

8殖小区和合肥温氏家禽有限公司代塘高效种鸡场项目的建设。项目情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1埇桥温氏畜牧有限公司单圩养殖小区15000.0012000.00

2合肥温氏家禽有限公司代塘高效种鸡场项目18000.0012500.00

合计33000.0024500.00公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募集资金投资

项目的实施主体，董事会授权公司经营层全权负责与增资或借款事项相关的手续办理及后续管理工作，以及开立、注销、变更募集资金专户，签订《募集资金专户存储四方监管协议》等相关文件并办理相应手续，授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。

2、新募投项目情况说明

（1）项目基本情况、投资计划及经济效益分析

1）埇桥温氏畜牧有限公司单圩养殖小区

*项目建设主要内容及建设期

项目实施主体为埇桥温氏畜牧有限公司；建设内容为年上市肉猪12.4万头的养殖小区；实施地点为安徽省宿州市埇桥区永镇镇单圩乡；项目计划完工日期为2027年6月。

项目实施主体的基本情况如下：

公司名称埇桥温氏畜牧有限公司成立时间2015年09月23日法定代表人邹万盛注册资本8100万元人民币注册地址安徽省宿州市埇桥区灰古镇付湖村汴河大桥北500米东三环路西

生猪养殖、销售，种猪养殖、销售，粮食收购，饲料生产、销售；合作家庭农场经营范围养殖技术指导服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9股权结构温氏股份100%

*项目投资估算项目总投资15000万元（其中固定资产投资14000万元，铺底流动资金1000万元），拟使用募集资金12000万元，项目固定资产投资金额安排明细如下：

资金用途投资方向金额（万元）占比

前期27.220.19%

建筑5056.8436.12%生产线

设施3423.6524.45%

辅助531.473.80%

小计9039.1764.57%

建筑239.561.71%

后勤生活设施17.080.12%

辅助31.920.23%

小计288.562.06%

其他310.152.22%

配套3216.0922.97%公共分摊

环保916.526.55%

防疫229.511.64%

小计4672.2733.37%

总计14000.00100.00%

*项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年净利润1816万元，内部收益率12.82%，静态回收期

9.15年。

2）合肥温氏家禽有限公司代塘高效种鸡场项目

*项目建设主要内容及建设期项目实施主体为合肥温氏家禽有限公司；建设内容为年产鸡苗5000万只的种鸡场；

实施地点为安徽省合肥市肥西县柿树岗乡；项目计划完工日期为2027年12月。

项目实施主体的基本情况如下：

公司名称合肥温氏家禽有限公司成立时间2023年02月09日法定代表人蔡艺仕注册资本1250万元人民币

10安徽省合肥市肥西县花岗镇董岗街道农副产品加工产业园合肥温氏畜牧有限公

注册地址司办公楼一楼许可项目：家禽饲养；家禽屠宰；种畜禽生产；饲料生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门经营范围批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；畜牧渔

业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构温氏股份100%

*项目投资估算项目总投资18000万元（其中固定资产投资16000万元，铺底流动资金2000万元），拟使用募集资金12500万元，项目固定资产投资金额安排明细如下：

资金用途投资方向金额（万元）占比

建筑2854.3417.84%

蛋鸡饲养设施4605.9428.79%

辅助2.000.01%

小计7462.2946.64%

建筑71.520.45%蛋品分级

设施6.000.04%

小计77.520.48%

建筑1029.906.44%种蛋孵化

设施2215.2513.85%

小计3245.1520.28%

建筑1165.767.29%后勤生活

设施25.000.16%

小计1190.767.44%

其他880.545.50%公共分摊

配套3143.7419.65%

小计4024.2825.15%

总计16000.00100.00%

*项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年净利润1203万元，内部收益率7.36%，静态回收期13.00年。

（2）新增募投项目手续完成情况序号项目名称项目备案情况环评批复情况

埇桥温氏畜牧有限公司单圩养殖项目代码：

1宿环建函〔2025〕75号

小区2508-341302-04-01-551207

11合肥温氏家禽有限公司代塘高效项目代码：

2环建审〔2026〕15号

种鸡场项目2511-340123-04-05-586522

（3）新增募投项目必要性分析

1）提高募集资金使用效率，提升盈利能力

为提高募集资金使用效率，完善畜禽养殖产能布局，满足未来业务发展需求，公司本次将部分未有对应募投项目的募集资金用于2个项目，变更项目设计产能为年产肉猪12.4万头、鸡苗5000万只。本次变更可以增强公司鸡、猪双主业双轮驱动的发展优势，

通过完善安徽区域的畜禽养殖产能布局，达到提升盈利能力的目的。

2）有利于进一步满足人们对高质量畜禽产品的需求

随着我国经济发展与居民收入水平的提高，消费者对自身饮食的需求已经从价格导向逐步过渡到质量导向、品牌导向，更注重食品的安全、健康、品牌。因此，未来拥有强大质量保障的畜禽产品才能在市场上长期保持竞争力。

公司作为拥有40余年创业历史的行业龙头企业，凭借着高质量的产品和企业信誉赢得了良好的市场口碑。本次变更所涉及募投项目建成并达产后，将有助于公司为项目附近市场提供大量品质有保障的畜禽产品，可较好地满足当地消费者对高质量肉制品的需求。

（4）新增募投项目可行性分析

1）国家政策大力支持畜牧行业的发展近年来，国家出台了一系列行业产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等。大力发展畜牧业，更多地吸纳农业富余劳动力，增加农民就业机会，可以更合理、更有效地配置农业资源，是新阶段农民增收的重要途径。上述产业政策为募投项目的实施提供了机遇，创造了非常好的政策环境。

2）公司具有充足的畜禽养殖团队人才储备

公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，拥有专业配置完备、行业经验丰富的优秀畜禽养殖团队和充足的人才储备，为新增募投项目的实施提供强有

12力的支持。

3）公司在畜禽养殖领域拥有雄厚的技术储备

公司经过40余年的发展与沉淀，积累了一整套完备的畜禽养殖生产管理技术，通过“产学研”深度融合，长效持续为公司发展注入强劲的科技创新动力。公司是首批151家农业产业化国家重点龙头企业之一，累计获得国家级科学技术奖8项，具备国内领先的育种、养殖、饲料生产、环保等技术，为本次新增募投项目的实施提供技术保障。

3、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响

根据发行人公告，本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目能协同公司主营业务发展，是为进一步提高募集资金的使用效率、优化资金和资源配置进行的相应调整。

本次变更部分募集资金使用计划符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。

（二）2025年度利润分配发行人于2026年4月21日披露《温氏食品集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》，主要内容如下：

1、公司2025年度利润分配预案的基本情况

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润5266415817.82元。截至2025年12月31日，公司合并报表范围内累计可供分配利润22238173559.95元，母公司累计可供分配利润

27196769779.76元。

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，提出2025年度利润分配预案如下：

公司以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份后的股份总数

13为分配基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），以截至2026年3月31日的总股本（剔除回购专户股份后）6602461268股测算，合计派发现金1320492253.60元（含税）。本次不送红股、不进行资本公积金转增股本。

如在分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，公司将以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户中的股份总数为分配基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配后，公司2025年度（含本次及2025年前三季度）累计现金分红总额为3314240227.30元。2025年度现金分红和股份回购总额合计3614403158.61元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为68.63%。

2、现金分红方案的具体情况

（1）现金分红方案相关指标项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）3314240227.302316241986.80665082513.60

回购注销总额（元）---归属于上市公司股东的

5266415817.829279937440.45-6324121210.35净利润（元）

研发投入（元）815006478.40721042346.16641007357.08

营业收入（元）103824483312.07105583714275.8590823993207.95合并报表本年度末累计未

22238173559.95

分配利润（元）母公司报表本年度末累计

27196769779.76

未分配利润（元）上市是否满三个完整会计是年度最近三个会计年度累计现

6295564727.70

金分红总额（元）最近三个会计年度累计回

-

购注销总额（元）最近三个会计年度平均

2740744015.97

净利润（元）最近三个会计年度累计

现金分红及回购注销总6295564727.70额（元）最近三个会计年度累计研

2177056181.64

发投入总额（元）

14项目本年度上年度上上年度

最近三个会计年度累计研

发投入总额占累计营业收0.73

入的比例（%）是否触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八）否项规定的可能被实施其他风险警示情形

（2）不触及其他风险警示情形的具体原因

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。

3、利润分配方案合理性说明公司2024年末、2025年末合并报表经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为1017920.76万元、574380.55万元，其分别占总资产的比例为10.71%、6.42%。最近连续两个会计年度前述比例均未高于

50%。

公司2025年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展状况及广大投资者的利益等因素提出的，与公司实际经营情况和未来发展需要相匹配。本次利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

本次利润分配预案尚须经公司2025年度股东会审议通过后方可实施。

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发行人于2026年4月21日披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，主要内容如下：

15公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金总额不超过50000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时、足额归还到募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。

1、募集资金基本情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券项目经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕439号），公司于2021年3月29日向不特定对象发行92970000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额929700万元，扣除承销保荐费7000万元，主承销商中国国际金融股份有限公司已将922700万元汇入公司于中信银行广州分行设立的可转换公司债券募集资金专户（账号：8110901011301275289）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》，另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币922245.92万元。

2、募集资金投资项目的基本情况

（1）募集资金的使用计划根据《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，本次可转债募集资金拟用于项目投资及补充流动资金，其中项目投资

651800.00万元，补充流动资金277900.00万元。

（2）募集资金使用情况

截至2026年3月31日，公司可转债募集资金使用情况如下：

项目金额（万元）

募集资金净额922245.92

加：累计到账利息收入扣除手续费净额19609.37

减：本年度前已累计使用金额591258.86

减：本年度直接投入募集资金项目10176.36

16项目金额（万元）

减：补充流动资金270900.00

2026年3月31日尚未使用募集资金余额69520.07

其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金66000.00暂时闲置募集资金购买理财产品余额0

2026年3月31日募集资金专户余额3520.07

注：公司已于2026年4月16日归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金66000万元至公司募集资金专用账户。

（3）募集资金暂时闲置原因

根据募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司可转换公司债券部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

3、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

（1）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规定，结合本次发行募集资金投资项目进度情况，为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用不超过人民币50000万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司根据目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。按同期一年期贷款市场报价利率3.00%计算，预计最高可节约财务费用人民币1500万元/年。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的经营使用，到期将归还至募集资金专用账户，不存在变相改变募集资金用途的行为。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保本次发行募集资金投资项目的正常运行。公司将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定进行募集资金的使用及管理。

174、影响分析

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要程序，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。

（四）部分募集资金投资项目调整实施进度发行人于2026年4月21日披露《温氏食品集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整实施进度的公告》，主要内容如下：

1、项目情况概述公司第四届董事会第十七次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，同意将部分未有对应募投项目的可转债募集资金62500万元用于怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场等8个项目。

公司第四届董事会第二十五次会议和2023年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，同意将部分未有对应募投项目的可转债募集资金64550万元用于万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目等10个项目。

根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，拟调整部分募集资金投资项目实施进度，具体情况如下：

调整前原预计建成调整后预计建成序号项目名称投产时间投产时间

1怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场2026年6月2026年12月

2万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目2026年6月2027年12月

2、项目基本情况及实际进展

（1）怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场

项目总投资5000万元，计划投入募集资金3500万元；建设内容为年上市肉猪2.76万头的养殖小区；项目原预计2026年6月达到预定可使用状态。

截至2026年3月31日，项目累计投入募集资金753.72万元，募集资金投资进度

18为21.53%。目前已完成推土及猪舍建筑粪沟底部浇筑。

（2）万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目

项目总投资8000万元，计划投入募集资金6600万元；建设内容为总部及年产17万吨的饲料厂项目；项目原预计2026年6月达到预定可使用状态。

截至2026年3月31日，项目累计投入募集资金1518.19万元，募集资金投资进度为23.00%。目前已完成总部生活区建设。

3、项目实施进度调整的原因及拟采取的保障措施

公司拟调整怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场的实施进度，主要是由于项目区域雨水较多影响施工作业，以及建筑基础由于现场地质原因需强夯处理，增加施工工序，导致建设进度不及预期。

公司拟调整万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目的实施进度，主要是此前受市场行情影响，公司加强固定资产支出管理，经充分评估项目建设的紧迫性后暂时放缓建设，现已恢复。

为保障调整后上述项目按计划完成建设，公司拟采取以下保障措施：要求项目建设单位严格按照建设工期施工，专人专责，密切跟踪，定期汇报；要求项目现场负责人加强进度与质量检查，保证施工进度。

4、项目实施进度调整的影响

本次调整项目实施进度并未改变项目实施主体和实施方式，不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

中金公司后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利

益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

（全文结束）

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