温氏股份:关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告

温氏食品集团股份有限公司

证券代码：300498证券简称：温氏股份公告编号：2026-13

债券代码：123107债券简称：温氏转债

温氏食品集团股份有限公司

关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子

公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）拟与公司

关联方暨专业投资机构温润农业生物科技（云南）创业投资基金

合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润农业生物基金”）、温

润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润安享”）、专业投资机构滨州智空创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州智空基金”）等共同投资山

东恒鑫生物科技有限公司（以下简称“恒鑫生物”、“标的公司”），温氏投资本次拟以自有资金出资不超过20500万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。本次关联交易已经

第五届董事会第七次独立董事专门会议、第五届董事会第十二次

1温氏食品集团股份有限公司

会议审议通过，关联董事严居然、赵亮回避表决。

一、恒鑫生物的共同投资人

（一）温氏投资全称广东温氏投资有限公司

统一社会信用代码 91440400572195595Q成立时间2011年04月21日法定代表人赵亮注册资本350000万元人民币注册地址珠海市横琴新区港澳大道2333号8栋806办公是否失信被执行人否已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（登记编登记备案情况号：P1002409）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域从事战略性并购、财务性投资和金融资产配置等资产管理业务。

股东名称认缴出资额（万元）出资比例

股权结构温氏食品集团股份有限公司350000100%

合计350000100%

主要财务数据（未经审计）2025年12月31日

总资产（万元）634210.20

净资产（万元）404829.58主要财务数据

主要财务数据（未经审计）2025年度

营业收入（万元）2211.37

净利润（万元）57100.77关联关系或其他利益关系温氏投资系温氏食品集团股份有限公司全资子公司说明

（二）关联方暨专业投资机构：温润农业生物基金

全称温润农业生物科技（云南）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2温氏食品集团股份有限公司

统一社会信用代码 91530112MAG0QT5C7D成立时间2025年10月16日

执行事务合伙人温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）注册资本48285万元人民币

云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商业广场 B1 栋 19 层注册地址

1913室

是否失信被执行人否已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（登记编号：登记备案情况 SBHY55）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资于生物制造、农业科技、食品工程与供应链，以及农业机械主要投资领域及相关装备等。

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例温润（珠海）私募基金管

普通合伙人485.001.00%

理合伙企业（有限合伙）

广东温氏投资有限公司有限合伙人16000.0033.14%云南省高原特色农业股权投资基金合伙企业（有有限合伙人16000.0033.14%限合伙）横琴粤澳深度合作区产

有限合伙人9500.0019.67%

业投资基金（有限合伙）股权结构

严广洪有限合伙人500.001.04%

严广宽有限合伙人500.001.04%有友食品重庆制造有限

有限合伙人2000.004.14%公司

窦培成有限合伙人1000.002.07%

齐书政有限合伙人2000.004.14%

谢柳娟有限合伙人300.000.62%

合计-48285.00100.00%

主要财务数据（未经审计）2025年12月31日

主要财务数据总资产（万元）24385.98

净资产（万元）24319.17

3温氏食品集团股份有限公司

主要财务数据（未经审计）2025年度

营业收入（万元）-

净利润（万元）-65.83公司董事、副总裁赵亮及原监事胡焱鑫（于2025年11月离任后担任其他职务）担任温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）管委会成员。温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）系温润农业生关联关系或其他利益关系物基金之执行事务合伙人，温润农业生物基金为公司关联方。严广洪、说明严广宽均为公司董事严居然的儿子，为公司的关联自然人。

除此之外，温润农业生物基金与公司及公司董事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排，温润农业生物基金未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。

（三）关联方暨专业投资机构：温润安享

全称温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460400MACE04E01W成立时间2023年3月31日

执行事务合伙人温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）注册资本4000万元人民币注册地址海南省儋州市国营西联农场海南温氏禽畜有限公司办公楼305号是否失信被执行人否已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（登记编登记备案情况号：SAGC47）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从经营范围事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要投资领域主要投资于消费、生物制造、新材料、先进制造等行业

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例温润（珠海）私募基金管

普通合伙人100.002.50%

理合伙企业（有限合伙）

股权结构孙德寿有限合伙人1800.0045.00%

覃勇进有限合伙人1800.0045.00%

叶渊煌有限合伙人300.007.50%

4温氏食品集团股份有限公司

合计-4000.00100.00%

主要财务数据（未经审计）2025年12月31日

总资产（万元）3740.51

净资产（万元）2095.49主要财务数据

主要财务数据（未经审计）2025年度

营业收入（万元）-

净利润（万元）20.96公司董事、副总裁赵亮及原监事胡焱鑫（于2025年11月离任后担任其他职务）担任温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）管委会成员。温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）系温润关联关系或其他利益关系

安享之执行事务合伙人，温润安享为公司关联方。

说明

除此之外，温润安享与公司及公司董事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排，温润安享未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。

（四）专业投资机构：滨州智空基金

全称滨州智空创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91371602MAK24KAJ0E成立时间2025年12月1日

执行事务合伙人滨州渤海科创私募基金有限公司（委派代表：石佳）注册资本50000万元人民币注册地址山东省滨州市滨城区彭李街道渤海十六路736号1号楼517室是否失信被执行人否已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（登记编登记备案情况号：P1071997）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）低空经济、高端装备制造、新能源、新材料、生物医药等战略新兴产

主要投资领域业领域，重点支持上述领域的优质项目（企业）及滨州市委、市政府规划重大招商引资相关项目以及经备案的私募基金份额。

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例股权结构滨州渤海科创私募基金

普通合伙人1000.2%有限公司

5温氏食品集团股份有限公司

滨州安泰控股集团有限

有限合伙人2990059.8%公司山东滨盛文旅体育产业

有限合伙人25005%集团有限公司

滨州数据发展有限公司有限合伙人25005%山东黄河三角洲创业发

有限合伙人500010%展集团有限公司滨州市沾化区宏达财金

有限合伙人1000020%投资集团有限公司

合计-50000100%实际控制人滨州市财金投资发展集团有限公司

滨州智空创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系

或利益安排，与公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关关联关系或其他利益关系

系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关说明系，未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。

（五）其他交易方

1、凌敏锐，为温氏投资员工，凌敏锐不是失信被执行人。

2、林国猛、陈玉辉、陈庆成、易永格，为标的公司原股东，

均为与公司无关联关系的自然人，均不是失信被执行人。

二、标的公司基本情况全称山东恒鑫生物科技有限公司

统一社会信用代码 91371624780779034H成立时间2005年10月18日法定代表人林国猛注册资本8330万元人民币注册地址山东省滨州市沾化区城北工业园创业二路001号是否失信被执行人否

组织形式有限责任公司（自然人投资或控股）

许可项目：食品添加剂生产；药用辅料生产；药用辅料销售；食品经营范围生产；食品销售；食品互联网销售；饲料生产；饲料添加剂生产。

6温氏食品集团股份有限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；工业用动物油脂化学品制造；工业用动物油脂化学品销售；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

林国猛704084.51

陈玉辉96011.52股权结构

陈庆成2202.64

易永格1101.32合计8330100实际控制人林国猛

恒鑫生物与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、关联关系或其他利益关董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他新的投资系说明人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。

因标的公司财务信息涉及商业秘密，根据温氏投资与标的公司的协议约定及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》的

相关规定，豁免披露相关数据。

三、交易的定价政策及定价依据

本次投资综合考虑恒鑫生物所处行业特点、发展阶段、经营

财务状况及未来成长潜力等核心因素，交易各方本着公开、公平、公正的原则充分沟通协商，确定标的公司本轮老股转让和增资投前估值均为14.2330亿元。各方均以货币资金形式出资，并按出资额享有对应股权份额。

7温氏食品集团股份有限公司

本次交易定价公允合理，符合市场规则及相关法律法规要求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）本次交易方案

温氏投资拟受让标的公司实际控制人部分股权，并对标的公司进行投资。本次交易支付的现金对价具体如下：

交易对方交易方式注册资本（万元）交易对价（万元）

林国猛股权转让614.522610500

恒鑫生物增加注册资本585.259610000

合计1199.782220500

1、股权转让

标的公司实际控制人林国猛将其持有的恒鑫生物14.0519%

股权分别以受让现金的方式转让于温氏投资、温润农业生物基

金、温润安享及凌敏锐，合同价款分二期支付，首付款及尾款各占合同总价款的50%。具体股权转让情况如下：

转让方受让方转让注册资本（万元）转让份额（%）交易对价（万元）

温氏投资614.52267.377210500

温润农业生物基金520.58846.24968895林国猛

温润安享6.14520.0738105

凌敏锐29.26300.3513500

合计1170.519214.051920000

2、增加注册资本

本次增资以现金支付的方式进行，其中：温氏投资出资人民

8温氏食品集团股份有限公司

币10000万元，认购标的公司新增注册资本585.2596万股；滨州智空基金出资人民币2000万元，认购标的公司新增注册资本

117.0519万股。上述出资均为一次性实缴出资，出资方式为货币。

（二）本次交易后股份结构

本次股份转让与增资完成后，公司持有标的公司13.2832%的股权，关联方即温润农业生物基金、温润安享分别持有标的公司5.7636%和0.0680%的股权。标的公司股权结构具体如下：

股东名称注册资本（元）持股比例（%）股份类别

林国猛5869480864.9832普通股

广东温氏投资有限公司1199782213.2832普通股

陈玉辉960000010.6285普通股

温润农业生物科技（云南）创业投资基金合52058845.7636普通股

伙企业（有限合伙）

陈庆成22000002.4357普通股

滨州智空创业投资基金合伙企业（有限合伙）11705191.2959普通股

易永格11000001.2178普通股

凌敏锐2926300.3240普通股

温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企614520.0680普通股业（有限合伙）

合计90323115100.0000-

（三）交易协议的生效条件

系列协议于协议各方均签署之日起成立，且经各方完成内部审批程序（或相应前置程序，包括受让方完成其内部的公告流程）后生效。

（四）协议涉及的主要条款

9温氏食品集团股份有限公司

1、回购权：

下列（1）至（2）款任意一种情形出现时（以较早者为准），温氏投资有权要求标的公司回购其持有的标的公司股权/股份：

（1）标的公司未能在2032年12月31日（含）前完成合格上市的；

（2）标的公司未能达成投资协议约定的特定业绩目标的。

2、分红约定：

（1）如果标的公司股东会宣布派发股息，则各股东有权按照实缴出资比例分取红利。

（2）标的公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。

（3）自2026年度终了之日起至标的公司合格上市之日止，标的公司每年应以现金方式向全体股东分配红利，且该年度现金分红金额不得低于当年可分配利润（指经审计的年度财务报表所载、在依法弥补亏损和提取法定公积金后所余的税后净利润）的 20%。如本次交易完成后的某一会计年度不作为公司申报 IPO的报告期，则该年度的利润分配比例应调整为30%。如标的公司拟实施重大资本支出计划，经代表三分之二以上表决权的全体股东及代表半数以上表决权的投资人书面同意，可相应调减该年度的利润分配比例。

10温氏食品集团股份有限公司

3、董事会构成：

标的公司董事会由 5名董事组成，其中：（i）标的公司有权委派 4名董事；（ii）温氏投资有权委派 1名董事。

五、涉及关联交易的其他安排

（一）本次对恒鑫生物的投资不涉及经营具体业务，主要以

股权投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。

（二）公司实际控制人、董事、高级管理人员没有参与本次

投资份额认购，也没有在恒鑫生物中任职。

（三）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

（四）除本次关联交易事项外，2026年年初至目前，公司

与本次关联人温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）等未有发生交易。

六、交易目的、对公司的影响及本次投资存在的风险