温氏食品集团股份有限公司

证券代码：300498证券简称：温氏股份公告编号：2026-14

债券代码：123107债券简称：温氏转债

温氏食品集团股份有限公司

关于子公司股权投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子

公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）拟以自有资金受让青岛双安生物科技有限公司（以下简称“青岛双安”、“标的公司”）的部分股权并向其进行增资，公司关联方温润农科壹号（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农科壹号”）是青岛双安的现有股东并计划转让其持有的股权，本次股权投资构成关联交易。

温氏投资本次拟投资金额不超过14725万元；其中，受让农科壹号持有股权的交易金额为1997.3369万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。本次关联交易已经

第五届董事会第七次独立董事专门会议、第五届董事会第十二次

会议审议通过，关联董事温志芬、黎少松、温鹏程、梁志雄、严

1温氏食品集团股份有限公司

居然、赵亮回避表决。

一、青岛双安的交易方

（一）投资方

1、温氏投资

全称广东温氏投资有限公司

统一社会信用代码 91440400572195595Q成立时间2011年04月21日法定代表人赵亮注册资本350000万元人民币注册地址珠海市横琴新区港澳大道2333号8栋806办公是否失信被执行人否已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（登记编登记备案情况号：P1002409）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域从事战略性并购、财务性投资和金融资产配置等资产管理业务。

股东名称认缴出资额（万元）出资比例

股权结构温氏食品集团股份有限公司350000100%

合计350000100%

主要财务数据（未经审计）2025年12月31日

总资产（万元）634210.20

净资产（万元）404829.58主要财务数据

主要财务数据（未经审计）2025年度

营业收入（万元）2211.37

净利润（万元）57100.77关联关系或其他利益关温氏投资系温氏食品集团股份有限公司全资子公司系说明

2、凌敏锐，为温氏投资员工。凌敏锐不是失信被执行人。

2温氏食品集团股份有限公司

（二）转让方

1、关联方：农科壹号

全称温润农科壹号（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA553PFU6K成立时间2020年8月5日

执行事务合伙人温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）注册资本55800万元人民币

注册地址珠海市横琴新区港澳大道2333号8栋808办公01-3是否失信被执行人否已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（登记编登记备案情况号：SLR835）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创经营范围

业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要投资于生物制造、农业科技、食品工程与供应链，以及农业机械主要投资领域及相关装备等。

认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）温润（珠海）私募基金管理

普通合伙人100.000.1792%

合伙企业（有限合伙）广东新州投资合伙企业（有有限合伙人40000.0071.6846%限合伙）

广东温氏投资有限公司有限合伙人9900.0017.7419%

陕西石洋投资管理有限公司有限合伙人2000.003.5842%

股权结构珠海横琴齐创共享贰号投资有限合伙人1300.002.3297%

合伙企业（有限合伙）深圳市科庆投资发展有限公

有限合伙人1000.001.7921%司

梁志雄有限合伙人1000.001.7921%

孙芬有限合伙人500.000.8961%

合计-55800.00100.00%其中，温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案，备

3温氏食品集团股份有限公司

案号为 P1073529。经营范围为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构如下：

认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）承润（珠海）投资合伙企业（有普通合伙人940.000048.00%限合伙）

广东温氏投资有限公司有限合伙人940.000048.00%横琴新兴开元投资合伙企业

有限合伙人78.33334.00%（有限合伙）

合计-1958.3333100.00%

主要财务数据（未经审计）2025年12月31日

总资产（万元）17398.98

净资产（万元）17360.50主要财务数据

主要财务数据（未经审计）2025年度

营业收入（万元）0

净利润（万元）-2830.841、公司董事、副总裁赵亮及原监事胡焱鑫（于2025年11月离任后担任其他职务）担任温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润投资”）管委会成员，温润投资为公司的关联方。温润投资系农科壹号之执行事务合伙人，农科壹号为公司的关联方；

2、公司董事温鹏程在广东新州投资合伙企业（有限合伙）担任管委会主任，公司董事温志芬、黎少松、梁志雄、严居然，实际控制人温少关联关系或其他利益关模、陈浩在其担任管委会成员，合伙人广东新州投资合伙企业（有限系说明合伙）为公司的关联方；

3、合伙人梁志雄是公司董事，为公司的关联自然人；

4、合伙人孙芬是公司高级管理人员及实际控制人之一，为公司的关联自然人。

除此之外，农科壹号与公司及公司董事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排，农科壹号未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。

注：温润农科壹号（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）于2025年11月20日召开合伙人会议，选举温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（登记编号：P1073529）为新任普通合伙人暨执行事务合伙人、基金管理人。新任基金管理人事项尚未完成基金业协会的变更登记手续。

4温氏食品集团股份有限公司

2、萍乡启道致晟资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启道致晟”）

全称萍乡启道致晟资产管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码913603213521304825成立时间2015年8月27日执行事务合伙人深圳前海启道基金管理有限公司注册资本1100万元人民币注册地址莲花县六市乡商业街门面是否失信被执行人否已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（登记编登记备案情况号：SX7351）资产管理、投资管理、企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）

主要投资领域主要投资于宠物用品、宠物食品。

认缴出资额（万合伙人名称合伙人类型出资比例

元）深圳前海启道基金管理

普通合伙人11.001.0000%有限公司

畅学军有限合伙人239.0021.7273%

何松莹有限合伙人200.0018.1818%

柯琼有限合伙人150.0013.6364%股权结构

吴为民有限合伙人100.009.0909%

叶梅英有限合伙人100.009.0909%

蔡祖泽有限合伙人100.009.0909%

蔡伟明有限合伙人100.009.0909%

陈锦棣有限合伙人100.009.0909%

合计-1100.00100.0000%

启道致晟与公司及公司董事、高级管理人员等不存在其他关联关系或关联关系或其他利益关

利益安排，启道致晟未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个系说明月内增持或减持公司股份的计划。

3、光橙（上海）信息科技有限公司（以下简称“光橙科技”）

5温氏食品集团股份有限公司

全称光橙（上海）信息科技有限公司统一社会信用代码913101150559258360成立时间2012年11月05日法定代表人陆洋洋

注册资本4613.2695万元

注册地址 上海市浦东新区唐镇上丰路 977号一幢 A座 7层 722室是否失信被执行人否登记备案情况不适用

从事计算机技术、网络科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让，图文设计，网页设计、制作，广告的设计、制作、代理、发布，食品流通，服装服饰、化妆品、床上用品、珠宝首饰、体育用品、家用电器、母婴用品、鞋子、箱包、办公用品及设备、花卉、

苗木、盆景、观赏鱼、工艺美术品（象牙及其制品除外）、宠物用品、饲经营范围

料、日用百货、计算机软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理，市场营销策划，商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事金融业务），仓储（除危险化学品），货物运输代理，兽药经营，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要投资领域不适用

股东名称认缴出资额（万元）出资比例

上海澈霖信息科技中心（有限合伙）3923.934885.0576%

上海聿既信息科技中心458.86819.9467%

上海聿羌信息科技中心184.33363.9957%股权结构宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有31.25140.6774%限合伙）宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有14.88160.3226%限合伙）

合计4613.2695100.0000%

光橙科技与公司及公司董事、高级管理人员等不存在其他关联关系或关联关系或其他利益关

利益安排，光橙科技未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个系说明月内增持或减持公司股份的计划。

4、珠海横琴齐创共享创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴齐创”）

6温氏食品集团股份有限公司

全称珠海横琴齐创共享创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91445300070263690F成立时间2013年06月06日执行事务合伙人罗月庭注册资本24000万元人民币注册地址珠海市横琴新区荣粤道188号5413房是否失信被执行人否

登记备案情况在广东省发改委完成备案，备案函号粤发改创备字〔2025〕9号一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域生物制造、智能装备、日常消费、农业科技等

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

罗月庭普通合伙人3400.0014.1667%

覃勇进有限合伙人11000.0045.8333%

吴庆兵有限合伙人2600.0010.8333%

黄松德有限合伙人2500.0010.4167%股权结构

孙德寿有限合伙人2200.009.1667%

梅锦方有限合伙人1300.005.4167%

何英杰有限合伙人750.003.1250%

李叔岳有限合伙人250.001.0417%

合计-24000.00100.0000%

1、合伙人吴庆兵是公司董事、总裁黎少松的近亲属，为公司关联自然人；

2、合伙人黄松德为公司原监事胡焱鑫（于2025年11月离任后担任其关联关系或其他利益关他职务）的近亲属，为公司关联自然人。

系说明

除此之外，横琴齐创与公司及公司董事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排，横琴齐创未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。

二、标的公司基本情况全称青岛双安生物科技有限公司统一社会信用代码913702115611750974

7温氏食品集团股份有限公司

成立时间2010年09月29日法定代表人王福正

注册资本6699.6618万元注册地址山东省青岛市黄岛区泰发路1388号是否失信被执行人否公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他否限制股东权利的条款

组织形式有限责任公司（自然人投资或控股）

研发、加工、销售、冷冻、冷藏（仅限氟利昂制冷）：宠物食品（需办理饲料生产企业审查合格证的除外）；宠物食品的技术研发及技术转让；销售：日用品、畜禽药、饲料添加剂（以经营范围上范围均不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物及技术的进出口；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

安宝杰1668.640024.9063

青岛盛元汇泰投资合伙企业1400.040020.8972（有限合伙）

王福正1179.000017.5979

青岛盛元汇荣投资合伙企业705.880010.5361（有限合伙）

温润农科壹号（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合669.07419.9867股权结构伙）

萍乡启道致晟资产管理合伙413.62006.1737企业（有限合伙）光橙（上海）信息科技有限395.22005.8991公司

青岛盛元汇信投资合伙企业240.86673.5952（有限合伙）

余小杰18.40000.2746

珠海横琴齐创共享创业投资8.92100.1332

合伙企业（有限合伙）

合计6699.6618100.0000实际控制人王福正，标的公司股东安宝杰、青岛盛元汇泰投资合伙企业（有

8温氏食品集团股份有限公司限合伙）、青岛盛元汇荣投资合伙企业（有限合伙）、青岛盛

元汇信投资合伙企业（有限合伙）、余小杰为王福正的一致行动人。

主要财务数据（未经审计）2025年（单位：万元）

总资产50550.65

应收账款3701.98

净资产14370.30主要财务数据

总负债36180.35

营业收入40700.62

净利润1216.60

经营活动产生的现金流净额446.28

青岛双安的股东农科壹号是公司的关联方，具体描述详见本公告“一、青岛双安的交易方-（二）转让方-1、关联方：农科壹号”相关描述；

关联关系或其他利益关系

除此之外，青岛双安与公司实际控制人、董事、高级管理人员说明

不存在关联关系或利益安排，与其他新的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。

三、交易的定价政策及定价依据

本次投资综合考虑青岛双安所处行业特点、发展阶段、经营

财务状况及未来成长潜力等核心因素，交易各方本着公开、公平、公正的原则充分沟通协商，确定标的公司本次老股转让估值和增资投前估值均为2.0亿元。

本次交易定价公允合理，符合市场规则及相关法律法规要求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）本次交易方案

温氏投资拟受让标的公司部分股东的股权，并向标的公司进

9温氏食品集团股份有限公司行增资。本次交易支付的现金对价具体如下：

交易对方交易方式注册资本（万元）交易对价（万元）

农科壹号股权转让669.07411997.3369

启道致晟股权转让413.62001234.7488

光橙科技股权转让395.22001179.8207

横琴齐创股权转让8.921026.6312

青岛双安增加注册资本3445.790910286.4624

合计4932.626014725.0000

1、股权转让

本次转让中，关联方农科壹号的转让价格与非关联方的价格保持一致，股权转让详情如下：

转让方受让方转让注册资本（万元）转让份额（%）交易对价（万元）

农科壹号669.07419.98671997.3369

启道致晟413.62006.17371234.7488温氏投资

光橙科技395.22005.89911179.8207

横琴齐创8.92100.133226.6312

合计1486.835122.19274438.5376

2、增加注册资本

温氏投资以10286.4624万元、凌敏锐以275万元分别认购

标的公司新增注册资本3445.7909万股、92.1203万股。

（二）本次交易后股权结构

本次股份转让及增资完成后，公司持有标的公司48.1816%的股权，未导致公司合并报表范围发生变化。本次交易后标的公司股权结构如下：

10温氏食品集团股份有限公司

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）股份类别

温氏投资4932.626048.1816普通股

安宝杰1668.640016.2992普通股

青岛盛元汇泰投资合伙企业（有限合伙）1400.040013.6755普通股

王福正1179.000011.5164普通股

青岛盛元汇荣投资合伙企业（有限合伙）705.88006.8950普通股

青岛盛元汇信投资合伙企业（有限合伙）240.86672.3528普通股

凌敏锐92.12030.8998普通股

余小杰18.40000.1797普通股

合计10237.5730100.0000-

（三）协议涉及的主要条款

1、人员委派

（1）温氏投资有权委派1名人员出任标的公司副经理，该

名副经理负责管理标的公司人力行政及财务工作，并参与采购相关事项的决策。

（2）温氏投资有权委派2人担任标的公司董事（标的公司共设5个董事席位），其中1名董事同时担任副经理。

2、回购权

若发生以下事项，温氏投资有权要求标的公司回购投资人的股权：

（1）标的公司未能于2033年12月31日前实现合格上市（在A股或投资方同意的其他交易所实现上市）；

（2）2026至2028三年标的公司经审计的归母净利润合计未

11温氏食品集团股份有限公司

能达到6000万元，2029年至2031年标的公司经审计的归母净利润合计未能达到10500万元。

3、交易协议的生效条件

系列协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立并生效。

五、交易标的的交付状态

截至本公告披露日，本次交易相关协议尚未签署，交易标的尚未完成交割过户。根据交易安排，股权转让将于相关协议签署生效且交割条件全部成就之日起5个工作日内办理完毕过户手续；增资事项将于相关协议签署且交割条件全部成就之日起10个工作日内办理完毕工商变更登记。

六、其他情况说明

（一）青岛双安的主营业务与公司主营业务不同，本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

（二）公司实际控制人、董事、高级管理人员没有参与本次投资份额认购。

（三）本次投资不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等事项，也不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划，投资后公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持相互独立的关系。

本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易不会导致公

12温氏食品集团股份有限公司

司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

（四）除本次关联交易外，2026年年初至今，公司未与关联方农科壹号发生关联交易。

七、交易目的、对公司的影响及本次投资存在的风险

（一）交易目的：公司旨在继续巩固现有主业优势的基础上，积极探索并布局具备协同效应及战略价值的优质细分赛道，提升公司可持续发展能力与抗风险能力。

（二）对公司的影响：本次投资金额占公司最近一期经审计

净资产比例较小，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，未来随着标的公司项目逐步投产，预计将对公司收入及利润产生积极贡献。公司以产业投资方式构建协同发展的生态圈，有利于公司长期持续健康发展。

（三）本次投资存在的风险：尽管公司已按照相关规定对标

的公司进行了充分的尽职调查和投资评估，并委派人员深度参与标的公司的经营管理，但由于宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化等多重因素均存在不确定性，公司本次对外投资存在投资收益不达预期的风险。

特此公告。

温氏食品集团股份有限公司董事会

2026年2月5日

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