温氏股份:北京市天元（广州）律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京市天元（广州）律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）的法律意见

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北京市天元（广州）律师事务所

关于温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）的法律意见

京天股字（2026）第535号

致：温氏食品集团股份有限公司

根据北京市天元（广州）律师事务所（以下简称“本所”）与温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股份”）签订的《专项法律顾问合同》,本所担任温氏股份第五期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟公告的《温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划(草案）》(以下简称“《激励计划(草案）》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下:

一、温氏股份实行本次激励计划的主体资格

（一）温氏股份系经中国证监会《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）核准，以新增435,247,380股股份吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司在深交所创业板上市的公司。

（二）温氏股份现持有云浮市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

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91445300707813507B的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司的住所为云浮市新兴县新城镇东堤北路9号，法定代表人为温志芬，注册资本为人民币665,392.7391万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为长期，经营范围为“一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”

（三）根据温氏股份现行有效的《公司章程》，温氏股份为永久存续的股份有限公司。根据温氏股份书面确认，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据有关法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

（四）根据《激励计划（草案）》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《温氏食品集团股份有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25015700077号）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《温氏食品集团股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字[2026]25015750012号）、温氏股份2023年/2024年/2025年年度报告及温氏股份书面确认，温氏股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为:

温氏股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,温氏股份具备实行本次激励计划的主体资格。

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二、本次激励计划的主要内容

经本所律师审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》共17个章节，分别为“释义”“本次激励计划的目的与原则”“本次激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“激励工具及标的股票的种类、数量和来源”“授予的限制性股票分配情况”“限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予和归属条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理及对业绩的影响”“本计划制定和审批程序、股票授予和归属等程序”“公司与激励对象的权利和义务”“特殊情况下的处理方式”“信息披露”“纠纷或争端解决机制”“附则”。

经本所律师核查《激励计划（草案）》上述内容已包含《管理办法》第九条要求载明的事项，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为:

《激励计划（草案）》的内容已包含《管理办法》第九条要求载明的事项,且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，温氏股份为实施本次激励计划已履行了以下程序:

1.温氏股份于2026年8月6日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”），并同意提交公司董事会审议。

2.温氏股份于2026年8月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过

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了《关于<温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，且拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。

3.公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划所涉及事宜发表意见,同意公司实施本次激励计划。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，温氏股份尚需履行如下法定程序:

1.在股东会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3.公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。

4.公司股东会应当对本次激励计划的相关内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所律师认为:

截至本法律意见出具之日，温氏股份为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划尚需经温氏股份股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的范围

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（一）激励对象确定的依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司或公司全资、控股子公司R9及以上干部；（3）公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才;（4）公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。本次激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本公司或本公司全资、控股子公司任职。同时，有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

1.根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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3．根据《激励计划（草案）》，公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

综上，本所律师认为:

本次激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查，根据公司书面确认，公司将在董事会审议通过本次激励计划相关议案后的2个交易日内公告本次激励计划的董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核管理办法》及董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。

随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

综上，本所律师认为:

截至本法律意见出具之日，公司已按照《管理办法》的相关规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象通过本次激励计划购买公司的股票提供贷款以及任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为:

温氏股份已说明不会存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形,符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

温氏股份董事会薪酬与考核委员会已发表审核意见,认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。

综上，本所律师认为:

本次激励计划的实施不存在明显损害温氏股份及其全体股东利益的情形,符合《管理办法》的规定。

八、关联董事回避表决情况

2026年8月6日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于<温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

根据本次激励计划名单,本次激励计划中的拟激励对象名单中包括董事黎少松、梁志雄、严居然、秦开田，同时董事温志芬、温蛟龙为本次激励计划激励对象的关联方，公司第五届董事会第十八次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事均已回避表决。

综上，本所律师认为:

温氏股份董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已依法回避表决,符合《管理办法》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1.温氏股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,温氏股份具备实行本次激励计划的主体资

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格。

2．《激励计划（草案）》的内容已包含《管理办法》第九条要求载明的事项,且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.截至本法律意见出具之日,温氏股份为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划尚需经温氏股份股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

4.本次激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》及《上市规则》的规定。