广州高澜节能技术股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运

作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等国家法律法规及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第三条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章任职资格

第四条董事会秘书的任职资格：

(一)具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

(二)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并

且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

(三)具有良好的个人品德和职业道德，熟悉证券法律法规和证券交易所

业务规则，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。

第五条具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取三次以上行政监督管理措施；

(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限尚未届满的；

(五)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

(六)法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。

第六条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第七条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提

交以下材料：

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第三章主要职责

第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责

人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财

务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按

照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息

的登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并

维护公司内幕信息知情人登记管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提

出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作指引》、深交所其他规定及公司章程的规定。(七)发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《规范运作指引》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机

构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事

会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

(十)协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《规范运作指引》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运作指引》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第九条董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应

当及时向董事会报告，提出整改建议。

第十条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中国证监

会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。第四章履职保障

第十一条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权

参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十二条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第十三条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董

事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十四条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露

文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照本细则有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未

被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。第十五条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第十六条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十七条董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的

制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。

第十八条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，董事会秘书有权建议董事会要求相关责任人承担相应的法律责任。

第十九条在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先

征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第二十条公司业务方面的媒体宣传与推介，由公司相关业务部门提供样稿，并经董事会秘书审核后方能对外发布。

第二十一条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当向董事会秘书报告，在得到董事会秘书批准后，才能接待投资者、证券服务机构、媒体访问，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程。

第二十二条未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第二十三条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股的子公司有义务协助董事会秘书进行相关投资者关系管理工作。

第二十四条董事会秘书有权督促公司董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深交所其他相关规定和公司章程。

第二十五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买

卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第五章聘任与解聘

第二十七条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选

及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第二十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表、设立由董事会

秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职资格参照本制度第四条和第五条执行。

第二十九条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后六个

月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书的职责。

第三十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第三十一条董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合本细则第四条、第五条的规定；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他规定

或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第三十二条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间

以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。

第六章董事会秘书的法律责任

第三十三条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事

会秘书在需要把部分职责交予他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第三十四条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相

匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；

情节严重的，及时更换董事会秘书。董事会秘书的工作考核与评价按照公司相关薪酬制度与绩效考核规定执行。

第七章附则

第三十五条本细则由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。若本细则与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

第三十六条本细则未明确事项，按相关法律、法规和文件执行。