高澜股份:第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300499证券简称：高澜股份公告编号：2026-009

广州高澜节能技术股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于2026年4月10日以专人

送达、电子邮件、电话等方式发出。

2.本次董事会于2026年4月22日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。

3.本次董事会应到董事6名，实际出席董事6名。

4.本次董事会由董事长李琦先生主持，公司高管列席董事会。

5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》经审议，董事会认为：2025年度公司管理层有效执行了董事会与股东会的各项决议，报告真实、客观地反映了公司2025年度经营状况。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

2.审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性

文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量有成效的工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。

公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告（宋小宁）》《2025年度独立董事述职报告（梁丹妮）》《2025年度独立董事述职报告（李治国）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3.审议通过《关于公司〈2025年度财务决算报告〉的议案》经审议，公司董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年度财务决算报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

4.审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的要求，以及公司

2025年度的财务状况和生产经营情况，公司董事会编制了广州高澜节能技术股份

有限公司《2025年年度报告》及其摘要，其内容真实、准确、完整地反映了公司

2025年度经营的实际情况。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-010）和《2025年年度报告》（公告编号：2026-011）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

5.审议通过《关于公司〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。截至2025年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》（公告编号：2026-012）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

6.审议通过《关于公司〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

7.审议通过《关于公司〈2025年度可持续发展报告〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度可持续发展报告》及《2025年度可持续发展报告（英文版）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

8.审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

基于公司战略发展规划及主营业务的资金需求，并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，公司拟定2025年度利润分配预案为：

以截至2025年12月31日公司总股本305248564股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.66元（含税），共计派发现金20146405.22元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9.审议通过《关于2026年度向银行申请授信额度的议案》经审议，同意公司2026年度向银行申请合计不超过人民币8亿元的综合授信额度，授信期限为12个月，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续并签署相应法律文件，授权期限自董事会审议批准之日起一年内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

10.审议通过《关于2026年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的议案》

同意公司2026年度为以下子公司向银行申请授信提供合计不超过人民币4.5

亿元的担保：2026年度，岳阳高澜节能装备制造有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币1亿元，湖南高涵热管理技术有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.5亿元，广州高澜创新科技有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币2亿元，澜科泵业（广州）有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.5亿元，澜天（湖南）科技有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.5亿元。公司拟为上述授信提供连带责任保证，在上述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。

公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司在批准的担保额度内办理相关手续，并签署相应法律文件，授权期限自股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的公告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11.审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

12.审议通过《关于补选非独立董事的议案》

董事会同意提名李慕牧女士为公司非独立董事候选人，并提交公司2025年年度股东会审议，任期自股东会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

本议案已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13.审议通过《关于调整董事会席位及修订〈公司章程〉的议案》

为进一步优化公司治理结构，提高公司董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会成员人数由6名减少至5名，其中独立董事人数由3名减少至2名，非独立董事人数不变，仍为3名。公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整董事会席位及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-017）及

修订后的《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（2026年4月）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

14.审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，自股东会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

15.审议通过《关于制定〈证券投资、期货及衍生品交易管理制度〉的议案》

为规范公司证券投资、期货及衍生品交易行为，有效控制投资风险，维护公司及股东合法权益，公司制定了《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》，自本次董事会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》（2026年4月）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

16.审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

为进一步规范公司募集资金的存储、使用与管理，切实保护投资者合法权益，公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况修订了《募集资金管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金管理制度》（2026年 4月）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

17.审议通过《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避6票。

全体董事回避表决本议案，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

18.审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

关联董事关胜利对本议案回避表决。本议案获得通过。

19.审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》

为深入落实中央金融工作会议要求及新“国九条”相关规定，积极响应深圳证券交易所关于深入开展深市公司“质量回报双提升”专项行动倡议，结合公司发展战略、经营及财务状况，公司制定了《“质量回报双提升”行动方案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2026-019）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。20.审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》经审议，公司董事会同意于2026年5月15日下午2:30在广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号公司四楼大会议室召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。