广州高澜节能技术股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、

行政法规和《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等的有关规定，特制定本总经理工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条本细则适用于本公司，对公司及公司高级管理人员具有约束力。

第三条公司高级管理人员是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。董事会秘书的相关义务、职权等工作细则另行约束，不在本细则中列出。

第二章总经理的任免程序及任职资格

第四条公司设总经理1名，根据实际情况设置副总经理。公司总经理及其

他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；

（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第五条公司总经理的聘期与董事会任期相同，可以连聘连任。

第六条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任

总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

1第七条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

第八条有下列情形之一者，不能担任公司的总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

国家公务员不得兼任公司总经理。

第九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第三章总经理的职权

第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

2（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十一条董事会授权总经理审核以下关联交易等交易事项：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以下的，或与关联法人发

生的成交金额超过300万元但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。

以上关联交易等交易事项总经理需报公司董事长批准后执行，如总经理或董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十二条副总经理对总经理负责，总经理在其职权范围内授权副总经理行

使以下职权：

（一）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（二）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（三）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（七）总经理交办的其它事项。

3第十三条财务总监对总经理负责，行使以下职权：

（一）主管公司财务工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度

并报总经理审核，经总经理审核后报董事会批准；

（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用的权限规定，并报总经理批准；

（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年

度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（六）按公司财务制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（七）定期及不定期地向董事会或董事会授权的专业委员会、总经理提交公

司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（八）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（九）总经理交办的其他事项。

第四章总经理的职责

第十四条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有

者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议并定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；

（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，

4保证各项工作任务和经营指标的完成；

（四）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平，注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（六）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。

第十五条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十六条总经理及其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，履行忠实及

勤勉义务，维护公司利益，并保证：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》、证券交易所业务

规则规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过的除外；

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信

5息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时

纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第十七条总经理及其他高级管理人员违反第十六条规定所获得的利益，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第五章总经理办公会议

第十八条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，总经理办公会议

是公司管理层研究讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及组织实施董事会决议、履行总经理职责及审议公司日常生产经营中出现的重大问题及各生产经营管理部门上报事项的工作会议。

第十九条总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理或其他高级管理人员召集和主持。

第二十条总经理可以根据工作需要，召开总经理办公会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。

第二十一条总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。

公司各生产经营管理部门需要提交总经理办公会议讨论的议题，应由主管部门负责人审核通过后，提交至总经理办公会议审议。总经理办公会议议程及参加会议人员范围经总经理审定后，应在会议召开前通知全体参加会议的人员。

6第二十二条总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经

理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后生效，方可发布实施；若决议事项超出总经理的权限范围，总经理应当将有关议案上报董事长审批或董事长审批后提交董事会审议批准。

设立或者增资全资子公司应当经总经理办公会议讨论后上报董事长审批。达到董事会审议标准的，应提交董事会审议批准。

第二十三条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。

第二十四条总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理或指定人员担任记录。总经理办公会议主持人、记录员以及参会人员应当在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室保管，保存期限不少于10年。

第六章总经理的解聘

第二十五条总经理解聘事由如下：

（一）董事会决议解聘；

（二）总经理主动辞职并经董事会确认。

其他高级管理人员的解聘参照前款规定执行。

第二十六条总经理任职期内提出辞职，应提前向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。

第二十七条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。

第二十八条总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，或给公司造成损失的，应当消除影响并承担损失赔偿责任。重大影响情形如下：

7（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；

（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；

（五）其他可预见的重大影响的情况。

第七章总经理的考核与奖惩

第二十九条公司总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

第三十条公司总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业

绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十一条总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前解聘：

（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；

（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；

（三）犯有其他严重错误的。

第八章报告制度

第三十二条总经理应根据董事长、董事会的要求，随时向董事长、董事

8会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况以及资金、资产运作和盈亏情

况、董事会决议执行情况、董事会要求的其他专题报告，并保证该报告的真实性；

对提交总经理办公会议讨论的重大问题随时向董事会报告。

第三十三条总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务经营计划。

第三十四条总经理工作报告应当采取书面形式。

第九章附则

第三十五条本细则经公司董事会审议批准后生效。

第三十六条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规办理。

第三十七条本细则所称“以下”、“低于”不含本数。

第三十八条本细则由公司董事会负责解释。

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