高澜股份:公司章程修订对照表

广州高澜节能技术股份有限公司

公司章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规、规范

性文件以及深圳证券交易所相关业务规则，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

原章程条款修订后条款

第一条为维护广州高澜节能技第一条为维护广州高澜节能技术

术股份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司股东、职工和债权人的合法权益，规范的组织和行为，根据《中华人民共和公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称称“《证券法》”）和其他有关规定，“《证券法》”）和其他有关规定，制制订本章程。订本章程。

第八条董事长为代表公司执行公

司事务的董事，担任公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代担任法定代表人的董事辞任的，视表人。为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

新增事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条公司章程自生效之日公司与股东、股东与股东之间权利义起，即成为规范公司的组织与行为、公务关系的具有法律约束力的文件，对司与股东、股东与股东之间权利义务关公司、股东、董事、监事、高级管理系的具有法律约束力的文件，对公司、人员具有法律约束力的文件。依据本股东、董事、高级管理人员具有法律约章程，股东可以起诉股东，股东可以束力。依据本章程，股东可以起诉股东，起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东、董事、监事、总经理和其他高级董事、总经理和其他高级管理人员。

管理人员。

第十二条公司的经营宗旨：按

现代企业制度运行，努力实现股东权

第十三条公司根据中国共产党章

益和公司价值的最大化，促进纯水冷程的规定，设立共产党组织、开展党的却及相关产业的发展。

活动。公司为党组织的活动提供必要条公司根据中国共产党章程的规件。

定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨：按第十四条公司的经营宗旨：按现

现代企业制度运行，努力实现股东权代企业制度运行，努力实现股东权益和益和公司价值的最大化，促进纯水冷公司价值的最大化，促进纯水冷却及相却及相关产业的发展。关产业的发展。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司经营范围：能源第十五条公司经营范围为：能源

技术研究、技术开发服务；节能技术技术研究、技术开发服务；节能技术开开发服务；环保技术开发服务；节能发服务；环保技术开发服务；节能技术技术转让服务；电气设备零售；电气转让服务；电气设备零售；电气设备批设备批发；电气机械设备销售；通用发；电气机械设备销售；通用机械设备

机械设备销售；货物进出口（专营专销售；货物进出口（专营专控商品除外）；

控商品除外）；技术进出口；电力电技术进出口；电力电子技术服务；工业

子技术服务；工业自动控制系统装置自动控制系统装置制造；电子、通信与制造；电子、通信与自动控制技术研自动控制技术研究、开发；信息电子技

究、开发；信息电子技术服务；通用术服务；通用设备修理；专用设备修理；

设备修理；专用设备修理；电气设备电气设备修理；纯水冷却技术开发服务；

修理；纯水冷却技术开发服务；纯水纯水冷却装置制造；纯水冷却装置销售；

冷却装置制造；纯水冷却装置销售；电子自动化工程安装服务；电子设备工

电子自动化工程安装服务；电子设备程安装服务；建筑物空调设备、通风设

工程安装服务；建筑物空调设备、通备系统安装服务；机电设备安装服务；

风设备系统安装服务；机电设备安装水处理安装服务；电力输送设施安装工服务；水处理安装服务；电力输送设程服务；参与设立创业投资企业与创业施安装工程服务；参与设立创业投资投资管理顾问机构；投资管理服务；软企业与创业投资管理顾问机构；投资件批发；软件开发；软件零售；软件测管理服务；软件批发；软件开发；软试服务；软件服务；物联网服务；股权件零售；软件测试服务；软件服务；投资管理；建筑劳务分包。物联网服务；股权投资管理。

第十六条公司发行的股票，每第十八条公司发行的面额股，每股面值人民币1元。股面值人民币1元。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

第二十二条公司或公司的子公本公司或者其母公司的股份提供财务资司（包括公司的附属企业）不以赠与、助，公司实施员工持股计划的除外。

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者购买或者拟购买公司股份的人提供任董事会按照公司章程或者股东会的授权何资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别作出决议，可以采用东会分别作出决议，可以采用下列方式下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证（五）法律、行政法规及中国证监监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公司司股份。但是，有下列情形之一的除股份。但是，有下列情形之一的除外：

外：............公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法法转让。转让。

第二十八条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已司股份，自公司成立之日起1年内不发行的股份，自公司股票在深圳证券交得转让。公司公开发行股份前已发行易所上市交易之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在深圳证券交易法律、行政法规或者国务院证券监督管所上市交易之日起1年内不得转让。理机构对上市公司的股东、实际控制人公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份另有规定

应当向公司申报所持有的本公司的股的，从其规定。

份及其变动情况，在任职期间每年转公司董事、高级管理人员应当向公让的股份不得超过其所持有本公司股司申报所持有的本公司的股份及其变动

份总数的25%；所持本公司股份自公情况，在就任时确定的任职期间每年转司股票上市交易之日起1年内不得转让的股份不得超过其所持有本公司同一让。公司董事、监事和高级管理人员类别股份总数的25%；所持本公司股份在离职后六个月内，不得转让其所持自公司股票上市交易之日起1年内不得有的本公司股份。转让。公司董事、高级管理人员在离职董监高在任期届满前离职的，应后六个月内，不得转让其所持有的本公当在其就任时确定的任期内和任期届司股份。

满后六个月内，继续遵守前述限制性公司股份在法律、行政法规规定的规定。限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。

第二十九条公司董事、监事、

第三十一条公司董事、高级管理

高级管理人员、持有本公司股份5%以

人员、持有本公司股份5%以上的股东，上的股东，将其持有的本公司股票或将其持有的本公司股票或者其他具有股者其他具有股权性质的证券在买入后

权性质的证券在买入后6个月内卖出，

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内

或者在卖出后6个月内又买入，由此所又买入，由此所得收益归本公司所有，得收益归本公司所有，本公司董事会将本公司董事会将收回其所得收益。但收回其所得收益。但是，证券公司因购是，证券公司因购入包销售后剩余股入包销售后剩余股票而持有5%以上股

票而持有5%以上股份的，以及有中国份的，以及有中国证监会规定的其他情证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理

前款所称董事、高级管理人员、自

人员、自然人股东持有的股票或者其然人股东持有的股票或者其他具有股权

他具有股权性质的证券，包括其配偶、性质的证券，包括其配偶、父母、子女父母、子女持有的及利用他人账户持持有的及利用他人账户持有的股票或者有的股票或者其他具有股权性质的证其他具有股权性质的证券。

券。

............

第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本章

章程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或质押其所持有的有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、议、财务会计报告；连续180日以上单

财务会计报告；独或者合计持有公司3%以上股份的股

（六）公司终止或者清算时，按东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按其产的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合并、司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规其股份；

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东提出查阅前条所

所述有关信息或者索取资料的，应当述有关信息或者索取资料的，应当向公向公司提供证明其持有公司股份的种司提供证明其持有公司股份的种类以及

类以及持股数量的书面文件，公司经持股数量的书面文件和身份证明，公司核实股东身份后按照股东的要求予以经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。提供。

股东查阅、复制资料前应与公司签

订保密协议，如有复制需求，还应当向公司支付复制所需的成本费用。股东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。

股东每次要求查阅的会计账簿、会

计凭证应当具体，且不得超过一个会计年度。股东每次进行查阅的起止时间不得超过两个工作日，对于每一份账簿材料，原则上只能查阅一次，提出再次查阅的须在第一次查阅后当天提出。

股东委托注册会计师或律师查阅资料的，应当向公司出示身份证明及授权委托书手续，并不得有干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形。辅助查阅的会计师和律师应与公司签订保密协议，会计师应有注册会计师资格，律师应有律师从业资格。

会计师和律师的总人数不得超过三人。

在会计师和律师辅助查阅的情形下，自然人股东本人必须在场，不得再委托。

对于法律法规和本章程规定仅能查阅的资料，股东不能进行拍照、扫描、全文摘抄等实质上构成复制的行为。

股东查阅、复制的地点统一规定为公司会议室。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司的资料的，适用本条的规定。

第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东

第三十四条公司股东大会、董事

有权自决议作出之日起60日内，请求人会决议内容违反法律、行政法规的，民法院撤销。但是，股东会、董事会的股东有权请求人民法院认定其无效。

会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

股东大会、董事会的会议召集程疵，对决议未产生实质影响的除外。自序、表决方式违反法律、行政法规或决议作出之日起一年内没有行使撤销权

者本章程，或者决议内容违反本章程的，撤销权消灭。

的，股东有权自决议作出之日起60日董事会、股东等相关方对股东会决内，请求人民法院撤销。

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以外

员执行公司职务时违反法律、行政法的董事、高级管理人员执行公司职务时

规或者本章程的规定，给公司造成损违反法律、行政法规或者本章程的规定，失的，连续180日以上单独或合并持给公司造成损失的，连续一百八十日以有公司1%以上股份的股东有权书面请上单独或者合计持有公司百分之一以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

规或者本章程的规定，给公司造成损行公司职务时违反法律、行政法规或者失的，股东可以书面请求董事会向人本章程的规定，给公司造成损失的，前民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼自收到请求之日起三十日内未提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的，前款规定的股东有权为了公司的会使公司利益受到难以弥补的损害的，利益以自己的名义直接向人民法院提前款规定的股东有权为了公司的利益以起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造造成损失的，本条第一款规定的股东成损失的，本条第一款规定的股东可以可以依照前两款的规定向人民法院提依照前两款的规定向人民法院提起诉起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司法人独立地位和股东有限责任损害人独立地位和股东有限责任损害公司债公司债权人的利益；权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或者

者其他股东造成损失的，应当依法承其他股东造成损失的，应当依法承担赔担赔偿责任。公司股东滥用公司法人偿责任。公司股东滥用公司法人独立地独立地位和股东有限责任，逃避债务，位和股东有限责任，逃避债务，严重损严重损害公司债权人利益的，应当对害公司债权人利益的，应当对公司债务公司债务承担连带责任。承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

新增公司无控股股东、实际控制人的，

公司第一大股东及其实际控制人应当比

照本节以上条款关于控股股东、实际控

制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体股

权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘或不再续

（八）对发行公司债券作出决议；聘为公司财务报告进行定期法定审计业

（九）对公司合并、分立、解散、务的会计师事务所作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十条

（十）修改本章程；规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十）审议公司在一年内购买、出师事务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议批准相关的担保事资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议公司在一年内购买、用途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员

计总资产30%的事项；工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金（十三）审议法律、行政法规、部用途事项；门规章或本章程规定应当由股东会决定

（十五）审议股权激励计划和员的其他事项。

工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、行政法规、债券作出决议。部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司发生的交易（提第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下供担保、提供财务资助除外）达到下列

列标准之一的，除应当及时披露外，标准之一的，除应当及时披露外，还应还应当提交股东大会审议：当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公司

司最近一期经审计总资产的50%以上，最近一期经审计总资产的50%以上，该该交易涉及的资产总额同时存在账面交易涉及的资产总额同时存在账面值和

值和评估值的，以较高者作为计算依评估值的，以较高者作为计算依据；

据；（二）交易标的（如股权）涉及的

（二）交易标的（如股权）在最资产净额占上市公司最近一期经审计净

近一个会计年度相关的营业收入占公资产的50%以上，且绝对金额超过5000司最近一个会计年度经审计营业收入万元，该交易涉及的资产净额同时存在的50%以上，且绝对金额超过5000万账面值和评估值的，以较高者为准；

元；（三）交易标的（如股权）在最近

（三）交易标的（如股权）在最一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年度经审计营业收入的50%

最近一个会计年度经审计净利润的以上，且绝对金额超过5000万元；

50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近

（四）交易的成交金额（含承担一个会计年度相关的净利润占公司最近债务和费用）占公司最近一期经审计一个会计年度经审计净利润的50%以

净资产的50%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过500万元；5000万元；（五）交易的成交金额（含承担债

（五）交易产生的利润占公司最务和费用）占公司最近一期经审计净资

近一个会计年度经审计净利润的50%产的50%以上，且绝对金额超过5000以上，且绝对金额超过500万元。万元；

上述指标计算中涉及的数据如为（六）交易产生的利润占公司最近负值，取其绝对值计算。一个会计年度经审计净利润的50%以上述所称“交易”包括下列事项：上，且绝对金额超过500万元。

（一）购买或者出售资产；上述指标计算中涉及的数据如为负

（二）对外投资（含委托理财、值，取其绝对值计算。对子公司投资等，设立或者增资全资上述所称“交易”包括下列事项：

子公司除外）；（一）购买资产；

（三）租入或者租出资产；（二）出售资产；

（四）签订管理方面的合同（含（三）对外投资（含委托理财、对委托经营、受托经营等）；子公司投资等）；

（五）赠与或者受赠资产（公司（四）提供财务资助（含委托贷款受赠现金资产除外）；等）；

（六）债权或者债务重组；（五）提供担保（含对控股子公司

（七）研究与开发项目的转移；担保等）；

（八）签订许可协议；（六）租入或者租出资产；

（九）放弃权利（含放弃优先购（七）委托或者受托管理资产和业买权、优先认缴出资权利等）；务；

（十）深圳证券交易所认定的其（八）赠与或者受赠资产；

他交易。（九）债权或者债务重组；

......（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

......第四十九条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过

第四十七条公司提供财务资外，应当经出席董事会会议的三分之二助，应当经出席董事会会议的三分之以上董事同意并作出决议，及时履行信二以上董事同意并作出决议，及时履息披露义务。

行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东的，应当在董事会审议通过后提交股会审议，深圳证券交易所另有规定的除东大会审议：

外：

（一）被资助对象最近一期经审

（一）被资助对象最近一期财务报

计的资产负债率超过70%；

表数据显示资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连

（二）单次财务资助金额或者连续续十二个月内提供财务资助累计发生十二个月内提供财务资助累计发生金额金额超过公司最近一期经审计净资产超过公司最近一期经审计净资产的

的10%；

10%；

（三）深圳证券交易所或者公司

（三）深圳证券交易所或者公司章章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内公司提供资助对象为公司合并报表

且持股比例超过50%的控股子公司，范围内且持股比例超过50%的控股子公免于适用前两款规定。

司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，免于适用前两款规定。第四十八条公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东大会审议通过：第五十条公司下列对外担保行

（一）单笔担保额超过公司最近为，须经股东会审议通过：

一期经审计净资产10%的担保；（一）本公司及本公司控股子公司

（二）公司及其控股子公司的对的对外担保总额，超过最近一期经审计

外担保总额，超过最近一期经审计净净资产的百分之五十以后提供的任何担资产的50%以后提供的任何担保；保；

（三）连续十二个月内担保金额（二）公司的对外担保总额，超过超过公司最近一期经审计净资产的最近一期经审计总资产的百分之三十以

50%且绝对金额超过5000万元；后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的（三）公司在一年内向他人提供担担保对象提供的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总资

（五）连续十二个月内担保金额产百分之三十的担保；

超过公司最近一期经审计总资产的（四）为资产负债率超过百分之七

30%；十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其（五）单笔担保额超过最近一期经关联人提供的担保；审计净资产百分之十的担保；

（七）公司的对外担保总额，超（六）对股东、实际控制人及其关

过最近一期经审计总资产的30%以后联方提供的担保。

提供的任何担保；股东会审议前款第（三）项担保事

（八）深圳证券交易所或者公司项时，必须经出席会议的股东所持表决章程规定的其他担保情形。权的三分之二以上通过。

董事会审议担保事项时，必须经......出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

......

第四十九条公司与关联人发生第五十一条公司与关联人发生的

的交易（提供担保除外）金额超过3000交易（提供担保除外）金额超过3000万万元，且占公司最近一期经审计净资元，且占公司最近一期经审计净资产绝产绝对值5%以上的，应当提交股东大对值5%以上的，应当提交股东会审议，会审议，并参照深圳证券交易所业务并参照深圳证券交易所业务规则的规定规则的规定披露评估或者审计报告。披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免与日常经营相关的关联交易可免于于审计或者评估。审计或者评估。

公司在十二个月内发生的与同一公司在连续十二个月内发生的与同关联人的交易或者与不同关联人进行一关联人的交易或者与不同关联人进行

的与同一交易标的相关的交易，应当的与同一交易标的相关的交易，应当按按照累计计算的原则适用上述规定。照累计计算的原则适用上述规定。

上述同一关联人包括与该关联人上述同一关联人包括与该关联人受受同一主体控制或者相互存在股权控同一主体控制或者相互存在股权控制关制关系的其他关联人。已按照前款规系的其他关联人。已按照前款规定履行定履行相关义务的，不再纳入相关的相关义务的，不再纳入相关的累计计算累计计算范围。范围。

第五十一条有下列情形之一的，第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召开开临时股东大会；临时股东会；

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规

规定人数或者本章程所定人数的2/3定的法定最低人数或者本章程所定人数时；的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股

股本总额1/3时；本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有（三）单独或者合并持有公司有表

表决权股份总数10%以上的股东书面决权股份总数10%以上的股东书面请求请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东上述第（三）项持股股数按股东提提出并递交书面要求之日计算。出并递交书面要求之日计算。

第五十二条本公司召开股东大第五十四条本公司召开股东会的会的地点为公司住所地或股东大会会地点为公司住所地或股东会通知中指定议召开通知中明确的其他地点。现场的地点。

会议时间、地点的选择应当便于股东股东会应当设置会场，以现场会议参加。发出股东大会通知后，无正当形式召开。公司还应提供网络投票或其理由，股东大会现场会议召开地点不他方式为股东参加股东会提供便利。现得变更。确需变更的，召集人应当在场会议时间、地点的选择应当便于股东现场会议召开日前至少2个交易日公参加。股东通过上述方式参加股东会的，告并说明原因。视为出席。

股东大会应设置会场，以现场会公司股东会采用电子通信方式召开议形式召开。公司还将提供网络或其的，将在股东会通知公告中列明详细参他方式为股东参加股东大会提供便与方式，股东通过电子通信方式参加股利。股东通过上述方式参加股东大会东会的，视为出席。

的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第五十六条董事会应当在规定的

第五十四条独立董事有权向董期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会。对独立经全体独立董事过半数同意，独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东

董事会应当根据法律、行政法规和本会。对独立董事要求召开临时股东会的章程的规定，在收到提议后10日内提提议，董事会应当根据法律、行政法规出同意或不同意召开临时股东大会的

和本章程的规定，在收到提议后10日内书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会面反馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应内发出召开股东大会的通知；董事会当在作出董事会决议后的5日内发出召

不同意召开临时股东大会的，应当说开股东会的通知；董事会不同意召开临明理由并公告。

时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事第五十七条审计委员会向董事会

会提议召开临时股东大会，并应当以提议召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到提案在收到提案后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会当在作出董事会决议后的5日内发出召的，应当在作出董事会决议后的5日开股东会的通知，通知中对原提议的变内发出召开股东大会的通知，通知中更，应征得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，或意。者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大视为董事会不能履行或者不履行召集股会，或者在收到提案后10日内未作出东会会议职责，审计委员会可以自行召反馈的，视为董事会不能履行或者不集和主持。

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有第五十八条单独或者合计持有公

公司10%以上股份的股东有权向董事司10%以上股份的股东有权向董事会请

会请求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东会，并应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请求在收到请求后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会当在作出董事会决议后的5日内发出召的，应当在作出董事会决议后的5日开股东会的通知，通知中对原请求的变内发出召开股东大会的通知，通知中更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或的同意。者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大单独或者合计持有公司10%以上股份的会，或者在收到请求后10日内未作出股东有权向审计委员会提议召开临时股反馈的，单独或者合计持有公司10%以东会，并应当以书面形式向审计委员会上股份的股东有权向监事会提议召开提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会事会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会会的通知，通知中对原请求的变更，应的，应在收到请求5日内发出召开股当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原请求的变审计委员会未在规定期限内发出股更，应当征得相关股东的同意。东会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东主持股东会，连续90日以上单独或者合大会通知的，视为监事会不召集和主计持有公司10%以上股份的股东可以自持股东大会，连续90日以上单独或者行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定第五十九条审计委员会或股东决

自行召集股东大会的，须书面通知董定自行召集股东会的，须书面通知董事事会，同时向深圳证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东持东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出股

大会通知及股东大会决议公告时，向东会通知及股东会决议公告时，向深圳深圳证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第六十条对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记

第五十八条对于监事会或股东日的股东名册。

自行召集的股东大会，董事会和董事董事会未提供股东名册的，召集人会秘书将予配合。董事会应当提供股可以持召集股东会通知的相关公告，向权登记日的股东名册。

证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十九条监事会或股东自行第六十一条审计委员会或股东自召集的股东大会，会议所必需的费用行召集的股东会，会议所必需的费用由由本公司承担。本公司承担。

第六十一条公司召开股东大第六十三条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或者合事会、审计委员会以及单独或者合并持并持有公司3%以上股份的股东，有权有公司1%以上股份的股东，有权向公向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前提前提出临时提案并书面提交召集人。出临时提案并书面提交召集人。召集人召集人应当在收到提案后2日内发出应当在收到提案后2日内发出股东会补

股东大会补充通知，公告临时提案的充通知，公告临时提案的内容，并将该内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在违反法律、行政法规或者本章程的规定，发出股东大会通知公告后，不得修改或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发新的提案。出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合通知中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第六十条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章会不得进行表决并作出决议。程规定的提案，股东会不得进行表决并公司股东大会通知和补充通知中作出决议。

应当充分、完整地披露本次股东大会公司股东会通知和补充通知中应当

提案的具体内容。有关提案需要独立充分、完整地披露本次股东会提案的具董事、保荐机构或者独立财务顾问，体内容。有关提案需要独立董事、保荐以及其他证券服务机构发表意见的，机构或者独立财务顾问，以及其他证券发出股东大会通知或补充通知时应当服务机构发表意见的，发出股东会通知同时披露相关意见及理由。或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。

第六十四条召集人将在年度股东

第六十二条召集人将在年度股

会召开20日前以公告方式通知各股东，东大会召开20日前以公告方式通知各临时股东会将于会议召开15日前以公股东，临时股东大会将于会议召开15告方式通知各股东。

日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十五条股东会的通知包括以

第六十三条股东大会的通知包

下内容：

括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和

（一）会议的时间、地点、方式会议期限；

和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体普案；

通股股东（含表决权恢复的优先股股

（三）以明显的文字说明：全体

东）、持有特别表决权股份的股东等股

股东均有权出席股东大会，并可以书东均有权出席股东会，并可以书面委托面委托代理人出席会议和参加表决，代理人出席会议和参加表决，该股东代该股东代理人不必是公司的股东；

理人不必是公司的股东；

（四）会议召集人和有权出席股

（四）会议召集人和有权出席股东东大会股东的股权登记日；

会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电

（五）会务常设联系人姓名和电话话号码；

号码；

（六）网络或其他方式的表决时

（六）网络或其他方式的表决时间间及表决程序。

及表决程序。

第六十四条股东大会拟讨论董第六十六条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知举事项的，股东会通知中将充分披露董中将充分披露董事、监事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容:容:............

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他他有关部门的处罚和证券交易所惩有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监位董事候选人应当以单项提案提出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优

第六十七条股权登记日登记在先股股东）、持有特别表决权股份的股

册的所有股东或其代理人，均有权出东等股东或者其代理人，均有权出席股席股东大会。并依照有关法律、法规东会。并依照有关法律、法规及本章程及本章程行使表决权。

行使表决权。公司和召集人不得以任何股东可以亲自出席股东大会，也理由拒绝。

可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决和在授权范围内行使表决权。

第六十八条个人股东亲自出席第七十条个人股东亲自出席会议会议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或其他能够表明够表明其身份的有效证件或证明、股其身份的有效证件或证明；代理他人出

票账户卡；委托代理他人出席会议的，席会议的，还应出示该代理人的有效身应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由其法定代表人或者其法人股东应由其法定代表人或者委托的代理人出席会议。法定代表人出其委托的代理人出席会议。法定代表席会议的，应出示本人身份证明、能证人出席会议的，应出示本人身份证明、明其具有法定代表人资格的有效证明；

能证明其具有法定代表人资格的有效代理人出席会议的，代理人应出示该代证明；委托代理人出席会议的，代理理人身份证明、法人股东单位的法定代人应出示本人身份证明、法人股东单表人依法出具的书面委托书。书面委托位的法定代表人依法出具的书面委托书应明确代理人代理的事项、权限和期书及加盖法人单位印章。限。

第六十九条股东出具的委托他第七十一条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。委

委托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位印位印章。章。

第七十四条股东大会召开时，

第七十六条股东会要求董事、高级

本公司全体董事、监事和董事会秘书

管理人员列席会议的，董事、高级管理应当出席会议，总经理和其他高级管人员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第七十五条股东大会由董事长第七十七条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职务职务时，由副董事长主持，副董事长时，由副董事长主持，副董事长不能履不能履行职务或不履行职务时，由半行职务或不履行职务时，由过半数董事数以上董事共同推举的一名董事主共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召监事会主席主持。监事会主席不能履集人不能履行职务或者不履行职务时，行职务或不履行职务时，由半数以上由过半数的审计委员会成员共同推举的监事共同推举一名监事主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集人集人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议反议事规则使股东大会无法继续进行事规则使股东会无法继续进行的，经现的，经现场出席股东大会有表决权过场出席股东会有表决权过半数的股东同半数的股东同意，股东大会可推举一意，股东会可推举一人担任会议主持人，人担任会议主持人，继续开会。继续开会。

第七十八条董事、监事、高级第八十条董事、高级管理人员在管理人员在股东大会上就股东的质询股东会上就股东的质询和建议作出解释

和建议作出解释和说明，但涉及商业和说明，但涉及商业秘密和国家机密的秘密和国家机密的情形除外。情形除外。

第八十一条召集人应当保证会第八十三条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。出席记录内容真实、准确和完整。出席或者会议的董事、监事、董事会秘书、召列席会议的董事、董事会秘书、召集人

集人或其代表、会议主持人应当在会或其代表、会议主持人应当在会议记录议记录上签名。会议记录应当与现场上签名。会议记录应当与现场出席股东出席股东的签名册及代理出席的委托的签名册及代理出席的委托书、网络及书、网络及其他方式表决情况的有效其他方式表决情况的有效资料一并保

资料一并保存，保存期限为10年。存，保存期限为10年。

第八十三条股东大会决议分为第八十五条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持

人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持

人）所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第八十四条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十六条下列事项由股东会以告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会的工作报告；

案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任和弥补亏损方案；

免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算和支付方法；

方案；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东大第八十七条下列事项由股东会以

会以特别决议通过：特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散、清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；

（五）修改公司分红政策；（五）修改公司分红政策；

（六）公司在一年内单次或累计（六）公司在一年内单次或累计购

购买、出售资产或者担保金额超过最买、出售资产或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的事项；额超过最近一期经审计总资产30%的事

（七）法律、行政法规或本章程项；

规定和股东大会以普通决议认定会对（七）法律、行政法规或者本章程

公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东会以普通决议认定会议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东(包括股东代理第八十八条股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利重大事项时，对中小投资者表决应当单益的重大事项时，对中小投资者表决独计票。单独计票结果应当及时公开披应当单独计票。单独计票结果应当及露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且该部分股份不计入出席股东大表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违《证券法》第六十三条第一款、第二款反《证券法》第六十三条第一款、第规定的，该超过规定比例部分的股份在二款规定的，该超过规定比例部分的买入后的三十六个月内不得行使表决股份在买入后的三十六个月内不得行权，且不计入出席股东会有表决权的股使表决权，且不计入出席股东大会有份总数。

表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百之一以上有表决权股份的股东或者依照

分之一以上有表决权股份的股东或者法律、行政法规或者中国证监会的规定

依照法律、行政法规或者中国证监会设立的投资者保护机构，可以公开征集的规定设立的投资者保护机构，可以股东投票权。

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充征集股东投票权应当向被征集人分披露具体投票意向等信息。禁止以有充分披露具体投票意向等信息。禁止偿或者变相有偿的方式征集股东投票以有偿或者变相有偿的方式征集股东权。除法定条件外，公司不得对征集投投票权。除法定条件外，公司不得对票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东投票权违反法律、行政

法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十八条股东大会审议有关第八十九条股东会审议有关关联

关联交易事项时，关联股东不应当参交易事项时，关联股东不应当参与投票与投票表决，其所代表的有表决权的表决，其所代表的有表决权的股份数不股份数不计入有效表决总数。股东大计入有效表决总数。股东会决议的公告会决议的公告应当充分披露非关联股应当充分披露非关联股东的表决情况。

东的表决情况。审议关联交易事项，关联股东的回审议关联交易事项，关联股东的避和表决程序如下：

回避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与股东有

(一)股东大会审议的事项与股东关联关系，该关联股东应当在股东会召

有关联关系，该关联股东应当在股东开之日前向公司董事会披露其关联关大会召开之日前向公司董事会披露其系；

关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易

(二)股东大会在审议有关关联交事项时，大会主持人宣布有关联关系的

易事项时，大会主持人宣布有关联关股东，并解释和说明关联股东与关联交系的股东，并解释和说明关联股东与易事项的关联关系；

关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行避，由非关联股东对关联交易事项进审议、表决；

行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由

(四)关联事项形成决议，必须由出出席会议的非关联股东有表决权的股份席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别

数的半数以上通过；如该交易事项属决议范围，应由出席会议的非关联股东特别决议范围，应由出席会议的非关有表决权的股份数的三分之二以上通联股东有表决权的股份数的三分之二过。

以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序关联股东未就关联事项按上述程进行关联关系披露或回避的，有关该关序进行关联关系披露或回避的，有关联事项的决议无效。

该关联事项的决议无效。公司拟进行须提交股东会审议的关公司拟进行须提交股东大会审议联交易，应当在提交董事会审议前，取的关联交易，应当在提交董事会审议得独立董事事前认可意见。

前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全独立董事事前认可意见应当取得体独立董事过半数同意，并在关联交易全体独立董事半数以上同意，并在关公告中披露。

联交易公告中披露。公司与关联人发生的下列交易，可公司与关联人发生的下列交易，以豁免按照本章程的规定提交股东会审可以豁免按照本章程第四十九条的规议：

定提交股东大会审议：（一）公司参与面向不特定对象的

（一）公司参与面向不特定对象公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受的公开招标、公开拍卖的（不含邀标限方式）；

等受限方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，

（二）公司单方面获得利益的交包括受赠现金资产、获得债务减免、接易，包括受赠现金资产、获得债务减受担保和资助等；

免、接受担保和资助等；（三）关联交易定价为国家规定的；

（三）关联交易定价为国家规定（四）关联人向上市公司提供资金，的；利率不高于中国人民银行规定的同期贷

（四）关联人向上市公司提供资款利率标准；

金，利率不高于中国人民银行规定的（五）公司按与非关联人同等交易同期贷款利率标准；条件，向董事、高级管理人员提供产品

（五）公司按与非关联人同等交和服务的。

易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第八十九条董事、监事候选人第九十一条董事候选人名单以提名单以提案的方式提请股东大会表案的方式提请股东会表决。

决。董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任（一）董事会换届改选或者现任董

董事会增补非独立董事时，现任董事事会增补非独立董事时，现任董事会、会、单独或者合并持有公司已发行股单独或者合并持有公司已发行股份3%

份3%以上的股东可以按照不超过拟选以上的股东可以按照不超过拟选任的人任的人数，提名由非职工代表担任的数，提名由非职工代表担任的下一届董下一届董事会的非独立董事候选人或事会的非独立董事候选人或者增补非独者增补非独立董事的候选人；立董事的候选人；

（二）独立董事的提名方式和程（二）独立董事的提名方式和程序

序应按照法律、行政法规及部门规章应按照法律、行政法规及部门规章的有的有关规定执行；关规定执行；

（三）监事会换届改选或者现任（三）董事会中的职工代表董事由

监事会增补监事时，现任监事会、单公司职工通过职工代表大会、职工大会独或者合并持有公司已发行股份3%以或者其他形式民主选举产生；

上的股东可以按照不超过拟选任的人（四）股东应向现任董事会提交其数，提名非由职工代表担任的下一届提名的董事候选人的简历和基本情况，监事会的监事候选人或者增补监事的由现任董事会进行资格审查，经审查符候选人；合董事任职资格的提交股东会选举；

（四）董事会中的职工代表董事、（五）提名人在提名董事候选人之

监事会中的职工代表监事由公司职工前应当取得该候选人的书面承诺，确认通过职工代表大会、职工大会或者其其接受提名，并承诺公开披露的董事候他形式民主选举产生；选人的资料真实、完整并保证当选后切

（五）股东应向现任董事会提交实履行董事的职责。

其提名的董事或者监事候选人的简历

和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

（六）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第九十条股东大会就选举非职第九十二条股东会就选举非职工

工代表担任的董事或监事进行表决代表担任的董事进行表决时，实行累积时，实行累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会选

会选举两名及以上非职工代表董事或举两名及以上非职工代表董事时，股东非职工代表监事时，股东所持的每一所持的每一股份拥有与拟选出的非职工股份拥有与拟选出的非职工代表董事代表董事人数相同的表决权，股东拥有或非职工代表监事人数相同的表决的表决权可以集中使用。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作细则如下：

累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举非职工代表

（一）公司股东在选举非职工代董事时所拥有的表决总票数，等于其所

表董事、非职工代表监事时所拥有的持有的股份乘以应当选非职工代表董事

表决总票数，等于其所持有的股份乘人数之积。

以应当选非职工代表董事、非职工代（二）股东可以将其拥有的表决票

表监事人数之积。集中投向一名非职工代表董事候选人，

（二）股东可以将其拥有的表决也可以分散投向数名非职工代表董事候

票集中投向一名非职工代表董事、非选人，但股东累计投出的票数不得超过职工代表监事候选人，也可以分散投其所享有的总票数。

向数名非职工代表董事、非职工代表（三）独立董事与非独立董事选举

监事候选人，但股东累计投出的票数的累积投票，应当分别实行。

不得超过其所享有的总票数。（四）在投票选举中要遵循由职工

（三）独立董事与非独立董事选代表担任的董事、兼任高级管理人员职

举的累积投票，应当分别实行。务的董事及独立董事在董事总数中比例

（四）在投票选举中要遵循由职的有关限制性规定。工代表担任的董事、兼任高级管理人（五）股东会依据非职工代表董事

员职务的董事及独立董事在董事总数候选人所得表决票数多少，决定非职工中比例的有关限制性规定。代表董事人选；当选非职工代表董事所

（五）股东大会依据非职工代表得的票数必须超过出席该次股东会所代

董事、非职工代表监事候选人所得表表的表决权的二分之一。

决票数多少，决定非职工代表董事、非职工代表监事人选；当选非职工代

表董事、非职工代表监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

第九十二条股东大会审议提案第九十四条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有不会对提案进行修改，若变更，有关变关变更应当被视为一个新的提案，不更应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第九十七条出席股东大会的股

第九十九条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下应当对提交表决的提案发表以下意见之

意见之一：同意、反对或弃权。

一：同意、反对或弃权。证券登记结算未填、错填、字迹无法辨认的表机构作为内地与香港股票市场交易互联

决票、未投的表决票均视为投票人放

互通机制股票的名义持有人，按照实际弃表决权利，其所持股份数的表决结持有人意思表示进行申报的除外。

果应计为“弃权”。

第一百零三条公司董事为自然第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民

民事行为能力；事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企期满之日起未逾二年；

业的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业司、企业的破产负有个人责任的，自的董事或者厂长、总经理，对该公司、该公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该公司、逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法定代责令关闭的公司、企业的法定代表人，表人，并负有个人责任的，自该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业被企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务年；

到期未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务

（六）被中国证监会采取证券市到期未清偿被人民法院列为失信被执行

场禁入措施，期限未满的；人；

（七）被证券交易所公开认定为（六）被中国证监会采取证券市场

不适合担任公司董事、监事和高级管禁入措施，期限未满的；

理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不

（八）法律、行政法规或部门规适合担任上市公司董事、高级管理人员

章规定的其他内容。等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章该选举、委派或者聘任无效。董事在规定的其他内容。

任职期间出现本条情形的，公司解除违反本条规定选举、委派董事的，其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零四条在任董事出现本

章程第一百零三条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之删除日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。

第一百零六条公司董事会设职第一百零六条公司董事会设职工工代表担任的董事1名。职工代表董代表担任的董事1名。职工代表董事由事由公司职工通过职工代表大会、职公司职工通过职工代表大会、职工大会工大会或者其他形式民主选举或更或者其他形式民主选举或更换。非职工换。非职工代表董事由股东大会选举代表董事由股东大会选举或更换，并可或更换，并可在任期届满前由股东大在任期届满前由股东大会解除其职务。

会解除其职务。董事任期3年，任期董事任期3年，任期届满可连选连任。

届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期董事任期从就任之日起计算，至相同，任期届满可连选连任，但是连续本届董事会任期届满时为止。董事任任职不得超过六年。

期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至本就任前，原董事仍应当依照法律、行届董事会任期届满时为止。董事任期届政法规、部门规章和本章程的规定，满未及时改选，在改选出的董事就任前，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由总经理或其他高级管门规章和本章程的规定，履行董事职务。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工理人员兼任，但兼任总经理或者其他高代表担任的董事，总计不得超过公司级管理人员职务的董事，总计不得超过董事总数的1/2。公司董事总数的二分之一。

第一百零七条公司董事应当第一百零七条公司董事应当遵守

遵守法律、行政法规和公司章程有关法律、行政法规和公司章程有关规定，规定，履行以下忠实、勤勉义务，维对公司负有忠实义务，应当采取措施避护公司利益：免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）保护公司资产的安全、完职权牟取不正当利益。

整，不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得挪用公司资金和侵占（一）保护公司资产的安全、完整，公司财产，不得利用职务之便为公司不得利用职权收受贿赂或者其他非法收实际控制人、股东、员工、本人或者入，不得挪用公司资金和侵占公司财产，

其他第三方的利益损害公司利益；不得利用职务之便为公司实际控制人、

（二）不得将公司资产或者资金股东、员工、本人或者其他第三方的利以其个人名义或者其他个人名义开立益损害公司利益；

账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以

（三）不得违反本章程的规定，其个人名义或者其他个人名义开立账户

未经股东大会或董事会同意，将公司存储；

资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得违反本章程的规定，未人提供担保；经股东会或董事会同意，将公司资金借

（四）不得违反本章程的规定或贷给他人或者以公司财产为他人提供担

未经股东大会同意，与本公司订立合保；

同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定或未

（五）未经股东大会同意，不得向董事会或者股东会报告，并按照本章

利用职务便利，为自己或他人谋取本程的规定经董事会或者股东会决议通应属于公司的商业机会，自营或者为过，直接或者间接与本公司订立合同或他人经营与本公司同类的业务；者进行交易；（六）不得接受与公司交易的佣董事、高级管理人员的近亲属，董金归为己有；事、高级管理人员或者其近亲属直接或

（七）不得擅自披露公司秘密；者间接控制的企业，以及与董事、高级

（八）不得利用其关联关系损害管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司利益；公司订立合同或者进行交易，适用前款

（九）应谨慎、认真、勤勉地行规定；

使公司赋予的权利，以保证公司的商（五）未经股东会同意，不得利用业行为符合国家法律、行政法规以及职务便利，为自己或他人谋取属于公司国家各项经济政策的要求，商业活动的商业机会，但是，有下列情形之一的不超过营业执照规定的业务范围；除外：

（十）应公平对待所有股东；（1）向董事会或者股东会报告，并

（十一）保证有足够的时间和精按照公司章程的规定经董事会或者股东

力参与公司事务，及时了解公司业务会决议通过；

经营管理状况，持续关注对公司生产（2）根据法律、行政法规或者公司经营可能造成重大影响的事件，及时章程的规定，公司不能利用该商业机会。

向董事会报告公司经营活动中存在的（六）未向董事会或者股东会报问题，不得以不直接从事经营管理或告，并按照公司章程的规定经董事会或者不知悉为由推卸责任；者股东会决议通过，不得自营或者为他

（十二）原则上应当亲自出席董人经营与其任职公司同类的业务；

事会，审慎判断审议事项可能产生的（七）不得接受与公司交易的佣金风险和收益；因故不能亲自出席董事归为己有；

会的，应当审慎选择受托人；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十三）积极推动公司规范运行，（九）不得利用其关联关系损害公督促公司真实、准确、完整、公平、司利益；

及时履行信息披露义务，及时纠正和董事违反本条规定所得的收入，应报告公司违法违规行为；当归公司所有；给公司造成损失的，应（十四）获悉公司股东、实际控当承担赔偿责任。

制人及其关联人侵占公司资产、滥用董事、高级管理人员的近亲属，董控制权等损害公司或者其他股东利益事、高级管理人员或者其近亲属直接或

的情形时，及时向董事会报告并督促者间接控制的企业，以及与董事、高级公司履行信息披露义务；管理人员有其他关联关系的关联人，与

（十五）严格履行作出的各项承公司订立合同或者进行交易，适用本条

诺；第二款第（四）项规定。

（十六）应当对公司定期报告签第一百零八条董事应当遵守法

署书面确认意见，保证公司及时、公律、行政法规和本章程，对公司负有勤平地披露信息，所披露的信息真实、勉义务，执行职务应当为公司的最大利准确、完整；如无法保证定期报告内益尽到管理者通常应有的合理注意。

容的真实性、准确性、完整性或者有董事对公司负有下列勤勉义务：

异议的，应当在书面意见中发表意见（一）应谨慎、认真、勤勉地行使并陈述理由，公司应当披露，公司不公司赋予的权利，以保证公司的商业行予披露的，董事可以直接申请披露；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（十七）应当如实向监事会提供项经济政策的要求，商业活动不超过营

有关情况和资料，不得妨碍监事会或业执照规定的业务范围；

者监事行使职权；（二）应公平对待所有股东；

（十八）法律、行政法规、部门（三）保证有足够的时间和精力参规章及本章程规定的其他忠实和勤勉与公司事务，及时了解公司业务经营管义务。理状况，持续关注对公司生产经营可能公司监事和高级管理人员应当参造成重大影响的事件，及时向董事会报照上述要求履行职责。告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险

和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督

促公司真实、准确、完整、公平、及时

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人

及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（九）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应第一百一十条董事可以在任期届在2日内披露有关情况。满以前辞任。董事辞任应当向公司提交如因董事的辞职导致公司董事会书面辞职报告，公司收到辞职报告之日低于法定最低人数，或者因独立董事辞任生效，公司将在两个交易日内披露辞职导致独立董事人数少于董事会成有关情况。

员的三分之一，或者独立董事中缺少如因董事的辞任导致公司董事会成会计专业人士时，该董事的辞职报告员低于法定最低人数，在改选出的董事应当在下任董事填补因其辞职产生的就任前，原董事仍应当依照法律、行政缺额后方能生效。在改选出的董事就法规、部门规章和本章程规定，履行董任前，原董事仍应当依照法律、行政事职务。出现因董事的辞任导致公司董法规、部门规章和本章程规定，履行事会低于法定最低人数的，公司应当在董事职务。出现因董事的辞职导致公两个月内完成补选。除本款所列情形外，司董事会低于法定最低人数的，公司董事辞职自辞职报告送达董事会时生应当在两个月内完成补选。除本款所效。

列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或第一百一十一条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公开交手续，其对公司和股东承担的忠实承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障义务，在任期结束后并不当然解除，措施。董事辞职生效或者任期届满，应在其任期结束后的一年内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司其对公司商业秘密保密的义务在其任和股东承担的忠实义务，在任期结束后职结束后仍然有效，直至该秘密成为并不当然解除，在其任期结束后的一年公开信息；其他义务的持续期间应当内仍然有效。其对公司商业秘密保密的根据公平的原则决定，视事件发生与义务在其任职结束后仍然有效，直至该离任之间时间的长短，以及与公司的秘密成为公开信息；其他义务的持续期关系在何种情况下结束而定，但至少间应当根据公平的原则决定，视事件发在任期结束后的两年内仍然有效。生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定，但至少在任期结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司第一百一十四条董事执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担赔章或本章程的规定，给公司造成损失偿责任；董事存在故意或者重大过失的，的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中独立董事

第一百一十六条董事会由6名

3名，职工代表董事1名。设董事长1

董事组成，其中独立董事3名，职工人，根据实际情况选择设置副董事长。

代表董事1名。设董事长1人，副董公司董事会中兼任公司高级管理人事长1人。

员以及由职工代表担任的董事人数总计

不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十七条董事会行使下第一百一十六条董事会行使下列列职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和

方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册

和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）拟订公司重大收购、收购本

册资本、发行债券或其他证券及上市公司股票或者合并、分立、解散及变更方案；公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（七）在股东会授权范围内，决定

本公司股票或者合并、分立、解散及公司对外投资、收购出售资产、资产抵

变更公司形式的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交

（八）在股东大会授权范围内，易、对外捐赠等事项；

决定公司对外投资、收购出售资产、（八）决定公司内部管理机构的设

资产抵押、对外担保事项、委托理财、置；

关联交易、对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的董事会秘书及其他高级管理人员，并决设置；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十）聘任或者解聘公司总经理、的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

董事会秘书及其他高级管理人员，并理、财务负责人等高级管理人员，并决决定其报酬事项和奖惩事项；根据总定其报酬事项和奖惩事项；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司（十）制订公司的基本管理制度；副总经理、财务负责人等高级管理人（十一）制订公司章程的修改方员，并决定其报酬事项和奖惩事项；案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十二）制订公司章程的修改方为公司财务报告进行定期法定审计业务案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十四）向股东大会提请聘请或报并检查总经理的工作；

更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东会提请选举和更换

（十五）听取公司总经理的工作公司董事和独立董事；

汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规

（十六）向股东大会提请选举和章或本章程以及股东会授予的其他职更换公司董事和独立董事；权。

（十七）法律、行政法规、部门超过股东会授权范围的事项，应当规章或本章程以及股东大会授予的其提交股东会审议。

他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条董事会应当确定第一百一十九条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决决策程序；重大投资项目应当组织有策程序；重大投资项目应当组织有关专

关专家、专业人员进行评审，并报股家、专业人员进行评审，并报股东会批东大会批准。准。

公司拟发生的交易（提供担保、公司拟发生的交易（提供担保、提提供财务资助除外）达到以下标准之供财务资助除外）达到以下标准之一时，一时，应当提交董事会审议批准并及应当提交董事会审议批准并及时披露：

时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司

（一）交易涉及的资产总额占公最近一期经审计总资产的10%以上，该

司最近一期经审计总资产的10%以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和该交易涉及的资产总额同时存在账面评估值的，以较高者作为计算数据；

值和评估值的，以较高者作为计算数（二）交易标的（如股权）涉及的据；资产净额占公司最近一期经审计净资产

（二）交易标的（如股权）在最的10%以上，且绝对金额超过1000万

近一个会计年度相关的营业收入占公元，该交易涉及的资产净额同时存在账司最近一个会计年度经审计营业收入面值和评估值的，以较高者为准；

的10％以上，且绝对金额超过1000万（三）交易标的（如股权）在最近元；一个会计年度相关的营业收入占公司最

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的10％近一个会计年度相关的净利润占公司以上，且绝对金额超过1000万元；

最近一个会计年度经审计净利润的（四）交易标的（如股权）在最近

10％以上，且绝对金额超过100万元；一个会计年度相关的净利润占公司最近

（四）交易的成交金额（含承担一个会计年度经审计净利润的10％以债务和费用）占公司最近一期经审计上，且绝对金额超过100万元；

净资产的10％以上，且绝对金额超过（五）交易的成交金额（含承担债

1000万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资

（五）交易产生的利润占公司最产的10％以上，且绝对金额超过1000

近一个会计年度经审计净利润的10％万元；

以上，且绝对金额超过100万元。（六）交易产生的利润占公司最近上述指标计算中涉及的数据如为一个会计年度经审计净利润的10％以负值时，取其绝对值计算。上，且绝对金额超过100万元。

除提供担保、委托理财等深圳证上述指标计算中涉及的数据如为负

券交易所相关业务规则另有规定事项值时，取其绝对值计算。

外，公司进行同一类别且标的相关的公司对外投资事项未达到董事会审交易时，应当按照连续12个月累计计议标准的，由公司董事长批准后执行。

算的原则适用上述规定。已按照前款除提供担保、委托理财等深圳证券规定履行相关义务的，不再纳入相关交易所相关业务规则另有规定事项外，的累计计算范围。公司进行同一类别且标的相关的交易公司连续十二个月滚动发生委托时，应当按照连续12个月累计计算的原理财的，以该期间最高余额为交易金则适用上述规定。已按照前款规定履行额，适用上述规定。相关义务的，不再纳入相关的累计计算公司与同一交易方同时发生下列范围。

事项第二项以外各项中方向相反的两公司连续十二个月滚动发生委托理

个交易时，应当按照其中单个方向的财的，以该期间最高余额为交易金额，交易涉及指标中较高者作为计算标适用上述规定。准。公司与同一交易方同时发生下列事上述所称“交易”包括下列事项：项第二项以外各项中方向相反的两个交

（一）购买或者出售资产；易时，应当按照其中单个方向的交易涉

（二）对外投资（含委托理财、及指标中较高者作为计算标准。对子公司投资等，设立或者增资全资上述所称“交易”包括下列事项：

子公司除外）；（一）购买或者出售资产；

（三）租入或者租出资产；（二）对外投资（含委托理财、对

（四）签订管理方面的合同（含子公司投资等，设立或者增资全资子公委托经营、受托经营等）；司除外）；

（五）赠与或者受赠资产（公司（三）租入或者租出资产；

受赠现金资产除外）；（四）签订管理方面的合同（含委

（六）债权或者债务重组；托经营、受托经营等）；

（七）研究与开发项目的转移；（五）赠与或者受赠资产（公司受

（八）签订许可协议；赠现金资产除外）；

（九）放弃权利（含放弃优先购（六）债权或者债务重组；

买权、优先认缴出资权利等）；（七）研究与开发项目的转移；

（十）深圳证券交易所认定的其（八）签订许可协议；

他交易。（九）放弃权利（含放弃优先购买上述购买、出售的资产不含购买权、优先认缴出资权利等）；

原材料、燃料和动力，以及出售产品、（十）深圳证券交易所认定的其他商品等与日常经营相关的资产，但资交易。

产置换中涉及购买、出售此类资产的，上述购买、出售的资产不含购买原仍包含在内。材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第一百二十条上市公司提供担

第一百二十一条公司发生提供保，除应当经全体董事的过半数审议通担保事项时，应当经董事会审议后及过外，还应当经出席董事会会议的三分时对外披露。

之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第一百二十二条公司与关联自

第一百二十一条公司与关联自然然人发生的交易金额在30万元以上的人发生的交易金额在30万元以上的关关联交易（提供担保、提供财务资助联交易（提供担保、提供财务资助除外），除外），应当经董事会审议后及时披应当经董事会审议后及时披露。

露。

公司与关联法人发生的交易金额在公司与关联法人发生的交易金额

300万元以上，且占公司最近一期经审

在300万元以上，且占公司最近一期计净资产绝对值0.5%以上的关联交易

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联（提供担保、提供财务资助除外），应交易（提供担保、提供财务资助除外），当经董事会审议后及时披露。

应当经董事会审议后及时披露。

公司为关联人提供担保的，不论数公司为关联人提供担保的，不论额大小，均应当在董事会审议通过后及数额大小，均应当在董事会审议通过时披露，并提交股东会审议。

后及时披露，并提交股东大会审议。

第一百二十三条公司设董事长第一百二十二条公司设董事长11人，副董事长1人，由公司董事担任，人，根据实际情况选择设置副董事长，

由董事会以全体董事的过半数选举产由公司董事担任，由董事会以全体董事生和罢免。的过半数选举产生和罢免。

第一百二十五条公司副董事长第一百二十四条董事长不能履行

协助董事长工作，董事长不能履行职职务或者不履行职务的，由副董事长履务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不行职务；副董事长不能履行职务或者履行职务的，由过半数董事共同推举的不履行职务的，由半数以上董事共同一名董事履行职务。

推举的一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至第一百二十五条董事会每年至少

少召开两次会议，由董事长召集，除召开两次会议，由董事长召集，除临时临时董事会会议外，于会议召开10日董事会会议外，于会议召开10日以前通以前通知全体董事和监事。知全体董事。

董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的通知

知方式和通知时限为：于会议召开5方式和通知时限为：于会议召开5日以

日以前通过专人送达、信函、传真、前通过专人送达、信函、传真、电子邮电子邮件或电话方式发出通知；但是件或电话方式发出通知；但是遇有紧急

遇有紧急事由时，可以口头、电话等事由时，可以口头、电话等方式随时通方式随时通知召开会议。知召开会议。

第一百二十七条有下列情形之第一百二十六条有下列情形之一一的，董事长应在十日内召集和主持的，董事长应在十日内召集和主持临时临时董事会会议；董事会会议；

（一）1/3以上董事联名提议时；（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；（二）审计委员会提议时；

（三）全体独立董事的1/2以上提（三）全体独立董事的1/2以上提议时；议时；

（四）代表1/10以上表决权的股（四）代表1/10以上表决权的股东东提议时。提议时。

董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的通知

知方式为：专人送达、信函、传真、方式为：专人送达、信函、传真、电子

电子邮件或电话方式。通知时限为：邮件或电话方式。通知时限为：会议召会议召开5日以前。情况紧急，需要开5日以前。情况紧急，需要尽快召开尽快召开董事会临时会议的，可以随董事会临时会议的，可以随时通过电话时通过电话或者其他口头方式发出会或者其他口头方式发出会议通知，但召议通知，但召集人应当在会议上作出集人应当在会议上作出说明。

说明。

第一百二十九条董事会会议应

第一百二十八条董事会会议应有当由全体董事的过半数出席方可举过半数的董事出席方可举行。董事会作行。每一董事享有一票表决权。董事出决议，除本章程另有规定的外，必须会作出决议，必须经全体董事的过半经全体董事的过半数通过。

数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议事项涉及国家机密

董事会决议事项涉及国家机密时，时，经国家有关主管部门审核确认后，经国家有关主管部门审核确认后，可向可向证券监管部门申请豁免信息披证券监管部门申请豁免信息披露。

露。

第一百二十九条董事与董事会会

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

议决议事项所涉及的企业有关联关系联关系的，该董事应当及时向董事会书的，不得对该项决议行使表决权，也面报告。有关联关系的董事不得对该项不得代理其他董事行使表决权。该董决议行使表决权，也不得代理其他董事事会会议由过半数的无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的出席即可举行，董事会会议所作决议无关联关系董事出席即可举行，董事会须经无关联关系董事过半数通过。出会议所作决议须经无关联关系董事过半席董事会的无关联董事人数不足3人数通过。出席董事会会议的无关联关系的，应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会决议表决第一百三十条董事会召开会议和

方式为：记名投票或举手。表决采用记名投票或举手方式。

新增第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已新增发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

新增

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

新增制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员新增的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司新增审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员新增提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置

战略与可持续发展、提名、薪酬与考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事新增

会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、新增行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条公司设总经理第一百四十九条公司设总经理1

1名、副总经理若干名，由董事会聘任名、根据实际情况设置副总经理，由董或解聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负公司总经理、副总经理、财务负责责人、董事会秘书为公司高级管理人人、董事会秘书为公司高级管理人员员。

第一百三十八条本章程第一百

第一百五十条本章程关于不得担

零三条关于不得担任董事的情形，同任董事的情形、离职管理制度的规定，时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉

勉义务的规定，同时适用于高级管理义务的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百五十三条总经理对董事会

第一百四十三条总经理对董事负责，列席董事会会议，并行使以下职会负责，行使下列职权：

权：

............

第一百四十五条总经理应当根

据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

删除

总经理拟定有关职工工资、福利、

安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工

切身利益的规章制度时，应当事先听取职工代表大会的意见。

第一百四十六条总经理应制订第一百五十四条总经理应制订总

总经理工作细则，报董事会批准后实经理工作细则，报董事会批准后实施。

施。总经理工作细则包括下列内容:第一百五十五条总经理工作细则

（一）总经理会议召开的条件、包括下列内容：程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程

（二）总经理及其他高级管理人序和参加的人员；

员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员

（三）公司资金、资产运用，签各自具体的职责及其分工；

订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订监事会的报告制度；重大合同的权限，以及向董事会、审计

（四）董事会认为必要的其他事委员会的报告制度；

项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十六条总经理可以在任在任总经理(副总经理)出现本章期届满之前提出辞职。有关总经理辞职

程第一百零三条规定的不得担任高级的具体程序和办法由总经理与公司之间

管理人员的情形，公司董事会应当自的劳动合同规定。

有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。

第一百六十条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百五十一条高级管理人员承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

执行公司职务时违反法律、行政法规、

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违反法

成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百七十四条公司除法定的

第一百六十六条公司除法定的会

会计账册外，不另立会计账册。公司计账簿外，不另立会计账簿。公司的资的资产，不以任何个人名义开立账户金，不以任何个人名义开立账户存储。

存储。

第一百七十六条公司分配当年第一百六十八条公司分配当年税

税后利润时，应当提取利润的10%列后利润时，应当提取利润的10%列入公入公司法定公积金。公司法定公积金司法定公积金。公司法定公积金累计额累计额为公司注册资本的50%以上的，为公司注册资本的50%以上的，可以不可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前

前年度亏损的，在依照前款规定提取年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金之前，应当先用当年利润公积金之前，应当先用当年利润弥补亏弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东大会决议，还可以从税后，经股东会决议，还可以从税后利润后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反前款规定，在公司弥补弥补亏损和提取法定公积金之前向股亏损和提取法定公积金之前向股东分配

东分配利润的，股东必须将违反规定利润的，股东必须将违反规定分配的利分配的利润退还公司。润退还公司。给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分及负有责任的董事、高级管理人员应当配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司利润分配的

第一百七十九条公司利润分配

基本原则：

的基本原则：

（一）公司优先采用现金分红的利

（一）公司优先采用现金分红的润分配方式；

利润分配方式；

（二）公司的利润分配注重对股东

（二）公司的利润分配注重对股

合理的投资回报，利润分配政策保持连东合理的投资回报，利润分配政策保续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利持连续性和稳定性，同时兼顾公司的益、全体股东的整体利益及公司的可持

长远利益、全体股东的整体利益及公续发展；

司的可持续发展；

（三）公司在满足现金分红条件的

（三）任何三个连续会计年度内情况下，连续三个会计年度内以现金方以现金方式累计分配的利润不少于该式累计分配的利润不少于该三年实现的

三年实现的年均可分配利润的30%。

年均可分配利润的30%。

第一百七十二条公司的公积金用

新增于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百八十二条公司实行内部结果运用和责任追究等。

审计制度，配备专职审计人员，对公公司内部审计制度经董事会批准后

司内部控制制度的建立和实施、公司实施，并对外披露。

财务信息的真实性和完整性等情况进

第一百七十四条公司内部审计机行检查监督。内部审计部门应当保持构对公司业务活动、风险管理、内部控独立性，不得置于财务部门的领导之制、财务信息等事项进行监督检查。内下，或者与财务部门合署办公。

部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与新增对内部审计负责人的考核。

第一百八十五条公司聘用会计

第一百八十条公司聘用、解聘会计

师事务所由股东大会决定，董事会不师事务所由股东会决定，董事会不得在得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百八十六条公司应向聘用

第一百八十一条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会

的会计师事务所提供真实、完整的会计

计凭证、会计账簿、财务会计报告及

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

报。

第一百八十八条公司股东大会第一百八十三条公司股东会解聘

解聘或不再续聘会计师事务时，提前或不再续聘为公司财务报告进行定期法

15天事先通知会计师事务所，公司股定审计业务的会计师事务所时，提前15

东大会就解聘会计师事务所进行表决天事先通知会计师事务所，公司股东会时，允许会计师事务所陈述意见。就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司

第一百八十九条公司合并可以合并设立一个新的公司为新设合并，合采取吸收合并和新设合并两种形式。并各方解散。公司与其持股百分之九十一个公司吸收其他公司为吸收合以上的公司合并，被合并的公司不需经并，被吸收的公司解散。两个以上公股东会决议，但应当通知其他股东，其司合并设立一个新的公司为新设合他股东有权请求公司按照合理的价格收并，合并各方解散。购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议；

但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当第一百九十二条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资合并各方签订合并协议，并编制资产负产负债表及财产清单。公司应当自作债表及财产清单。公司应当自作出合并出合并决议之日起10日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在中国证监会指定披30日内在中国证监会指定披露上市公司露上市公司信息的媒体上公告。债权信息的媒体上或者国家企业信用信息公人自接到通知书之日起30日内，未接示系统公告。债权人自接到通知书之日到通知书的自公告之日起45日内，可起30日内，未接到通知书的自公告之日以要求公司清偿债务或者提供相应的起45日内，可以要求公司清偿债务或者担保。提供相应的担保。第一百九十四条公司分立，其财

第一百九十二条公司分立，其产作相应的分割。

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表财产清单。公司应当自作出分立决议之及财产清单。公司应当自作出分立决日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30在中国证监会指定披露上市公司信息的日内在中国证监会指定披露上市公司媒体上或者国家企业信用信息公示系统信息的媒体上公告。

公告。

第一百九十七条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百九十五条公司需要减少公司应当自作出减少注册资本决议

注册资本时，必须编制资产负债表及之日起10日内通知债权人，并于30内财产清单。

在中国证监会指定披露上市公司信息的公司应当自作出减少注册资本决媒体上或者国家企业信用信息公示系统

议之日起10日内通知债权人，并于30公告。债权人自接到通知书之日起30内在中国证监会指定披露上市公司信内，未接到通知书的自公告之日起45日息的媒体上公告。债权人自接到通知内，有权要求公司清偿债务或者提供相书之日起30内，未接到通知书的自公应的担保。

告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减少注册资本，应当按照股东债务或者提供相应的担保。

出资或者持有股份的比例相应减少出资公司减资后的注册资本将不低于

额或者股份，法律另有规定或者本章程法定的最低限额。

另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十八条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的新增

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条有下列情形之第二百零二条有下列情形之一的，一的，公司应当解散并依法进行清算：公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；

（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；

令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，难，继续存续会使股东利益受到重大通过其他途径不能解决的，持有公司百损失，通过其他途径不能解决的，持分之十以上表决权的股东，可以请求人有公司百分之十以上表决权的股东，民法院解散公司。

可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第二百零三条公司有本章程第二

第一百九十七条第（一）项情形的，百零二条第（一）项、第（二）项情形

可以通过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经过修改本章程或者经股东会决议而存出席股东大会会议的股东所持表决权续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股公司因本章程第一百九十七条第东会决议，须经出席股东会会议的股东

（一）项、第（二）项、第（四）项、所持表决权的2/3以上通过。

第（五）项规定而解散的，应当在解公司因本章程第二百零二条第（一）散事由出现之日起15日内成立清算项、第（二）项、第（四）项、第（五）组，开始清算。清算组由董事或者股项规定而解散的，董事为公司清算义务东大会确定的人员组成。逾期不成立人，应当在解散事由出现之日起15日内清算组进行清算的，债权人可以申请成立清算组，开始清算。清算组由董事人民法院指定有关人员组成清算组进或者股东会确定的人员组成。逾期不成行清算。立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条清算组应当自成立之第二百零五条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信内在中国证监会指定披露上市公司信息息的媒体上公告。债权人应当自接到的媒体上或者国家企业信用信息公示系通知书之日起30内，未接到通知书的统公告。债权人应当自接到通知书之日自公告之日起45日内，向清算组申报起30内，未接到通知书的自公告之日起其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的的有关事项，并提供证明材料。清算有关事项，并提供证明材料。清算组应组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债债权人进行清偿。权人进行清偿。

第二百零一条清算组在清理公第二百零六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大应当制订清算方案，并报股东会或者人会或者人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职

职工的工资、社会保险费用和法定补工的工资、社会保险费用和法定补偿金，偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余后的剩余财产，公司按照股东持有的财产，公司按照股东持有的股份比例分股份比例分配。清算期间，公司存续，配。清算期间，公司存续，但不得开展但不能开展与清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。公司财产在未公司财产在未按前款规定清偿前，不按前款规定清偿前，不得分配给股东。

得分配给股东。

第二百零二条清算组在清理公第二百零七条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，认为公司财产不足清偿债务的，认为公司财产不足清偿债务的，应当向应当向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第二百零九条清算组人员应当忠

第二百零四条清算组人员应当于职守，依法履行清算职责，负有忠实忠于职守，依法履行清算义务，不得义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿利用职权收受贿赂或者其他非法收

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财入，不得侵占公司财产。

产。

清算组人员因故意或者重大过失

清算组人员怠于履行清算职责，给给公司或者债权人造成损失的，应当公司造成损失的，或因故意或者重大过承担赔偿责任。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条释义第二百一十五条释义