启迪设计集团股份有限公司

防止控股股东、实际控制人及其他关联

方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步防范启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控

股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制资金占用的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关法律法规有关规定，制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第四条本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格执行《公司法》等相关法律法规和公司《关联交易制度》的规定。

第八条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保制度》的规定。

第三章责任和措施

第九条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金

占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议

批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金

审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十四条公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。

第十五条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股

股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十六条内审部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于

事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十七条若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及中小股东的合法权益。

第十八条公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公

司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。

公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。

第十九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究及处罚

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制

人及其他关关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十二条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关关联方发

生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十三条公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股

股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第二十四条本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行，并适时进行修订，报公司董事会审议。

第二十五条本制度由公司董事会制定并负责解释。第二十六条本制度由董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

启迪设计集团股份有限公司董事会

2024年1月