证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052

启迪设计集团股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”“启迪设计”）于2025年9月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。为优化资产结构，公司拟将持有控股子公司北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）51%股权以人民币5091056.55元的价格转

让给控股子公司深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）；将

持有深圳毕路德51%股权以人民币6254796.28元的价格转让给深圳太和叠序空

间信息科技有限公司（以下简称“太和叠序”）。上述交易完成后，公司将不再持有北京毕路德、深圳毕路德的股权，北京毕路德、深圳毕路德将不再纳入公司合并报表范围。

该事项在提交董事会审议前，已经第五届董事会审计委员会会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：深圳毕路德建筑顾问有限公司（详见三、交易标的基本情况）

（二）公司名称：深圳太和叠序空间信息科技有限公司

统一社会信用代码：91440300MAEQHFNU12

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区黄槐道3号深福保科技工业园A、证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2025-052

B栋 B栋 3层 301室 A-8单元

注册资本：50万元人民币

法定代表人：刘晓璇

成立日期：2025年7月23日

经营范围：一般经营项目：数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；工业设计服务；规划

设计管理；广告设计、代理；数字广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；

咨询策划服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术彩灯制造；电子产品销售；办公设备销售；建筑装饰材料销售；家居用品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：无股东情况：刘晓璇持股70%，蒋娟持股30%。

关联关系：与公司及董事、高级管理人员不存在关联关系。

交易对方于2025年7月23日成立，尚无最近一年财务数据。

经查询，深圳太和叠序空间信息科技有限公司不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

1、北京毕路德

资产类别：股权资产

企业名称：北京毕路德建筑顾问有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：150万元人民币

成立日期：2001年11月9日

注册地址：北京市东城区禄米仓后巷甲1号

法定代表人：刘晓雯1

经营范围：工程技术咨询；工程勘察设计；电脑图文设计；企业形象策划；

经济贸易咨询；技术推广服务；销售针纺织品、厨房用具、家具、日用品、五金

12023年10月，刘晓雯更名为刘晓璇，此处工商登记信息仍为刘晓雯。证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052交电、建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：启迪设计持股51%，刘晓雯2持股32.67%，蒋娟持股16.33%。

交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产

的重大争议、诉讼或仲裁事项。经查询，北京毕路德不属于失信被执行人。

截至本公告披露日，公司不存在为北京毕路德提供担保、财务资助、委托理财，以及北京毕路德占用公司资金的情况。

2、深圳毕路德

资产类别：股权资产

企业名称：深圳毕路德建筑顾问有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：300万元人民币

成立日期：2007年11月1日

注册地址：深圳市福田区福保街道福田保税区深福保科技工业园 B栋二层配套办公室

法定代表人：刘晓璇经营范围：一般经营项目是：建筑设计，景观设计，室内设计（以上需资质证的均须凭有效资质证书经营）；平面设计，装饰材料的技术开发（以上均不含限制项目）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；工艺品、装饰品、

家具、电气产品、家居用品、服饰用品、文具用品的技术研发，销售；室内外装饰、装修设计、房屋建筑工程、室内外装修装饰工程；国内贸易；从事货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权结构：启迪设计持股51%，蒋娟持股24.5%，刘晓雯3持股24.5%。

交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产

的重大争议、诉讼或仲裁事项。经查询，深圳毕路德不属于失信被执行人。

截至本公告披露日，公司不存在为深圳毕路德提供担保、财务资助、委托理

22023年10月，刘晓雯更名为刘晓璇，此处工商登记信息仍为刘晓雯。

3同上证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052财，以及深圳毕路德占用公司资金的情况。

（二）最近一年及一期的主要财务数据

1、北京毕路德

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第

ZA14797号审计报告，北京毕路德 2025年 1-6月及 2024年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额1481.601981.49

负债总额484.22983.94

净资产997.38997.55

项目2025年1-6月2024年度

营业收入--

营业利润-0.17-1.51

净利润-0.17-1.76

经营活动产生的现金流量净额-526.68-0.80

2、深圳毕路德

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第

ZA14796号审计报告，深圳毕路德 2025年 1-6月及 2024年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额4335.735618.70

负债总额3461.113492.82

净资产874.622125.87

归属于母公司净资产1199.462431.26

项目2025年1-6月2024年度

营业收入430.321452.73

营业利润-1271.74-1832.68

净利润-1251.26-1767.39

经营活动产生的现金流量净额514.02-140.34

注：表格中数据如有尾差，系四舍五入所致。

（三）交易标的评估情况

1、北京毕路德根据上海科东资产评估有限公司出具的《启迪设计集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京毕路德建筑顾问有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052科东评报字〔2025〕第1244号），以2025年6月30日为评估基准日，北京毕路德100%股权的评估值为9982463.82元，标的股权的评估值为5091056.55元。

2、深圳毕路德根据上海科东资产评估有限公司出具的《启迪设计集团股份有限公司拟股权转让涉及的深圳毕路德建筑顾问有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字〔2025〕第1243号），以2025年6月30日为评估基准日，深圳毕路德100%股权的评估值为12264306.43元，标的股权的评估值为6254796.28元。

四、本次交易的定价依据

1、北京毕路德

本次交易本着公平、公正和公开的原则，以北京毕路德51%股权对应的评估值5091056.55元为定价基础，并经双方协商，同意转让价格为评估作价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、深圳毕路德

本次交易本着公平、公正和公开的原则，以深圳毕路德51%股权对应的评估值6254796.28元为定价基础，并经双方协商，同意转让价格为评估作价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、北京毕路德公司与深圳毕路德拟签订的《关于北京毕路德建筑顾问有限公司股权转让协议》主要条款如下：

甲方（转让方）：启迪设计集团股份有限公司乙方（受让方）：深圳毕路德建筑顾问有限公司丙方（目标公司）：北京毕路德建筑顾问有限公司丁方（担保方）：刘晓璇、蒋娟

（一）股权转让的数量、定价及支付方式

1.1甲方同意，将其持有的丙方765000元出资额（占丙方注册资本的51%）

及与之相应的权益转让予乙方，乙方同意受让标的股权；

1.2根据上海科东资产评估有限公司出具的《启迪设计集团股份有限公司拟证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052股权转让涉及的北京毕路德建筑顾问有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字〔2025〕第1244号），以2025年6月30日为评估基准日，丙方

100%股权的评估值为9982463.82元，标的股权的评估值为5091056.55元。

根据上述评估值，经甲乙双方友好协商一致同意，标的股权交易价格为

5091056.55元（简称“股权转让价款”）。

1.3甲乙双方一致同意，由乙方按照以下约定向甲方支付股权转让价款：

1.3.1自本协议第1.5条约定的先决条件全部满足或被乙方书面豁免之日起5日内，向甲方支付股权转让价款的80%，即人民币4072845.24元（大写人民币：肆佰零柒万贰仟捌佰肆拾伍圆贰角肆分）（简称“第一期股权转让价款”）。

1.3.2自标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日起5日内，向甲方支付股权转让价款的20%，即人民币1018211.31元（大写人民币：壹佰零壹万捌仟贰佰壹拾壹圆叁角壹分）（简称“第二期股权转让价款”）。

1.4乙方同意按本协议第1.3条约定向甲方指定的银行账户支付本次股权转让价款。

1.5各方同意，乙方向甲方支付本协议第1.3.1条第一期股权转让价款应当

以下列条件（“先决条件”）全部满足或被乙方自行决定事先书面豁免为前提条件：

1.5.1本协议签署并生效；

1.5.2标的公司通过股东会决议，决议应包括以下内容：

(1)批准本次股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；

(2)同意甲方委派至丙方董事会成员、监事及其他人员（如有）辞任，同意该等辞任自甲方收到乙方第一期股权转让价款当日生效。

1.5.3自本协议签署之日起，甲方在本协议项下所作的承诺、陈述和保证持

续保持完全真实、完整、准确，没有任何违反本协议的约定的行为；

1.5.4甲方签署及履行本协议不会违反任何适用中国法律；

1.5.5不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构

或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

1.5.6甲方已向乙方出具确认本协议第1.5条下所列的先决条件已全部得到证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052满足的确认函。

（二）标的股权的交割

2.1甲方、乙方、丙方应确保于甲方收到乙方第一期股权转让价款当日或次

一工作日向市场监督管理局递交标的股权转让及董事、监事或其他人员（如有）

变更的工商变更登记/备案手续（简称“工商变更”）的相关文件，并于5日内办理完毕工商变更手续。各方应善意并尽最大努力配合工商变更的完成。

2.2各方一致同意，丙方办理完成本次股权转让相关的工商变更之日为标的

股权的交割日，自交割日起乙方为标的股权的权利人，享有标的股权的全部股东权利并承担相关义务。甲方不再享有标的股权的权利，亦不承担相关义务。

2.3甲方、乙方和丙方同意，为第2.1条项下的工商变更按时递交，甲方应确保于收到乙方第一期股权转让价款当日（如股权转让价款到账时间非工作日，或到账时间晚于当日17:00的，则为次一工作日）签署并向乙方交付工商变更所涉及的全部登记/备案文件，包括但不限于：股东会决议、工商变更申请表、工商变更版本的股权转让协议（如需）等，前提是丙方应提前三日将前述文件的文本发送给甲方。

（三）经营管理权的转让

3.1在甲方收到乙方按本协议第1.3.1条约定支付的第一期股权转让价款之

日（如股权转让价款到账时间非工作日，或到账时间晚于当日17:00的，则为次一工作日），甲方将持有的丙方各项经营管理权限、业务财务管理等资料数据及物品（如有）转交乙方，包括但不限于：

(1)各方确认并授权标的公司董事长（刘晓璇）全权行使标的公司财务审核

权限、印章管理等涉及标的公司的经营管理权；如甲方委派董事辞任导致丙方董

事会成员低于法定人数、在丙方改选新董事前需要继续履职的，甲方确保甲方委派董事将按标的公司董事长的意见进行表决；特别地，各方同意标的公司董事会有权，且标的公司董事会应当直接按照标的公司董事长的意见对甲方委派董事的表决权进行统计和归票。

(2) 甲方将附件一所列的银行 U盾等转交给乙方指定人员，并向乙方指定人

员转交存放丙方公章、合同章的保险柜钥匙；

(3) 甲方退出丙方 EAS系统的审批流程，并将涉及丙方及其子公司的完整数证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2025-052据资料拷贝转移至丙方指定的移动存储设备中。

移交完成后，乙方应向甲方出具交接单。

3.2甲方收到乙方第一期股权转让价款之日起至交割日，在不影响甲方合法

权益的前提下，甲方同意如根据法律法规、甲方的相关规定和标的公司章程的规定，标的公司的经营管理事项需报标的公司董事会、股东会或者甲方审批的，甲方确保甲方委派标的公司的董事和承诺甲方本身按照标的公司董事长的意见进行相关决议表决或者行使审批权限。但因乙方及丙方原因未及时办理本次股权转让工商变更的情形除外。

3.3在甲方收到乙方按本协议第1.3.1条约定支付的第一期股权转让价款当日，各方同意：

(1)甲方委派至丙方董事会成员、监事及其他人员（如有）辞任：相关人员

需向丙方递交辞任函，该等辞任自甲方收到乙方第一期股权转让价款当日起生效；

如甲方委派董事辞任导致丙方董事会成员低于法定人数、在丙方改选新董事前需

要继续履职的，甲方确保甲方委派董事将按标的公司董事长的意见进行表决；特别地，各方同意标的公司董事会有权，且标的公司董事会应当直接按照标的公司董事长的意见对甲方委派董事的表决权进行统计和归票；如甲方委派监事辞任导

致丙方监事成员低于法定人数、在丙方改选新监事前需要继续履职的，甲方确保甲方委派监事行使监事职权之前需取得乙方事先书面同意。

(2)丁方或其指定人员担任甲方及子公司（标的公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司及其子公司除外）董事会/监事会及其他人员（如有）辞任，相关人员需向任职公司递交辞任函。

（四）担保

如乙方未能根据本协议约定的时间付款，丁方同意为本协议（一）约定的乙方向甲方承担的第一期及第二期股权转让价款付款义务本金及逾期付款的利息（如有）提供不可撤销的连带责任保证，全部担保责任上限金额为第一期及第二期股权转让价款及逾期付款的利息（如有）。

为免疑问，丁方不对本协议下其他任何债务承担担保责任。

（五）过渡期损益及相关事项安排

各方一致同意：不因过渡期（即评估基准日2025年6月30日至交割日）损证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052益调整标的股权的转让价格。

（六）违约责任

1本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为导致其他方损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。

2如乙方或丁方未能在本协议约定时间内向甲方支付股权转让价款，则每逾期一日，乙方或丁方应向甲方支付其应付股权转让价款的万分之三作为违约金，甲方根据本协议第11.2条约定解除本协议的，甲方有权要求乙方向其支付股权转让价款的10%作为一次性违约金。

3如本次工商变更手续因甲方原因未能及时完成，则每逾期一日，甲方应向

乙方支付乙方已付股权转让价款的万分之三作为违约金，乙方根据本协议第11.4条约定解除本协议的，乙方有权要求甲方向其支付股权转让价款的10%作为一次性违约金。

如本次工商变更手续因乙方原因未能及时完成，则每逾期一日，乙方应向甲方支付乙方已付股权转让价款的万分之三作为违约金，甲方根据本协议第11.3条约定解除本协议的，甲方有权要求乙方向其支付股权转让价款的10%作为一次性违约金。

如本次工商变更手续因丙方原因未能及时完成，则每逾期一日，丙方应向甲方支付乙方已付股权转让价款的万分之三作为违约金，甲方根据本协议第11.3条约定解除本协议的，甲方有权要求丙方向其支付股权转让价款的10%作为一次性违约金。

4如甲方未根据本协议第三条的约定按时转让经营管理权的，则每逾期一日，

甲方应向乙方支付乙方已付股权转让价款的万分之三作为违约金，乙方根据本协

议第11.5条约定解除本协议的，乙方有权要求甲方向其支付股权转让价款的10%作为一次性违约金。

（七）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，各方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

（八）其他证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

1本协议经甲方、乙方、丙方加盖公章，丁方签字。

2本交易经甲方内部审议程序审议通过。

各方同意，甲方与其他方签订的《关于深圳毕路德建筑顾问有限公司股权转让协议》的有效性与本协议相互关联和前提，如该等协议解除或终止的，本协议同时解除或终止。

2、深圳毕路德

公司与太和叠序拟签订的《关于深圳毕路德建筑顾问有限公司股权转让协议》

主要条款如下：

甲方（转让方）：启迪设计集团股份有限公司乙方（受让方）：深圳太和叠序空间信息科技有限公司丙方（目标公司）：深圳毕路德建筑顾问有限公司丁方（担保方）：刘晓璇、蒋娟

（一）股权转让的数量、定价及支付方式

1.1甲方同意，将其持有的丙方1530000元出资额（占丙方注册资本的51%）

及与之相应的权益转让予乙方，乙方同意受让标的股权。

1.2根据上海科东资产评估有限公司出具的《启迪设计集团股份有限公司拟股权转让涉及的深圳毕路德建筑顾问有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字〔2025〕第1243号），以2025年6月30日为评估基准日，丙方

100%股权的评估值为12264306.43元，标的股权的评估值为6254796.28元。

根据上述评估值，经甲乙双方友好协商一致同意，标的股权交易价格为

6254796.28元（简称“股权转让价款”）。

1.3甲乙双方一致同意，由乙方按照以下约定向甲方支付股权转让价款：

1.3.1自本协议第1.5条约定的先决条件全部满足或被乙方书面豁免之日起5日内，向甲方支付股权转让价款的80%，即人民币5003837.02元（大写人民币：伍佰万叁仟捌佰叁拾柒圆零贰分）（简称“第一期股权转让价款”）。

1.3.2自标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日起5日内，乙方向甲方支付股权转让价款的20%，即人民币1250959.26元（大写人民币：壹佰贰证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052拾伍万零玖佰伍拾玖圆贰角陆分）（简称“第二期股权转让价款”）。

1.4乙方同意按本协议第1.3条约定向甲方指定的以下银行账户支付本次股

权转让价款：

1.5各方同意，乙方向甲方支付本协议第1.3.1条第一期股权转让价款应当

以下列条件（“先决条件”）全部满足或被乙方自行决定事先书面豁免为前提条件：

1.5.1本协议签署并生效；

1.5.2标的公司通过股东会决议，决议应包括以下内容：

(1)批准本次股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；

(2)同意甲方委派至丙方董事会成员、监事及其他人员（如有）辞任，同意该等辞任自甲方收到乙方第一期股权转让价款当日生效；

(3)同意标的公司以5091056.55元的价格收购甲方持有的北京毕路德建筑

顾问有限公司（简称“北京毕路德”）的51%的股权并签署股权转让协议。

1.5.3自本协议签署之日起，甲方在本协议项下所作的承诺、陈述和保证持

续保持完全真实、完整、准确，没有任何违反本协议的约定的行为；

1.5.4甲方签署及履行本协议不会违反任何适用中国法律；

1.5.5不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构

或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

1.5.6甲方已向乙方出具确认本协议第1.5条下所列的先决条件已全部得到满足的确认函。

（二）标的股权的交割

2.1甲方、乙方、丙方应确保于甲方收到乙方第一期股权转让价款当日或次

一工作日向市场监督管理局递交标的股权转让及董事、监事或其他人员（如有）

变更的工商变更登记/备案手续（简称“工商变更”）的相关文件，并于5日内办理完毕工商变更手续。各方应善意并尽最大努力配合工商变更的完成。

2.2各方一致同意，丙方办理完成本次股权转让相关的工商变更之日为标的

股权的交割日，自交割日起乙方为标的股权的权利人，享有标的股权的全部股东证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052权利并承担相关义务。甲方不再享有标的股权的权利，亦不承担相关义务。

2.3甲方、乙方和丙方同意，为第2.1条项下的工商变更按时递交，甲方应确保于收到乙方第一期股权转让价款当日（如股权转让价款到账时间非工作日，或到账时间晚于当日17:00的，则为次一工作日）签署并向乙方交付工商变更所涉及的全部登记/备案文件，包括但不限于：股东会决议、工商变更申请表、工商变更版本的股权转让协议（如需）等，前提是丙方应提前三日将前述文件的文本发送给甲方。

（三）经营管理权的转让

3.1在甲方收到乙方按本协议第1.3.1条约定支付的第一期股权转让价款且甲方收到丙方支付的北京毕路德51%股权的80%股权转让价款之日（如股权转让价款到账时间非工作日，或到账时间晚于当日17:00的，则为次一工作日），甲方将持有的丙方各项经营管理权限、业务财务管理等资料数据及物品（如有）

转交乙方，包括但不限于：

(1)各方确认并授权标的公司董事长（刘晓璇）全权行使标的公司财务审核

权限、印章管理等涉及标的公司的经营管理权；如甲方委派董事辞任导致丙方董

事会成员低于法定人数、在丙方改选新董事前需要继续履职的，甲方确保甲方委派董事将按标的公司董事长的意见进行表决；特别地，各方同意标的公司董事会有权，且标的公司董事会应当直接按照标的公司董事长的意见对甲方委派董事的表决权进行统计和归票。

(2) 甲方将附件一所列的银行 U盾等转交给乙方指定人员，并向乙方指定人

员转交存放丙方公章、合同章的保险柜钥匙；

(3) 甲方退出丙方 EAS系统的审批流程，并将涉及丙方及其子公司的完整数据资料拷贝转移至丙方指定的移动存储设备中。

移交完成后，乙方应向甲方出具交接单。

3.2甲方收到乙方第一期股权转让价款之日起至交割日，在不影响甲方合法

权益的前提下，甲方同意如根据法律法规、甲方的相关规定和标的公司章程的规定，标的公司的经营管理事项需报标的公司董事会、股东会或者甲方审批的，甲方确保甲方委派标的公司的董事和承诺甲方本身按照标的公司董事长的意见进

行相关决议表决或者行使审批权限。但因乙方及丙方原因未及时办理本次股权转证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052让工商变更的情形除外。

3.3在甲方收到乙方按本协议第1.3.1条约定支付的第一期股权转让价款当日，各方同意：

(1)甲方委派至丙方董事会成员、监事及其他人员（如有）辞任：相关人员

需向丙方递交辞任函，该等辞任自甲方收到乙方第一期股权转让价款当日起生效；

如甲方委派董事辞任导致丙方董事会成员低于法定人数、在丙方改选新董事前需

要继续履职的，甲方确保甲方委派董事将按标的公司董事长的意见进行表决；特别地，各方同意标的公司董事会有权，且标的公司董事会应当直接按照标的公司董事长的意见对甲方委派董事的表决权进行统计和归票；如甲方委派监事辞任导

致丙方监事成员低于法定人数、在丙方改选新监事前需要继续履职的，甲方确保甲方委派监事行使监事职权之前需取得乙方事先书面同意。

(2)丁方或其指定人员担任甲方及子公司（标的公司及其子公司和北京毕路德除外）董事会/监事会及其他人员（如有）辞任，相关人员需向任职公司递交辞任函。

3.4 各方确认，附件二所列的甲方华南分公司银行 U盾及与甲方华南分公司

全部合作项目资料（包括但不限于纸质和电子版设计图纸、方案等）目前由丙方保管，在甲方根据第3.1条约定将其持有的丙方各项经营管理权限、业务财务管理等资料数据及物品（如有）转交给乙方当日，丙方向甲方指定人员转交所持甲方华南分公司银行 U盾及合作项目资料。

（四）担保

如乙方未能根据本协议约定的时间付款，丁方同意为本协议第一条约定的乙方向甲方承担的第一期及第二期股权转让价款付款义务本金及逾期付款的利息（如有）提供不可撤销的连带责任保证，全部担保责任上限金额为第一期及第二期股权转让价款及逾期付款的利息（如有）。

为免疑问，丁方不对本协议下其他任何债务承担担保责任。

（五）过渡期损益及相关事项安排

各方一致同意：不因过渡期（即评估基准日2025年6月30日至交割日）损益调整标的股权的转让价格。

（六）违约责任证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052

1本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为导致其他方损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。

2如乙方或丁方未能在本协议约定时间内向甲方支付股权转让价款，则每逾期一日，乙方或丁方应向甲方支付其应付股权转让价款的万分之三作为违约金，甲方根据本协议第11.2条约定解除本协议的，甲方有权要求乙方向其支付股权转让价款的10%作为一次性违约金。

3如本次工商变更手续因甲方原因未能及时完成，则每逾期一日，甲方应向

乙方支付乙方已付股权转让价款的万分之三作为违约金，乙方根据本协议第11.4条约定解除本协议的，乙方有权要求甲方向其支付股权转让价款的10%作为一次性违约金。

如本次工商变更手续因乙方原因未能及时完成，则每逾期一日，乙方应向甲方支付乙方已付股权转让价款的万分之三作为违约金，甲方根据本协议第11.3条约定解除本协议的，甲方有权要求乙方向其支付股权转让价款的10%作为一次性违约金。

如本次工商变更手续因丙方原因未能及时完成，则每逾期一日，丙方应向甲方支付乙方已付股权转让价款的万分之三作为违约金，甲方根据本协议第11.3条约定解除本协议的，甲方有权要求丙方向其支付股权转让价款的10%作为一次性违约金。

4如甲方未根据本协议第三条的约定按时转让经营管理权的，则每逾期一日，

甲方应向乙方支付乙方已付股权转让价款的万分之三作为违约金，乙方根据本协

议第11.5条约定解除本协议的，乙方有权要求甲方向其支付股权转让价款的10%作为一次性违约金。

5 如丙方未根据本协议第 3.4条的约定向甲方移交银行U盾及合作项目资料，

则丙方应向甲方一次性支付违约金10万元。

（七）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，各方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

（八）其他证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

1本协议经甲方、乙方、丙方加盖公章，丁方签字。

2本交易经甲方内部审议程序审议通过。

各方同意，甲方与其他方签订的《关于北京毕路德建筑顾问有限公司股权转让协议》的有效性与本协议相互关联和前提，如该等协议解除或终止的，本协议同时解除或终止。

六、股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让可优化资源配置、降低成本、聚焦核心业务发展、提升公司盈利能力，对公司生产经营及财务状况将产生积极影响，符合长期发展规划。本次交易定价公允，交易对方具备履行合同义务的能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，北京毕路德、深圳毕路德将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、审计委员会意见

2025年9月22日，公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过

了《关于转让控股子公司股权的议案》。经审议，公司审计委员会认为：本次转让控股子公司股权系公司为优化资源配置、降低成本、提升公司盈利能力，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会一致同意该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

2、第五届董事会第十次会议决议；

3、《关于北京毕路德建筑顾问有限公司股权转让协议》《关于深圳毕路德建筑顾问有限公司股权转让协议》；

4、《评估报告》；

5、《审计报告》。

特此公告。证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-052启迪设计集团股份有限公司董事会

2025年9月22日