证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045
启迪设计集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开
第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，具体修订情况如下：
修改前修改后
第一条为维护启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和
第一条为维护启迪设计集团股份有限
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公职工和债权人的合法权益，规范公司的组织司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
2——（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》券交易所上市公司自律监管指引第号
和其他有关规定，制定本章程。
创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。
公司以发起方式设立；在江苏省市场监公司以发起方式设立；在江苏省苏州市
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社数据局注册登记，取得营业执照，统一社会会信用代码：91320000740696277G。 信用代码：91320000740696277G。
第四条公司注册名称：
第四条公司注册名称：启迪设计集团股
中文全称：启迪设计集团股份有限公司份有限公司。
英文全称：Tus-Design Group Co. Ltd
第五条公司住所：中国（江苏）自由贸第五条公司住所：中国（江苏）自由贸
易试验区苏州片区苏州工业园区旺茂街9易试验区苏州片区苏州工业园区旺茂街9号，号。邮政编码：215028。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成
第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。
理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、财务负责人、负责人。董事会秘书。
第十四条经公司登记机关核准，公司的
第十五条经依法登记，公司的经营范围
经营范围为：许可经营项目：无。一般经营为：许可经营项目：无。一般经营项目：建项目：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设路、桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程造价咨询；
计，轨道交通设计；城乡规划编制；工程造全过程工程咨询；工程项目管理、建筑工程
价咨询；全过程工程咨询；工程项目管理、施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；
建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、
的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、
开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技电算工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭术咨询、电算工程测试服务。(以上项目涉及资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相)关部门批准后方可开展经营活动）资质的凭资质证书经营。
第十六条公司发行的所有股份均为普删除通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股票，每同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格相同；认购人所认购的件和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股支付相同价额。
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购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司的股份总数为
17397.4869万股，公司的股本结构为：普通第二十条公司设立时发行的股份总数
为4500万股、面额股的每股金额为1元。
股17397.4869万股。
公司设立时的发起人认购的股份数额、
公司成立时的发起人认购的股份数额、
出资时间、出资方式及持股比例如下：
出资时间、出资方式及持股比例如下：
……
……
第二十一条公司已发行的股份数为
新增17397.4869万股，公司的股本结构为：普通股17397.4869万股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者母第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规第二十五条公司不得收购本公司股份。
定，收购本公司的股份：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券换为股票的公司债券
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
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第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。第三十条公司公开发行股份前已发行
控股股东和实际控制人自发行人股票上的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市市之日起三十六个月内，不得转让或者委托交易之日起一年内不得转让。
他人管理其直接或间接持有的发行人公开发公司董事、高级管理人员应当向公司申
行股票前已发行的股份，也不得由发行人回报所持有的本公司的股份及其变动情况，在购其直接或间接持有的发行人公开发行股票就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
前已发行的股份。超过其所持有本公司股份总数的25%；上述公司董事、监事、高级管理人员应当向人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司股份。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本公持有的本公司股票或者其他具有股权性质的司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因包销购入售后剩余股票而持有因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他情形的他情形的除外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执行。公事会未在上述期限内执行的，股东有权为了司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司的利益以自己的名义直接向人民法院提为了公司的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
4证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使者委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议、监事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东提出查阅、复制公司有明其持有公司股份的种类以及持股数量的书关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等面文件，公司经核实股东身份后按照股东的法律、行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十五条公司股东大会、董事会决议
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的人民法院认定无效。
除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
董事会、股东等相关方对股东会决议的
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或效力存在争议的，应当及时向人民法院提起者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
60诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者作出之日起日内，请求人民法院撤销。
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
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效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
第三十六条董事、高级管理人员执行公执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的章程的规定，给公司造成损失的，前述股东规定，给公司造成损失的，连续180日以上可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有审计委员会成员、董事会收到前款规定
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收事会执行公司职务时违反法律、行政法规或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况者本章程的规定，给公司造成损失的，前述紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不失的，本条第一款规定的股东可以依照前两立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补款的规定向人民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、高级管利益以自己的名义直接向人民法院提起诉理人员执行职务违反法律、行政法规或者本讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，失的，本条第一款规定的股东可以依照前两连续180日以上单独或者合计持有公司1%以款的规定向人民法院提起诉讼。上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其成本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位删除损害公司和社会公众股股东的利益。
如发生公司控股股东以包括但不限于占
用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深新增
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
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第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线新增
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程及附件（包括股东会
（八）对发行公司债券作出决议；议事规则及董事会议事规则）；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（八）对公司聘用、解聘承办公司审计或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程及附件（包括股东大（九）审议批准本章程第四十七条规定
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事的担保事项；
规则）；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担（十）审议批准变更募集资金用途事项；保事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）公司年度股东会可以授权董事
30%的事项；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的
（十五）审议股权激励计划和员工持股股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
计划；（十三）审议达到以下标准的交易（提
（十六）公司年度股东大会可以授权董供担保、提供财务资助除外）：
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资的股票，该授权在下一年度股东大会召开日产总额同时存在账面值和评估值的，以较高失效；者作为计算依据；
（十七）审议达到以下标准的交易（提2、交易标的（如股权）在最近一个会计供担保、提供财务资助除外）：年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资超过5000万元；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高3、交易标的（如股权）在最近一个会计者作为计算依据；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
2、交易标的（如股权）在最近一个会计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年500万元；
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额4、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
3、交易标的（如股权）在最近一个会计且绝对金额超过5000万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
500万元；超过500万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）上述指标计算中涉及的数据如为负值，
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，取其绝对值计算。
且绝对金额超过5000万元；本款所述“交易事项”包括除公司日常经
5营活动之外发生的购买或者出售资产、对外、交易产生的利润占公司最近一个会计
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额或者增资全资子公司除外）、租入或者租出
9证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045超过500万元。资产、签订管理方面的合同（含委托经营、上述指标计算中涉及的数据如为负值，受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或取其绝对值计算。者债务重组、研究与开发项目的转移、签订“许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、本款所述交易事项”包括除公司日常经优先认缴出资权利等）。
营活动之外发生的购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立（十四）审议达到以下标准的财务资助：
或者增资全资子公司除外）、租入或者租出1、被资助对象最近一期经审计的资产负资产、签订管理方面的合同（含委托经营、债率超过70%；受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或2、单次财务资助金额或者连续十二个月
者债务重组、研究与开发项目的转移、签订内提供财务资助累计发生金额超过公司最近许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、一期经审计净资产的10%；优先认缴出资权利等）。
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其
（十八）审议达到以下标准的财务资助：
他情形。
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
公司提供资助对象为公司合并报表范围
债率超过70%；
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适一期经审计净资产的10%；
用前述规定。
3、证券交易所或者本章程规定的其他情
（十五）审议公司与关联人发生的金额形。
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净
（十九）审议公司与关联人发生的金额资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除超过3000万元，且占公司最近一期经审计净外）；
资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保
（十六）审议法律、行政法规、部门规
除外）；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（二十）审议法律、行政法规、部门规项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条有下列情形之一的，公司在
2第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起个月以内召开临时股东大
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
2/3数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；时；
10%（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司以上
股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
二分之一以上同意时；
（六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：
点为：公司住所地或股东大会通知中确定的公司住所地或股东会通知中确定的其他地其他地点。点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
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参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限
第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东大会的当根据法律、行政法规和本章程的规定，收书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司有第五十四条单独或者合计持有公司
表决权股份总数10%以上股份的股东有权向10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到请求后10规定，在收到请求后10日内提出同意或者不日内提出同意或不同意召开临时股东大会的同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
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大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司有表决权股份总数10%以上计委员会提议召开临时股东会，应当以书面股份的股东有权向监事会提议召开临时股东形式向审计委员会提出请求。
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交召集股东应在发出股东大会通知及股东易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比明材料。例不得低于10%。
第五十六条对于审计委员会或者股东
第五十一条对于监事会或股东自行召
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十七条审计委员会或者股东自行
第五十二条监事会或股东自行召集的
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事
第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案后2日内发出股东大会补充通知，公告后2日内发出股东会补充通知，公告临时提临时提案的内容。
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者本章程东大会通知公告后，不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会网络或者其他方式投票的开始时的事项需要独立董事发表意见的，发布股东间，不得早于现场股东会召开前一日下午大会通知或补充通知时将同时披露独立董事3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
第六十二条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；委托代理他人出席会
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、议的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十八条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董
第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由半数以上审监事主持。
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。
举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
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第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会第七十四条在年度股东会上，董事会应作出报告。每名独立董事也应作出年度述职当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公每名独立董事也应作出述职报告。
司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员
第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由
第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和股东大会作出普通决议，应当由出席股特别决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东权的1/2以上通过。会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的2/3以上通过。
权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
（四）本章程及附件（包括股东大会议
第八十二条下列事项由股东会以特别事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）决议通过：
的修改；（一）公司增加或者减少注册资本；
（五）公司在一年内购买、出售重大资（二）公司的分立、分拆、合并、解散产或者担保金额超过公司最近一期经审计总和清算；
资产30%的；（三）本章程及附件（包括股东会议事
（六）股权激励计划；规则及董事会议事规则）的修改；
（七）分拆所属子公司上市；（四）公司在一年内购买、出售重大资
（八）回购股份用于减少注册资本；产或者向他人提供担保金额超过公司最近一
（九）重大资产重组；期经审计总资产30%的；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股（五）股权激励计划；
票在证券交易所上市交易、并决定不再在证（六）法律、行政法规或者本章程规定
券交易所交易或者转而申请在其他交易场所的，以及股东会以普通决议认定会对公司产交易或转让；生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（十一）法律、行政法规或本章程规定事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前述第七项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
16证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股月内不得行使表决权，且不计入出席股东会东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有1%以上有
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行表决权股份的股东或者依照法律、行政法规政法规或者中国证监会的规定设立的投资者或者中国证监会的规定设立的投资者保护机保护机构可以公开征集股东投票权。征集股构可以公开征集股东投票权。征集股东投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集式征集股东投票权。除法定条件外，公司不股东投票权。除法定条件外，公司不得对征得对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其第八十四条股东会审议有关关联交易所代表的有表决权的股份数不计入有效表决事项时，关联股东不应当参与投票表决，其总数并且负责清点该事项之表决投票的股所代表的有表决权的股份数不计入有效表决东代表不应由该关联股东的代表出任；股东总数；股东会决议的公告应当充分披露非关大会决议的公告应当充分披露非关联股东的联股东的表决情况。
表决情况。…………
第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当使用网络投票系统：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份
（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产删除总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
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第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的独或者合计持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东提名，经董事会讨论通过形成1%以上的股东提名；
提案后，提请股东大会形成决议；（二）独立董事候选人由公司董事会、
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%
监事会、单独或合计持有公司有表决权股份以上的股东提名。提名人不得提名与其存在总数的1%以上的股东提名，并通过证券交利害关系的人员或者有其他可能影响独立履易所对其任职资格和独立性的审核后，提请职情形的关系密切人员作为独立董事候选股东大会形成决议。提名人不得提名与其存人。依法设立的投资者保护机构可以公开请在利害关系的人员或者有其他可能影响独立求股东委托其代为行使提名独立董事的权履职情形的关系密切人员作为独立董事候选利。
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请（三）由公司职工代表担任的董事候选求股东委托其代为行使提名独立董事的权人通过职工代表大会、职工大会等民主选举利。方式选举产生后，直接进入董事会。
（三）非职工代表监事候选人由监事董事会和提名股东应当提供候选董事的
会、单独或合计持有公司有表决权股份总数简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
的3%以上的股东提名，经监事会讨论通过股东会审议董事选举的提案，应当对每形成提案后，提请股东大会形成决议；一个董事候选人逐个进行表决。
（四）由公司职工代表担任的监事候选股东会在选举董事时应当采取累积投票
人通过职工代表大会等民主选举方式选举产制，累积投票制是指股东会选举董事时，每生。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，董事会、监事会和提名股东应当提供候股东拥有的表决权可以集中使用，具体按如选董事、监事的简历和基本情况，由董事会下办法实施：
负责向股东公告。（一）股东会选举两名（含两名）以上股东大会审议董事、监事选举的提案，董事时，应采取累积投票制；
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表（二）与会股东所持的每一有效表决权决。股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等股东大会在选举董事、监事时应当采取的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持累积投票制，累积投票制是指股东大会选举有股份数与应选董事总人数的乘积；
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事（三）股东可以将所有的投票权集中投或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表票选举一位候选董事，也可以将投票权分散决权可以集中使用，具体按如下办法实施：行使，投票给数位候选董事，但股东累计投
（一）股东大会选举两名（含两名）以出的票数不得超过其所享有的有效投票权总
上董事、监事时，应采取累积投票制；数；
（二）与会股东所持的每一有效表决权（四）投票结束后，根据董事候选人以
股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总其得票总数由高往低排列，位次在本次应选人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于董事人数之前(含本数)的董事候选人当选，但该股东持有股份数与应选董事或监事总人数当选董事的得票总数应超过出席股东会的股
的乘积；东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为
（三）股东可以将所有的投票权集中投准)的二分之一。
票选举一位候选董事或监事，也可以将投票
（五）出现两名或者两名以上候选人得
权分散行使，投票给数位候选董事或监事，票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最但股东累计投出的票数不得超过其所享有的
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有效投票权总数；少，如其全部当选将导致当选人数超过应选
（四）投票结束后，根据董事、监事候人数的，则该次股东会排名在其之前的其他
选人以其得票总数由高往低排列，位次在本候选人当选，上述得票总数相同的董事候选次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、人按规定程序进行再次选举。
监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权再次选举应以实际缺额为基数实行累积
股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则一。应在下次股东会另行选举。
（五）出现两名或两名以上候选人得票若由此导致董事会成员人数不足《公司总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，法》规定人数或者本章程规定三分之二时，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
的，则该次股东大会排名在其之前的其他候
（六）若在股东会上当选人数少于应选
选人当选，上述得票总数相同的董事、监事董事的，但超过本章程规定的董事会成员人候选人按规定程序进行再次选举。
数三分之二以上时，则缺额在下次股东会选再次选举应以实际缺额为基数实行累积举填补。
投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则若当选人数少于应选董事人数，且不足应在下次股东大会另行选举。
本章程规定的董事会成员人数三分之二以上若由此导致董事会成员人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定三分之二时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。
时，则应在该次股东大会结束后两个月内再若经再次选举仍未达到《公司章程》规次召开股东大会对缺额董事进行选举。定的董事会成员人数三分之二时，则应在本
（六）若在股东大会上当选人数少于应次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
选董事、监事的，但超过《公司章程》规定国家法律、法规以及有关规范性文件和
的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额本章程对于独立董事的提名和选举另有规定在下次股东大会选举填补。的，依照有关规定执行。
若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会
成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。
若经再次选举仍未达到《公司章程》规
定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
第八十五条股东大会审议提案时，不应
第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上进新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
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第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间从提案的，新任董事就任时间从股东会决议通股东大会决议通过之日起计算。过之日起计算。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
第九十九条公司董事为自然人，有下列
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判情形之一的，不能担任公司的董事：
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
（一）无民事行为能力或者限制民事行
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
3处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行算完结之日起未逾年；
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（四）担任因违法被吊销营业执照、责期满之日起未逾2年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
3事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产照之日起未逾年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（五）个人所负数额较大的债务到期未完结之日起未逾3年；
清偿；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（六）被中国证监会采取不得担任上市
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执措施，期限尚未届满；
照、责令关闭之日起未逾3年；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
（五）个人所负数额较大的债务到期未
担任公司董事、监事和高级管理人员，期限清偿被人民法院列为失信被执行人；
未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（八）最近三十六个月内受到中国证监措施，期限未满的；
会行政处罚；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
（九）最近三十六个月内受到证券交易
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限所公开谴责或三次以上通报批评；
未满的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
（八）法律、行政法规或者部门规章规
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，定的其他内容。
尚未有明确结论意见；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
（十一）被中国证监会在证券期货市场
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其法院纳入失信被执行人名单；
履职。
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更换，更换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。董职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
20证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事以及由职工代表担任的董事，任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十八条董事应当遵守法律、行政法
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得将公司资金以其个人名义或
非法收入，不得侵占公司的财产；
者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（四）不得违反本章程的规定，未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他通过，不得直接或者间接与本公司订立合同人或者以公司财产为他人提供担保；
或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
（五）不得利用职务便利，为自己或者
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会易；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的不能利用该商业机会的除外；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
（六）未向董事会或者股东会报告，并类的业务；
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为营与本公司同类的业务；
己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密；
己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（八）不得擅自披露公司秘密；
益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章及本益；
章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本
董事违反本条规定所得的收入，应当归章程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归偿责任，公司董事会有权要求违反本条规定
10公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔的董事支付其非法所得收入倍以上的价偿责任，款作为惩罚性损害赔偿金。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
21证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；
章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百零三条董事连续两次未能亲自
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，能履行职责，董事会应当建议股东大会予以视为不能履行职责，董事会应当建议股东会撤换。予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提董事会应当在该事实发生之日起30日内提议议召开股东大会解除该独立董事职务。召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在2个交易日内披露有关情况。
定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董如因董事的辞任导致公司董事会成员低事人数少于董事会成员的三分之一，或者专于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独门委员会中独立董事所占的比例不符合本章立董事人数少于董事会成员的三分之一，或程及其他有关规定，或者独立董事中欠缺会者专门委员会中独立董事所占的比例不符合计专业人士的，在改选出的董事就任前，原本章程及其他有关规定，或者独立董事中欠董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。公司应当自原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。章和本章程规定，履行董事职务。董事提出除前款所列情形外，董事辞职自辞职报辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内告送达董事会时生效。完成补选。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零二条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除，在本章程规定的合理期限内在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期仍然有效。
结束后的一年之内仍然有效。董事在任职期董事离职后，其对公司的商业秘密包括间因执行职务而应承担的责任，不因离任而核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成免除或者终止。
为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握董事离职后，其对公司的商业秘密包括的公司核心技术从事与公司相同或相近业核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成务。其他义务的持续期间应当根据公平原则为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握决定，视事件发生与离任之间时间的长短，的公司核心技术从事与公司相同或相近业以及与公司的关系在何种情况和条件下结束务。其他义务的持续期间应当根据公平原则而定。
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
22证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045而定。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零四条董事执行公司职务时违存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设立独立董事，独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有删除关规定执行。
第一百零九条公司设董事会，对股东会
第一百零六条公司设董事会，对股东大负责。
会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董事
第一百零七条董事会由11名董事组4人；非独立董事中，包含职工代表董事1人。
成，其中独立董事4名，均由股东大会选举董事会设董事长1人、副董事长1人。
产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级司副总经理、财务负责人等高级管理人员，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计委员会、战略委员股东会审议。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。
审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制并提出建议等。
提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议等。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
第一百一十条董事会制定董事会议事
高工作效率，保证科学决策。
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提董事会议事规则应列入公司章程或者作
高工作效率，保证科学决策。
为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半删除数选举产生。
第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履职务的，由副董事长履行职务，副董事长不行职务或者不履行职务时，由半数以上董事能履行职务或者不履行职务时，由过半数的共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条代表1/10以上表决权
第一百一十六条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
10董事长应当自接到提议后10日内，召集和主议后日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
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第一百二十一条董事与董事会会议决
第一百二十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。有项决议行使表决权，也不得代理其他董事行关联关系的董事不得对该项决议行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的无关联权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事会会议由过半数的无关联关系董事出席即议须经无关联关系董事过半数通过。出席董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事会的无关联董事人数不足3人的，应将该系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
新增附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
25证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
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全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设立战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
第一百三十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十九条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
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酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理1名，由公司设副总经理数名，由董事会聘任或董事会决定聘任或解聘。
解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务负责人、解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关
第一百四十二条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理工作细则包括
第一百四十七条总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条高级管理人员执行公
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
公司高级管理人员应当忠实履行职务，律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
公司高级管理人员应当忠实履行职务，务，给公司和社会公众股股东的利益造成损维护公司和全体股东的最大利益。公司高级害的，应当依法承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
29证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百三十六条至第一百四十九条
第一百五十三条公司在每一会计年度
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计易所报送并披露年度报告，在每一会计年度年度上半年结束之日起两个月内向中国证监上半年结束之日起两个月内向中国证监会派会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的进行编制。
规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百五十五条公司的利润分配政策：
第一百五十六条公司的利润分配政策
（一）基本原则：
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理（一）基本原则
投资回报、公司的长远利益，并保持连续性1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分投资回报、公司的长远利益，并保持连续性配利润总额，不得损害公司持续经营能力。和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分
2、利润分配政策的论证、制定和修改过配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股2、利润分配政策的论证、制定和修改过东的意见。
程应充分考虑独立董事和社会公众股东的意
（二）利润分配方式：公司可以采取现见。
金或股票或者现金与股票相结合等方式分配
30证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045利润，在有条件的情况下，公司可以进行中3、公司现金股利政策目标为：以可持续期利润分配。公司以现金为对价，采用要约发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理分红，纳入现金分红的相关比例计算。回报等因素，保持利润分配政策的连续性和具备现金分红条件的，优先采取现金分稳定性。
红进行利润分配。（二）利润分配具体内容及条件采用股票股利进行利润分配的，应当具1、利润分配形式：公司可以采取现金、有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合股票或者现金与股票相结合等方式分配利理因素。润，在有条件的情况下，公司可以进行中期
（三）现金分红的比例：如无重大投资利润分配。
计划或重大现金支出发生，公司应当首先采具备现金分红条件的，优先采取现金分用现金方式分配股利，公司每年度现金分红红进行利润分配。
金额应不低于当年实现的可分配利润的
20%采用股票股利进行利润分配的，应当具。公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以同时派发红股。如有重大投资计划或重有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合大现金支出发生，公司可根据自身现金需求理因素。
减少现金分红金额，除非重大投资或支出金2、实施现金分红应该满足的条件额满足下列1或2的情形外，公司每年度现（1）公司该年度累计可分配利润（即公金分红金额应不低于当年实现的可分配利润司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%。
为正值；
重大投资计划或重大现金支出指以下情
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
形之一：
具标准无保留意见的审计报告；
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购
（3）公司无重大投资计划或重大资金支买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
出安排（募集资金投资项目除外）；
一期经审计净资产的50%；
（4）现金分红不影响公司正常经营的资
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购金需求。
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近3、现金分红的具体方式和比例
一期经审计总资产的30%；
在满足上述现金分红条件的前提下，公
3、公司未来十二个月内拟对外投资、购
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实买资产等交易累计支出达到或超过5000万
现的可分配利润的10%；公司每三年以现金元。
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
（四）发放股票股利的具体条件
均可分配利润的30%。
在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：公司以现金为对价，采用要约方式、集1、公司在面临现金流不足时可考虑采用中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，
发放股票股利的利润分配方式；纳入现金分红的相关比例计算。
2、在满足现金分红的条件下，公司可结董事会应当综合考虑公司所处行业特
合实际经营情况考虑同时发放股票股利。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
（五）利润分配的时间间隔
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下在满足现金分红条件的情况下，公司将列情形，提出差异化的现金分红政策：
积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进金支出安排的，进行利润分配时，现金分红行中期现金分红。在本次利润分配中所占比例最低应达到
（六）现金分红政策80%；
董事会应当综合考虑公司所处行业特（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
31证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045形，并按照本章程规定的程序，提出差异化在本次利润分配中所占比例最低应达到的现金分红政策：40%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
80%金支出安排的，进行利润分配时，现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在20%。
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金出安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在重大投资计划或重大资金支出安排指以本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
下情形之一：
公司所处发展阶段由董事会根据具体情
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、形确定。
（七）公司利润分配方案的决策程序和购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
实施：近一期经审计净资产的30%；
1、利润分配方案的决策程序（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
（1）董事会的研究论证程序和决策机制购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
董事会制定的利润分配方案需经全体董近一期经审计总资产的15%；
事过半数表决通过。4、实施股票股利的具体条件公司在制定现金分红具体方案时，董事在以下两种情况下，公司将考虑发放股会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策票股利：
程序要求等事宜。（1）公司在面临现金流不足时可考虑采独立董事认为现金分红具体方案可能损用发放股票股利的利润分配方式；
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表（2）在满足现金分红的条件下，公司结独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记5、当公司存在下列情形的，可以不进行载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并利润分配：
披露。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制（1）最近一年审计报告为非无保留意见监事会应对董事会和管理层执行公司利或带与持续经营相关的重大不确定性段落的润分配政策和股东回报规划的情况及决策程无保留意见；
序进行监督。公司监事会在审议利润分配方（2）资产负债率高于70%；
案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的（3）经营性现金流为负的。
意见，需经全体监事过半数以上表决通过。6、存在股东违规占用公司资金情况的，
（3）股东大会的研究论证程序和决策机
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以制
利润分配方案经董事会、监事会审议通偿还其占用的资金。
过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。（三）利润分配的时间间隔股东会在审议利润分配方案时，公司董在满足现金分红条件的情况下，公司将事会指派一名董事向股东会汇报制定该利润积极采取现金方式分配股利，公司原则上每分配方案时的论证过程和决策程序。利润分年度进行一次现金分红；公司董事会可以根配方案需经参加股东会的股东所持表决权的据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进过半数以上表决通过。
行中期现金分红。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别（四）公司利润分配方案的决策程序和是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小实施：
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心1、利润分配方案的决策程序的问题。股东会对利润分配方案进行审议时，（1）董事会的研究论证程序和决策机制应为股东提供网络投票方式。董事会制定的利润分配方案需经全体董公司召开年度股东会审议年度利润分配
32证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045方案时，可审议批准下一年中期现金分红的事过半数表决通过。
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会公司在制定现金分红具体方案时，董事审议的下一年中期分红上限不应超过相应期会应当认真研究和论证公司现金分红的时
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根机、条件和最低比例、调整的条件及其决策据股东会决议在符合利润分配的条件下制定程序要求等事宜。
具体的中期分红方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损
（3）公司应当在年度报告中详细披露利害上市公司或者中小股东权益的，有权发表润分配方案。对利润分配政策进行调整或变独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳更的，还应对调整或变更的条件及程序是否或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记合规和透明等进行详细说明。
4载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并（）公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司披露。
主营业务相关投入。董事会应说明使用计划（2）股东会的研究论证程序和决策机制安排或原则。利润分配方案经董事会审议通过后，由
（5）公司在年度报告期内有能力现金分董事会提议召开股东会审议批准。
红但不进行现金分红或分红水平较低的，应股东会在审议利润分配方案时，公司董当在定期报告中披露原因。
事会指派一名董事向股东会汇报制定该利润
2、公司利润分配方案的实施
分配方案时的论证过程和决策程序。利润分公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过配方案需经参加股东会的股东所持表决权的的下一年中期分红条件和上限制定具体方案过半数以上表决通过。
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派股东会对现金分红具体方案进行审议发事项。前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执
行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（4）公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。
（5）公司在年度报告期内有能力现金分
红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因。
2、公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议
33证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策的制定和调整
1、公司的利润分配政策的制定应当着眼
于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要以及外部经营环境，经过详
第一百五十七条公司利润分配政策的细论证，确需调整利润分配政策的，可调整调整
利润分配政策，但是调整后的利润分配政策公司的利润分配政策不得随意变更，如不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发定。
3展的需要以及外部经营环境发生较大变化，、公司利润分配政策的制定和调整程序
1经过详细论证，确需调整利润分配政策尤其（）董事会做出专题论述，详细论证利
是现金分红政策的，方可调整利润分配政策，润分配政策的制定和调整理由，形成书面论但是调整后的利润分配政策不得违反中国证证报告。
2监会和深圳证券交易所的有关规定。（）利润分配政策的制定和调整的议案
董事会审议利润分配政策调整的议案应应经全体董事的过半数通过并形成决议。
（3经全体董事的过半数通过，并提请股东会审）利润分配政策的制定和调整的议案议批准。股东会审议利润分配政策调整的议应经全体监事的过半数通过并形成书面审核案应当由出席股东会的股东（包括股东代理意见。
4人）所持表决权的三分之二以上通过。股东（）利润分配政策的制定和调整的议案
会应当安排网络投票方式为公众股东参加股
经董事会、监事会审议通过后，由董事会提东会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为资本时，所留存的该项
25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和明确内部审计工作的领导体制、职责权限、经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百五十九条公司内部审计制度和追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实
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审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司召开监事会的会删除议通知，以书面方式进行。
第一百七十一条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。
第一百七十二条公司指定中国证监会第一百七十七条公司以中国证监会指指定的创业板信息披露报刊和网站为刊登公定的创业板信息披露报刊和网站为刊登公司司公告和其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
35证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并各
第一百七十四条公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起10日产清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在中国证监会指日内通知债权人，并于30日内在中国证监会定的创业板信息披露报刊和网站上或者国家指定的创业板信息披露报刊和网站上公告。
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之通知书的自公告之日起45日内，可以要求公日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作相
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起10知债权人，并于30日内在中国证监会指定的日内通知债权人，并于30日内在中国证监会创业板信息披露报刊和网站上或者国家企业指定的创业板信息披露报刊和网站上公告。信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司减少注册资本，将
第一百七十八条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在中起10日内通知债权人，并于30日内在中国国证监会指定的创业板信息披露报刊和网站证监会指定的创业板信息披露报刊和网站上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债公告。债权人自接到通知书之日起30日内，权人自接到通知之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，有权的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
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高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散：
第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八
第一百八十一条公司有本章程第一百
十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚八十条第（一）项情形的，可以通过修改本未向股东分配财产的，可以通过修改本章程章程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。
表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百
第一百八十二条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起15日内成立清算组，开始清现之日起十五日内组成清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权定或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十三条清算组应当自成立之
第一百八十四条清算组应当自成立之
10日起10日内通知债权人，并于60日内在中日起日内通知债权人，并于60日内在中
国证监会指定的创业板信息披露报刊和网站国证监会指定的创业板信息披露报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人应当自接到通知书之日起30权人应当自接到通知之日起30日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知的自公告之日起45日内，向清算组申报内，向清算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成清算组成员因故意或者重大过失给公司员因故意或者重大过失给债权人造成损失
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占第二百零三条释义
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的（一）控股股东，是指其持有的股份占比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股份有限公司股本总额超过50%的股东；或有的表决权已足以对股东大会的决议产生重者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持大影响的股东。有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的决议产生重大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
（三）关联关系，是指公司控股股东、的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、高级管理人员与其直接及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，或者间接控制的企业之间的关系，以及可能国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股导致公司利益转移的其他关系。
而具有关联关系。
第二百零五条本章程以中文书写，其他第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市数据局最近一次核义时，以在江苏省苏州市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条本章程除特别注明以第二百零六条本章程所称“以上”“以
外所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东
第二百零八条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
38证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2025-045
本次修订《公司章程》中部分条款只将“股东大会”的修订为“股东会”，将“或”修订为“或者”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延，交叉引用的条款序号亦相应调整。前述变动不再在修订表格中逐一列举。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的文件。
本事项尚须提交公司股东大会审议批准，同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2025年8月28日
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沪公网安备31011802005267号
