新易盛:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：新易盛证券代码：300502

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年1月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划已履行的审批程序.......................................6

五、本激励计划授予情况...........................................7

六、独立财务顾问意见...........................................11

七、备查文件及咨询方式..........................................13

2/13一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

新易盛、公司、上市

指成都新易盛通信技术股份有限公司（含合并报表分、子公司）公司

本激励计划、限制性

股票激励计划、股权指成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约指限制性股票定比例分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层激励对象指管理人员及核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益归属条件指条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3/13二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新易盛提供，本激励计划所涉及

的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、

真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对新易盛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新易盛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客

观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决

议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》

等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/13三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/13四、本激励计划已履行的审批程序（一）2024年1月3日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2024年1月4日至2024年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职

务通过公司内网共享平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年1月15日，公司监事会披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年1月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年1月19日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年1月19日为首次授予日，向符合条件的146名激励对象授予338.70万股第二类限制性股票，授予价格为23.24元/股。公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

综上，我们认为：截止本报告出具日，新易盛本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定。

6/13五、本激励计划授予情况

（一）首次授予日

根据新易盛第五届董事会第一次会议，本激励计划的首次授予日为2024年1月19日。

（二）标的股票的来源、数量和分配

1、首次授予数量：338.70万股。

2、股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

3、首次授予对象：首次授予激励对象共计146人，为公司高级管理人员、中层管

理人员及核心骨干。

4、本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

占本激励计占本激励计获授的限制划首次授予划授予日公序号姓名职务国籍性股票数量限制性股票司股本总额（万股）总数的比例的比例

1戴学敏中层管理人员中国2.400.709%0.003%

2王诚副总经理/董事会秘书中国6.401.890%0.009%

3林小凤财务总监中国5.401.594%0.008%

4陈巍副总经理中国2.400.709%0.003%

5朱祥光核心骨干中国台湾1.600.472%0.002%

Tongqing

6核心骨干加拿大22.006.495%0.031%

Wang

Rong

7核心骨干美国3.000.886%0.004%

Chen

Ming

8核心骨干美国5.001.476%0.007%

Ding

9 Jin Yao 核心骨干美国 10.00 2.952% 0.014%

Guoliang

10核心骨干美国10.002.952%0.014%

其他中层管理人员及核心骨干（136人）270.5079.864%0.381%

合计338.70100%0.477%

注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

（2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（4）上述激励对象中，戴学敏女士为经公司第四届董事会聘任的公司高级管理人员，于本报

告披露日其任期已届满但仍在公司担任其他职务，上表职务分类已更新。

7/13（三）授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为23.24元/股。

（四）激励计划的有效期和归属安排情况：

1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。

3、本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股

第一个归属期30%票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股

第二个归属期40%票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股

第三个归属期30%票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4、限制性股票的归属条件：

8/13激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期公司2024年营业收入不低于45亿元。

第二个归属期公司2024-2025年营业收入累计值不低于110亿元。

第三个归属期公司2024-2026年营业收入累计值不低于195亿元。

9/13若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不

得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与激励对象

签署的《限制性股票授予协议》中具体约定的内容实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当年个人层面可归属比例（N）相关联，具体如下：

个人层面上一年度考核结果优秀/良好合格不合格

个人层面可归属比例（N） 100% 50% 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完

全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（五）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（六）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明公司本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

10/13六、独立财务顾问意见

（一）限制性股票授予条件成就的说明

1、新易盛不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新易盛及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

（二）权益授予日确定的说明

根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第一次会议确定的限制性股票的首次授予日为2024年1月19日。

本激励计划权益的首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之日起

60日内。

经核查，本独立财务顾问认为，新易盛本次权益首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

11/13为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议

新易盛在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新易盛及本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

12/13七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《成都新易盛通信技术股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；

2、《成都新易盛通信技术股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》；

3、《成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

4、《成都新易盛通信技术股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号