新易盛:董事会审计委员会工作细则（草案）

成都新易盛通信技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（草案）

第一章总则

第一条为明确成都新易盛通信技术股份有限公司（以下称“公司”）董

事会审计委员会的职责权限，规范审计委员会内部运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关规定，特制定本细则。

第二条董事会审计委员会（下称“审计委员会”或“委员会”）是董事

会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事且至少有1名独立董事为具备公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司等机构的相关规则，下同）规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会委员（下称“委员”）由董事长、过半数独立董事或

者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。

第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三条至第五条规定补足委员人数。

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第六条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第七条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责是：

（一）监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责内部审计与外部审计的协调；就聘请、重新委任或者更换外部审计机构向董事会提供建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监督外部审计机构的执业行为；

（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范围及有关汇报责任；

（三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)

季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

（1）会计政策及实务的任何更改；

（2）涉及重要判断的地方；

（3）因审计而出现的重大调整；

（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（5）是否遵守会计准则；及

（6）是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定；

（五）就上述第(四)项而言：

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（1）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及

（2）委员会成员应考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项；

（六）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（九）须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职能

在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效；

（十）检讨集团的财务及会计政策及实务；

（十一）检查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就

会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；

（十二）确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；

（十三）就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；

（十四）研究其他由董事会界定的课题；

（十五）就聘任或者解聘公司财务负责人进行审核；

（十六）审核因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（十七）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责内外部审计之间的主要代表，负责内部审计与外部审计的监察与协调，并检阅公司设定的以下安排：公

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司员工可就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，审计委员会确保适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（十八）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（十九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管机构、交易所相关规定、规范性文件规定和公司章程以

及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监

管机构、交易所相关规定、规范性文件或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

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审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，还需遵守相关规定。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十一条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、规范性文

件、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第四章工作程序

第十二条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集并提供公

司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

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易是否符合相关法律法规的规定；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十四条审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会

报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，还需遵守相关规定。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或

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者拟采取的措施。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，还需遵守相关规定。

第五章议事规则

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至

少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应于会议召开3天前通知全体委员，特殊或者紧急情况下，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条会议以现场召开为原则。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。董事会秘书列席审计委员会会议。

第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第二十二条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该

关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数

不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。