新易盛:关于变更公司注册资本及修改《公司章程》以及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：300502证券简称：新易盛公告编号：2025-043

成都新易盛通信技术股份有限公司

关于变更公司注册资本及修改《公司章程》以及制定、修订

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年8月25日，成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》，将有关事项公告如下：

一、变更公司注册资本

1、2024年年度权益分派方案已获2025年5月15日召开的2024年度股东

大会审议通过，权益分派方案为以截至2024年12月31日公司总股本708806652股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税），共分配现金股利318962993.40元同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本283522660股，转增后总股本为992329312股。

转增后公司总股本由708806652股变更为992329312股。公司注册资本由人民币708806652元变更至人民币992329312元。

2、根据公司《关于2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首

次授予部分第一个归属期合计行权1385580股股份，该等股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股票登记手续并在深圳证券交易所上市流通。公司注册资本由人民币992329312元变更至人民币993714892元。

二、修改《公司章程》部分条款

据上述注册资本的变更，以及根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》等制度中涉及监事会等相关条款亦作出相应修订。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分制度进行修订和完善。

拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表序号原条款内容现修订为

第一条为维护成都新易盛通信技第一条为维护成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“公司”术股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东和债权人的或者“本公司”）、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行权人的合法权益，规范公司的组织

1为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国证券法》（以下简称券法》）和其他有关规定，制订本《证券法》）和其他有关规定，制章程定本章程。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

70881.0852万元。99371.4892万元。

第九条董事长为公司的法定代第九条代表公司执行公司事务表人。的董事为公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任

3的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从

4事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

第十一条本公司章程自生效之第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束权利与义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、力的文件，对公司、股东、董事、

5监事、高级管理人员具有法律约束高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、高级管理人事、监事、高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员。

第十五条公司的股份采取股票的第十六条公司的股份采取股票的

6形式，在中国证券登记结算有限责形式。

任公司深圳分公司集中存管。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，同种类的每一公平、公正的原则，同类别的每一

7股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股同次发行的同种类股票，每的发行条件和价格应当相同；任何股的发行条件和价格相同；认购人单位或者个人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股面值为1元。人民币标明面值。

第十八条公司的发起人为高光第十九条公司的发起人为高光

荣、胡学民、黄晓雷、成都明辉投荣、胡学民、黄晓雷、成都明辉投

资咨询中心（普通合伙）、Jeffrey 资咨询中心（普通合伙）、Jeffrey

Chih Lo、廖学刚、韩玉兰、成都 Chih Lo、廖学刚、韩玉兰、成都

佳兴盈科投资中心（有限合伙）、佳兴盈科投资中心（有限合伙）、

Sokolov Roman、成都宏盛汇通投 Sokolov Roman、成都宏盛汇通投

资中心（有限合伙）、李江。资中心（有限合伙）、李江。

…………

2023年8月，信永中和会计师事务2023年8月，信永中和会计师事务

9所（特殊普通合伙）出具了所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2023SZAA7B0099 验资报告， XYZH/2023SZAA7B0099 验资报告，公司注册资本变更至70991.9026公司注册资本变更至70991.9026万元。万元。

2025年6月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了（天健验[2025]3-40号）验资报告、（天健验[2025]3-41号）验资报告，公司注册资本变更至99371.4892万元。

第十九条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为

70881.0852万股，均为普通股。99371.4892万股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或拟购买公司股份的人他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采经股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加注册资本：方式增加注册资本：

12（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法规、行政法规规定以（五）法规、行政法规以及中国证及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的司股份。但是，有下列情形之一的除外：除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出（四）股东因对股东会作出的

的公司合并、分立决议持异议，要公司合并、分立决议持异议，要求求公司收购其股份；公司收购其股份；

…………

第二十四条公司收购本公第二十五条公司收购本公司股

14司股份，可以通过公开的集中交易份，可以通过公开的集中交易方方式，或者法律法规和中国证监会式，或者法律法规和中国证监会认认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方份的，应当通过公开的集中交易方式进行。式进行。

公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；股东会决议；

公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出份的，应当经2/3以上董事出席的席的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日（一）项情形的，应当自收购之日

起10日内注销；属于第（二）项、起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注10%，并应当在3年内转让或者注销。销。

第二十五条公司的股份可以依第二十六条公司的股份应当依

15法转让。法转让。第二十六条公司不接受本公司第二十七条公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。的股份作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交发行的股份，自公司股票在证券交易所首次上市交易之日起1年内易所首次上市交易之日起1年内不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人公司董事、高级管理人员应当员应当向公司申报所持有的本公向公司申报所持有的本公司的股

司的股份及其变动情况，所持公司份及其变动情况，所持公司股份自股份自公司股票首次上市交易之公司股票首次上市交易之日起1年日起1年内不得转让。在任职期间内不得转让。公司董事、高级管理每年转让的股份不得超过其所持人员在就任时确定的任职期间每

有本公司股份总数的25%；公司董年转让的股份不得超过其所持有

事、监事和高级管理人员在首次公本公司股份总数的25%；公司董事、开发行股票上市之日起六个月内高级管理人员自实际离任之日起6

申报离职的，自申报离职之日起十个月内，不得转让其持有及新增的八个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个

月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后

申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

18第二十八条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、高级管理级管理人员、持有本公司股份5%人员、持有本公司股份5%以上的股

以上的股东，将其持有的本公司股东，将其持有的本公司股票或者其票或者其他具有股权性质的证券他具有股权性质的证券在买入后6

在买入后6个月内卖出，或者在卖个月内卖出，或者在卖出后6个月出后6个月内又买入，由此所得收内又买入，由此所得收益归公司所益归公司所有，公司董事会将收回有，公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因购益。但是，证券公司因购入包销售入包销售后剩余股票而持有5%以后剩余股票而持有5%以上股份的，上股份的，以及有国务院证券监督以及有国务院证券监督管理机构管理机构规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、高级管理人

理人员、自然人股东持有的股票或员、自然人股东持有的股票或者其

者其他具有股权性质的证券，包括他具有股权性质的证券，包括其配其配偶、父母、子女持有的及利用偶、父母、子女持有的及利用他人他人账户持有的股票或者其他具账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券。权性质的证券。

…………

第三十一条公司股东享有下列第三十二条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其持有的股份份额（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股主持、参加或者委派股东代理人参

19东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或者质押

所持有的股份；其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记名册、股东会会议记录、董事会会

录、董事会会议决议、监事会会议议决议、财务会计报告，符合规定决议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，会计凭证；

按其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，剩余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司

（七）对股东大会作出的公司剩余财产的分配；

合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求

（八）对法律、行政法规和公公司收购其股份；

司章程规定的公司重大事项，享有（八）法律、行政法规、部知情权和参与权；门规章或本章程规定的其他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条第三十三条股东要求查阅、复制所述有关信息或者索取资料的，应公司有关材料的，应当遵守《公司当向公司提供证明其持有公司股法》《证券法》等法律、行政法规

份的种类以及持股数量的书面文的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司召开股东大会、删除分配股利、清算及从事其他需要确（本条删除，后续条款序号相应调认股东身份的行为时由董事会或整）

21其他股东大会召集人确定股权登

记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有股东权益的股东。

22第三十四条股东有权按照法律、第三十四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或行政法规的规定，通过民事诉讼或

其他法律手段保护其合法权利。者其他法律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。股东大请求人民法院认定无效。股东会、会、董事会的会议召集程序、表决董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

23所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

第三十五条董事、高级管理人员第三十六条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司

规或者本章程的规定，给公司造成职务时违反法律、行政法规或者本损失的，连续180日以上单独或合章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有连续180日以上单独或者合计持

权书面请求监事会向人民法院提有公司1%以上股份的股东有权书

起诉讼；监事执行公司职务时违反面请求审计委员会向人民法院提

法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司定，给公司造成损失的，股东可以职务时违反法律、行政法规或者本书面请求董事会向人民法院提起章程的规定，给公司造成损失的，诉讼。前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定人民法院提起诉讼。的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会收到前款规定的或者自收到请求之日起30日内未股东书面请求后拒绝提起诉讼，或提起诉讼，或者情况紧急、不立即者自收到请求之日起30日内未提提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼，或者情况紧急、不立即提以弥补的损害的，前款规定的股东起诉讼将会使公司利益受到难以有权为了公司的利益以自己的名弥补的损害的，前款规定的股东有义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公可以依照前两款的规定向人民法司造成损失的，本条第一款规定的院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列第三十八条公司股东承担下列

义务：义务：

25（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公（五）法律、行政法规及本章

司或者其他股东造成损失的，应当程规定应当承担的其他义务。

依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用公司法人独立司或者其他股东造成损失的，应当地位和股东有限责任，逃避债务，依法承担赔偿责任。公司股东滥用严重损害公司债权人利益的，应当公司法人独立地位和股东有限责对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权

（五）法律、行政法规及本章程规人利益的，应当对公司债务承担连定应当承担的其他义务。带责任。

26新增第二节控股股东和实际控制人

新增第三十九条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

27行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

(本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第四十条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

28（一）依法行使股东权利，不

滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

(本条为新增，后续条款序号相应调整）

第三十九条公司的控股股东、实第四十二条公司的控股股东在

际控制人员不得利用其关联关系行使表决权时，不得作出有损于公损害公司利益。违反规定的，给公司和其他股东合法权益的决定。

司造成损失的，应当承担赔偿责控股股东对公司董事候选人任。的提名，应严格遵循法律、法规和公司控股股东及实际控制人本章程规定的条件和程序。控股股对公司和公司其他股东负有诚信东提名的董事候选人应当具备相义务。控股股东应严格依法行使出关专业知识和决策、监督能力。控资人的权利，控股股东及实际控制股股东不得对股东会有关人事选人不得利用关联交易、利润分配、举决议和董事会有关人事聘任决

资产重组、对外投资、资金占用、议履行任何批准手续；不得越过股

借款担保等方式损害公司和公司东会、董事会任免公司的高级管理

其他股东的合法权益，不得利用其人员。

控制地位损害公司和公司其他股控股股东与公司应实行人员、东的利益。资产、财务分开，机构、业务独立，公司的控股股东在行使表决各自独立核算、独立承担责任和风权时，不得作出有损于公司和其他险。公司的经理人员、财务总监、股东合法权益的决定。营销负责人和董事会秘书在控股控股股东对公司董事、监事候股东单位不得担任除董事以外的

选人的提名，应严格遵循法律、法其他职务。控股股东的高级管理人规和本章程规定的条件和程序。控员兼任公司董事的，应保证有足够股股东提名的董事、监事候选人应的时间和精力承担公司的工作。控当具备相关专业知识和决策、监督股股东应尊重公司财务的独立性，能力。控股股东不得对股东大会有不得干预公司的财务、会计活动。

关人事选举决议和董事会有关人公司董事会建立对大股东所

事聘任决议履行任何批准手续；不持股份“占用即冻结”的机制，即得越过股东大会、董事会任免公司董事会一旦发现控股股东、实际控的高级管理人员。制人及其关联企业存在侵占公司控股股东与公司应实行人员、资产的情形，应当立即对控股股资产、财务分开，机构、业务独立，东、实际控制人持有的公司股份司各自独立核算、独立承担责任和风法冻结，如控股股东、实际控制人险。公司的经理人员、财务总监、不能以现金清偿所侵占的资产，将营销负责人和董事会秘书在控股通过变现控股股东、实际控制人所股东单位不得担任除董事以外的持有的股份以偿还被侵占的资产。

其他职务。控股股东的高级管理人公司的董事、高级管理人员应员兼任公司董事的，应保证有足够当遵守法律、行政法规和本章程，的时间和精力承担公司的工作。控切实履行对公司的忠实义务和勤股股东应尊重公司财务的独立性，勉义务，自觉维护公司资产安全、不得干预公司的财务、会计活动。不得利用职务便利协助或者纵容公司董事会建立对大股东所控股股东、实际控制人占用公司资

持股份“占用即冻结”的机制，即金；不得通过违规担保、非关联交董事会一旦发现控股股东、实际控易等方式，侵害公司利益。

制人及其关联企业存在侵占公司若公司的高级管理人员存在

资产的情形，应当立即对控股股协助、纵容控股股东、实际控制人东、实际控制人持有的公司股份司及其关联企业侵占公司资产时，经法冻结，如控股股东、实际控制人1/3以上董事提议，董事会应当召不能以现金清偿所侵占的资产，将开会议审议解除其职务的事宜。

通过变现控股股东、实际控制人所若公司的董事存在协助、纵容

持有的股份以偿还被侵占的资产。控股股东、实际控制人及其关联企公司的董事、监事、高级管理业侵占公司资产时，经公司董事会人员应当遵守法律、行政法规和本或者审计委员会或者单独或者合章程，切实履行对公司的忠实义务计持有1%以上股份股东提议，公和勤勉义务，自觉维护公司资产安司股东会应当召开会议罢免其董全、不得利用职务便利协助或纵容事职务。

控股股东、实际控制人占用公司资若公司的董事、高级管理人员金；不得通过违规担保、非关联交违背对公司的忠实义务，利用职务易等方式，侵害公司利益。便利协助、纵容控股股东、实际控若公司的高级管理人员存在制人及其关联企业侵占公司资产，协助、纵容控股股东、实际控制人涉嫌犯罪的，经公司董事会，应将及其关联企业侵占公司资产时侵其移送司法机关追究相应刑事责

占公司资产时，经三分之一以上董任。

事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务。

若公司的董事或监事存在协

助、纵容控股股东、实际控制人及

其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或者监事会或者单独或

者合计持有3%以上股份股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事或监事职务。

若公司的董事、监事、高级管

理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相应刑事责任。

30第四十条控股股东及其他第四十三条控股股东及其他关联关联方与公司发生的经营性资金方与公司发生的经营性资金往来往来中，应当严格限制占用公司资中，应当严格限制占用公司资金。

金。控股股东及其他关联方不得要控股股东及其他关联方不得要求求公司为其垫支工资、福利、保险、公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及直接或者间接地提供给控股股东

其他关联方使用：及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司（一）有偿或者无偿地拆借公的资金给控股股东及其他关联方司的资金给控股股东及其他关联使用；方使用；

（二）通过银行或非银行金融（二）通过银行或者非银行金机构向关联方提供委托贷款；融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关（三）委托控股股东或者其他联方进行投资活动；关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联（四）为控股股东或者其他关方开具没有真实交易背景的商业联方开具没有真实交易背景的商承兑汇票；业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联（五）代控股股东或者其他关方偿还债务；联方偿还债务；

（六）有关法律、法规、规范（六）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。性文件认定的其他方式。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。

(本条为新增，后续条款序号相应调整）新增第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

(本条为新增，后续条款序号相应调整）

33第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和构，依法行使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换非由职工代

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报

（三）选举和更换非由职工代告；

表担任的监事，决定有关监事的报（三）审议批准公司的年度财酬事项；务预算方案、决算方案；

（四）审议批准董事会的报（四）对公司增加或者减少注告；册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报（五）对公司合并、分立、解告；散、清算或者变更公司形式作出决

（六）审议批准公司的年度财议；

务预算方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决

（七）审议批准公司的利润分议；

配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注（八）对公司聘用、解聘会计

册资本作出决议；师事务所作出决议；（九）对公司合并、分立、解（九）审议批准本章程规定的

散、清算或者变更公司形式作出决应由股东会审议的担保事项；

议；（十）审议公司在一年内购

（十）对发行公司债券作出决买、出售重大资产超过公司最近一议；期经审计总资产30%的事项；

（十一）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资

（十二）对公司聘用、解聘会金用途事项；

计师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和

（十三）审议批准本章程规定员工持股计划；

的应由股东大会审议的担保事项；（十三）对收购方针对公司实

（十四）审议公司在一年内购施的恶意收购，决定采取法律、行

买、出售重大资产超过公司最近一政法规未予禁止的且不损害公司

期经审计总资产30%的事项；和股东合法权益的反收购措施；

（十五）审议批准变更募集资（十四）审议法律、行政法规、金用途事项；部门规章或者本章程规定应当由

（十六）审议股权激励计划和股东会决定的其他事项。

员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监

（十七）对收购方针对公司实会规定或证券交易所规则另有规

施的恶意收购，决定采取法律、行定外，上述股东会的职权不得通过政法规未予禁止的且不损害公司授权的形式由董事会或者其他机和股东合法权益的反收购措施；构和个人代为行使。

（十八）审议法律、行政法规、股东会可以授权董事会对发部门规章或本章程规定应当由股行公司债券作出决议。

东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外第四十七条公司下列对外担保

担保行为，须经股东大会审议通行为，须经股东会审议通过。过。（一）单笔担保额超过公司最

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何经审计净资担保；

产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资

额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

产的50%且绝对金额超过5000万元；

元；（五）公司及其控股子公司提

（五）连续十二个月内担保金供的担保总额，超过公司最近一期

额超过公司最近一期经审计总资经审计总资产30%以后提供的任何

产的30%；担保；

（六）公司的对外担保总额，（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及（七）对股东、实际控制人及其关联方（不含公司及公司控股子其关联方（不含公司及公司控股子公司）提供的担保；公司）提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者本（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须在董事会审议章程规定的其他须在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保通过后提交股东会审议的担保情情形。形。

董事会审议担保事项时，必须董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以经出席董事会会议的2/3以上董事

上董事审议同意。股东大会审议前审议同意。股东会审议前款第（五）款第（五）项担保事项时，必须经项担保事项时，必须经出席会议的出席会议的股东所持表决权的三股东所持表决权的2/3以上通过。

分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控股东大会在审议为股东、实际制人及其关联方提供担保的议案

控制人及其关联方提供担保的议时，该股东或者受该实际控制人支案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东项表决由出席股东大会的其他股所持表决权的过半数通过；其中股

东所持表决权的半数以上通过；其东会审议本条第一款第（五）项担

中股东大会审议本条第一款第保行为涉及为股东、实际控制人及

（五）项担保行为涉及为股东、实其关联方提供担保之情形的，应经际控制人及其关联方提供担保之出席股东会的其他股东所持表决情形的，应经出席股东大会的其他权2/3以上通过。

股东所持表决权三分之二以上通上述所称公司及其控股子公过。司的对外担保总额，是指包括公司上述所称公司及其控股子公对外担保总额与公司控股子公司

司的对外担保总额，是指包括公司对外担保总额之和。

对外担保总额与公司控股子公司公司对外担保的单项担保金对外担保总额之和。额及累计余额未达到本条第一款公司对外担保的单项担保金所述标准的，须经董事会审议通额及累计余额未达到本条第一款过。

所述标准的，须经董事会审议通公司为全资子公司提供担过。保，或者为控股子公司提供担保且公司为全资子公司提供担保，控股子公司其他股东按所享有的或者为控股子公司提供担保且控权益提供同等比例担保，属于本条股子公司其他股东按所享有的权第一款第一至第四项情形的，可以益提供同等比例担保，属于本条第豁免提交股东会审议。

一款第一至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第四十三条股东大会分为年度第四十八条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会每

东大会每年召开一次，并应于上一年召开一次，并应于上一会计年度会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内公司在事实发生之日起2个月以内

召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达到实（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；收股本总额的三分之一时；

37（三）单独或者合并持有公司10%（三）单独或者合并持有公司以上股份的股东请求时；

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开

（六）二分之一以上独立董事时；

认为有必要时；（六）过半数独立董事认为有

（七）法律、行政法规、部门必要时；

规章或本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的会的地点为公司住所地或会议通地点为公司住所地或会议通知列知列明的其他地点。明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会

38会议形式召开。公司还将提供网络议形式召开。公司还将提供网络投投票的方式为股东参加股东大会票的方式为股东参加股东会提供提供便利。股东通过上述方式参加便利。股东通过上述方式参加股东股东大会的，视为出席。发出股东会的，视为出席。发出股东会通知大会通知后，无正当理由，股东大后，无正当理由，股东会现场会议会现场会议召开地点不得变更。确召开地点不得变更。确需变更的，需变更的，召集人应当在现场会议召集人应当在现场会议召开日前召开日前至少2个工作日公告并至少2个工作日公告并说明原说明原因。因。

第四十六条本公司召开股东大第五十一条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具时将聘请律师对以下问题出具法

法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议召集、召开程序是（一）会议召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程；

39（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议表决程序、表决结（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

40第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条股东大会会议由董删除事会召集，董事会不能履行或者不（本条删除，后续条款序号相应调履行召集股东大会会议职责的，监整）事会应当及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独的期限内按时召集股东会。经全体

42立董事要求召开临时股东大会的独立董事过半数同意，独立董事有提议，董事会应当根据法律、行政权向董事会提议召开临时股东会。

法规和本章程的规定，在收到提议对独立董事要求召开临时股东会后10日内提出同意或不同意召开的提议，董事会应当根据法律、行临时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提董事会同意召开临时股东大会的，议后10日内提出同意或者不同意将在作出董事会决议后的5日内发召开临时股东会的书面反馈意见。

出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会

同意召开临时股东大会的，应当说的，将在作出董事会决议后的5日明理由。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向

会提议召开临时股东大会，并应当董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，将在作出董事会决议后5日的，将在作出董事会决议后5日内

内发出召开股东大会的通知，通知发出召开股东会的通知，通知中对中对原提议的变更，应征得监事会原提议的变更，应征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或大会，或者在收到提案后10日内者在收到提议后10日内未作出反未作出反馈的，视为董事会不能履馈的，视为董事会不能履行或者不行或者不履行召集股东大会会议履行召集股东会会议职责，审计委职责，监事会可以自行召集和主员会可以自行召集和主持。

持。

第五十条单独或者合计持第五十四条单独或者合计持有

有公司10%以上股份的股东有权向公司10%以上股份的股东有权向董董事会请求召开临时股东大会，并事会请求召开临时股东会，并应当应当以书面形式向董事会提出。董以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本应当根据法律、行政法规和本章程

章程的规定，在收到请求后10日的规定，在收到请求后10日内作内作出同意或不同意召开临时股出同意或者不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的的，应当在作出董事会决议后的5

5日内发出召开股东大会的通知，日内发出召开股东会的通知，通知

通知中对原请求的变更，应当征得中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持有作出反馈的，单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东有权向监司10%以上股份的股东有权向审计

事会提议召开临时股东大会，并应委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出监事会同意召开临时股东大请求。

会的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股开股东大会的通知，通知中对原提东会的，应在收到请求后5日内发案的变更，应当征得相关股东的同出召开股东会的通知，通知中对原意。提案的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出同意。

股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内集和主持股东大会，连续90日以发出股东会通知的，视为审计委员上单独或者合计持有公司10%以上会不召集和主持股东会，连续90股份的股东可以自行召集和主持。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或者股自行召集股东大会的，须书面通知东决定自行召集股东会的，须书面董事会。同时向深圳证券交易所备通知董事会。同时向深圳证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股

股东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出审计委员会或者召集股东应股东大会通知及股东大会决议公在发出股东会通知及股东会决议告时，向深圳证券交易所提交有关公告时，向深圳证券交易所提交有证明材料。关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董者股东自行召集的股东会，董事会事会秘书将予配合。董事会将提供和董事会秘书将予配合。董事会将股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日的股东名册。

提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股

47召集的股东大会，会议所必需的费东自行召集的股东会，会议所必需

用由本公司承担。的费用由本公司承担。

48第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题于股东会职权范围，有明确议题和

49和具体决议事项，并且符合法律、具体决议事项，并且符合法律、行

行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并事会、审计委员会以及单独或者合持有公司3%以上股份的股东有权计持有公司1%以上股份的股东有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以

单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东，可以在股东会召开上股份的股东，可以在股东大会召

1010日前提出临时提案并书面提交开日前提出临时提案并书面提召集人。召集人应当在收到提案后交召集人。召集人应当在收到提案

2日内发出股东会补充通知，公告

后两日内发出股东大会补充通知，临时提案的内容，并将该临时提案并附临时提案的内容。

提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人法律、行政法规或者公司章程的规

在发出股东大会通知后，不得修改定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知中已列明的提案或除外。

增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发生本章程规定的恶意收

在发出股东会通知后，不得修改股购的情况下，收购方及其一致行动东会通知中已列明的提案或者增人向公司股东大会提出关于出售加新的提案。

公司资产或收购其他资产的相关在发生本章程规定的恶意收议案时，应在议案中对于出售或收购的情况下，收购方及其一致行动购资产的基本情况、交易的必要人向公司股东会提出关于出售公

性、定价方式及其合理性、交易对司资产或者收购其他资产的相关

方的基本情况、交易对方与收购方议案时，应在议案中对于出售或者的关联关系、出售或收购资产后的

收购资产的基本情况、交易的必要

后续安排、交易对于公司持续盈利

性、定价方式及其合理性、交易对能力的影响等事项作出充分分析

方的基本情况、交易对方与收购方与说明，并随提案提交全部相关材的关联关系、出售或者收购资产后料。提案所披露信息不完整或不充的后续安排、交易对于公司持续盈分的，或者提案人提供的资料不足利能力的影响等事项作出充分分

以支持提案内容的，应由股东大会

2析与说明，并随提案提交全部相关召集人告知提案人并由提案人日材料。提案所披露信息不完整或者内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大不充分的，或者提案人提供的资料资产重组管理办法》及相关法律、不足以支持提案内容的，应由股东法规、规范性文件的规定办理。会召集人告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重股东大会通知中未列明或不符合大资产重组的，按照《上市公司重本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股第六十条召集人应在年度股东

东大会召开20日前通知各股东，会召开20日前通知各股东，临时临时股东大会将于会议召开15日股东会将于会议召开15日前通知

51前通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包公司在计算起始期限时，不应括会议召开当日。当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；提案；

（三）以明显的文字说明，全（三）以明显的文字说明，全

体股东均有权出席股东大会，并可体股东均有权出席股东会，并可以以书面委托代理人出席会议和参书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东会股东的的股权登记日；股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决（六）网络或者其他方式的表时间及表决程序。决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中股东会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的全当充分、完整披露所有提案的全部部具体内容。具体内容。

股东大会通知中的有关提案股东会网络或其他方式投票

需要独立董事、保荐机构发表意见的开始时间，不得早于现场股东会的，独立董事和保荐机构的意见最召开前一日下午3:00，并不得迟迟应当与股东大会通知时同时发于现场股东会召开当日上午9:30，出。其结束时间不得早于现场股东会股东大会网络方式投票的开结束当日下午3:00。

始时间，不得早于现场股东大会召股权登记日与会议日期之间开前一日下午3:00，并不得迟于现的间隔应当不多于7个工作日。股场股东大会召开当日上午9:30，其权登记日一旦确认，不得变更。

结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通举事项的，股东会通知中将充分披知中将充分披露董事、监事候选人露董事候选人的详细资料，至少包

53的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控（二）与本公司或者本公司的股股东及实际控制人是否存在关控股股东及实际控制人是否存在联关系；关联关系；

（三）披露持有本公司股份数（三）持有公司股份数量；

量；（四）是否受过中国证监会及

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

所惩戒。除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举董事、外，每位董事候选人应当以单项提监事外，每位董事、监事候选人应案提出。股东会以累积投票方式选当以单项提案提出。股东大会以累举董事的，独立董事和非独立董事积投票方式选举董事的，独立董事的表决应当分别进行。

和非独立董事的表决应当分别进行。

第五十九条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延无正当理由，股东会不应延期或者期或取消，股东大会通知中列明的取消，股东会通知中列明的提案不

54提案不应取消。一旦出现延期或取应取消。一旦出现延期或者取消的消的情形，召集人应当在原定召开情形，召集人应当在原定召开日前日前至少2个工作日通知并说明原至少2个工作日通知并说明原因。

因。

55第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召第六十四条公司董事会和其他

集人将采取必要措施，保证股东大召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会的正常秩序。对于干扰股东会、

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益寻衅滋事和侵犯股东合法权益的的行为，将采取措施加以制止并及行为，将采取措施加以制止并及时时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权册的所有股东或者其代理人，均有出席股东大会。并依照有关法律、权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，股东可以亲自出席股东会，也也可以委托代理人代为出席和表可以委托代理人代为出席和表决。

决。

第六十二条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他会议的，应出示本人身份证或者其能够表明其身份的有效证件或证他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

非自然人股东应由法定代表非自然人股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负人（负责人）或者法定代表人（负

58责人）委托的代理人出席会议。法责人）委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份的，代理人应出示本人身份证、非证、法人股东单位的法定代表人依自然人股东单位的法定代表人（负法出具的书面授权委托书。责人）依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人姓名或者名称；

程的每一审议事项投同意、反对或（三）股东的具体指示，包括弃权票的指示；对列入股东会议程的每一审议事（四）委托书签发日期和有效项投赞成、反对或者弃权票的指示期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效

委托人为法人股东的，应加盖法人期限；

单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注删除明如果股东不作具体指示，股东代（本条删除，后续条款序号相应调

60理人是否可以按自己的意思表决。整）委托书未注明上述事项的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员第六十九条出席会议人员的会的会议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议登议登记册载明参加会议人员姓名记册载明参加会议人员姓名（或者

62（或单位名称）、身份证号码、住单位名称）、身份证号码、持有或

所地址、持有或者代表有表决权的者代表有表决权的股份数额、被代

股份数额、被代理人姓名（或单位理人姓名（或者单位名称）等事项名称）等事项。第六十七条召集人和公司第七十条召集人和公司聘请的聘请的律师将依据证券登记结算律师将依据证券登记结算机构提机构提供的股东名册对股东资格供的股东名册对股东资格的合法的合法性进行验证，并登记股东姓性进行验证，并登记股东姓名（或

63名（或名称）及其所持有表决权的者名称）及其所持有表决权的股份股份数。在会议主持人宣布现场出数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所

表决权的股份总数之前，会议登记持有表决权的股份总数之前，会议应当终止。

登记应当终止。

第六十八条股东大会召开第七十一条股东会要求董事、高时，本公司全体董事、监事和董事级管理人员列席会议的，董事、高

会秘书应当出席会议，总经理和其级管理人员应当列席并接受股东他高级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十九条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或者不持。董事长不能履行职务或者不履履行职务的，由半数以上董事共同行职务的，由过半数的董事共同推推举一名董事主持。举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审能履行职务或不履行职务时，由半计委员会召集人不能履行职务或数以上监事共同推举的一名监事不履行职务时，由过半数的审计委

65主持。员会成员同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由会成员主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人集人或者其推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人续进行的，经现场出席股东大会有违反议事规则使股东会无法继续表决权过半数的股东同意，股东大进行的，经现场出席股东会有表决会可推举一人担任会议主持人，继权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、和表决程序，包括通知、登记、提召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记果的宣布、会议决议的形成、会议

录及其签署等内容，以及股东大会记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为明确具体。股东大会议事规则应作章程的附件，由董事会拟定，股东为章程的附件，由董事会拟定，股会批准。

东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年事会应当就其过去一年的工作向的工作向股东大会作出报告。每名股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在中小股东有权对上市公司经

股东大会上就股东的质询和建议营和相关议案提出建议或者质询，

作出解释和说明。中小股东有权对公司相关董事或者高级管理人员上市公司经营和相关议案提出建在遵守公平信息披露原则的前提

议或者质询，公司相关董事、监事下，应当对中小股东的质询予以真或者高级管理人员在遵守公平信实、准确答复。

息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第七十三条股东大会应有会议第七十六条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

68录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会

列席会议的董事、监事、总经理和议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建

（五）股东的质询意见或建议议以及相应的答复或者说明；

以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人

（六）律师及计票人、监票人姓名；

姓名；（七）本章程规定应当载入会

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会第七十七条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、席或者列席会议的董事、董事会秘

召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或者其代表、会议主持

在会议记录上签名。会议记录应当人应当在会议记录上签名。会议记与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、表决情况的

出席的委托书、表决情况的有效资

有效资料一并保存，保存期限为10料一并保存，保存期限为10年。

年。

第七十五条召集人应当保证股第七十八条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股议。因不可抗力等特殊原因导致股

70东大会中止或不能作出决议的，应东会中止或者不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向中国证及时公告。同时，召集人应向中国证监会四川监管局及深圳证券交监会四川监管局及深圳证券交易易所报告。所报告。

71第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为第七十九条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由由出席股东大会的股东（包括股东出席股东会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的过半数通人）所持表决权的过半数通过。

72过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应出席股东会的股东（包括股东代理当由出席股东大会的股东（包括股人）所持表决权的三分之二以上通东代理人）所持表决权的三分之二过。

以上通过。

第七十七条下列事项由股东大第八十条下列事项由股东会以

会以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者

（四）公司年度预算方案、决本章程规定应当以特别决议通过算方案；以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

74第七十八条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资（一）公司增加或者减少注册本；资本；

（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合

并、解散、清算、变更公司形式；并、解散、清算、变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公售重大资产或者向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的；

（六）公司利润分配政策变（五）股权激励计划；

更；（六）公司利润分配政策变

（七）收购方为实施恶意收购更；

而向股东大会提交的关于购买或（七）收购方为实施恶意收购

出售资产、租入或租出资产、赠与而向股东会提交的关于购买或者资产、关联交易、对外投资（含委出售资产、租入或者租出资产、赠托理财等）、对外担保或抵押、提与资产、关联交易、对外投资（含供财务重组、签订管理方面的合同委托理财等）、对外担保或者抵押、（含委托经营、受托经营等）、研提供财务重组、签订管理方面的合

究与开发项目的转移、签订许可协同（含委托经营、受托经营等）、

议等议案；研究与开发项目的转移、签订许可

（八）法律、行政法规或本章协议等议案；

程规定的，以及股东大会以普通决（八）法律、行政法规或者本议认定会对公司产生重大影响的、章程规定的，以及股东会以普通决需要以特别决议通过的其他事项。议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第七十九条股东（包括股东第八十二条股东以其所代表的代理人）以其所代表的有表决权的有表决权的股份数额行使表决权，

股份数额行使表决权，每一股份享每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。公司持有的本公司股份没有股东大会审议以下影响中小表决权，且该部分股份不计入出席投资者利益的重大事项时，对中小股东会有表决权的股份总数。

投资者表决应当单独计票，单独计股东买入公司有表决权的股票结果应当及时公开披露：份违反《证券法》第六十三条第

……一款、第二款规定的，该超过规中小投资者是指除公司董事、定比例部分的股份在买入后的36

监事、高级管理人员以及单独或者个月内不得行使表决权，且不计合计持有公司5%以上股份的股东入出席股东会有表决权的股份总以外的其他股东。数。

公司持有的本公司股份没有……表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股

份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

……

第八十条股东大会审议有关关第八十三条股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表的有表决权的股份数不计入有

76效表决总数；股东大会决议的公告效表决总数；股东会决议的公告应

应当充分披露非关联股东的表决当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

在股东大会对关联交易事项在股东会对关联交易事项审

审议完毕且进行表决前，关联股东议完毕且进行表决前，关联股东应应向会议主持人提出回避申请并向会议主持人提出回避申请并由由会议主持人向大会宣布；出席会会议主持人向会议宣布；出席会议

议的非关联股东（包括代理人）、的非关联股东（包括代理人）、出

出席会议监事、独立董事也可向会席会议独立董事也可向会议主持议主持人提出关联股东回避该项人提出关联股东回避该项表决的

表决的要求并说明理由，被要求回要求并说明理由，被要求回避的关避的关联股东对回避要求无异议联股东对回避要求无异议的，在该的，在该项表决时不得进行投票；项表决时不得进行投票；如被要求如被要求回避的股东认为其不是回避的股东认为其不是关联股东

关联股东不需履行回避程序的，应不需履行回避程序的，应向股东会向股东大会说明理由，并由出席会说明理由，并由出席会议的公司董议的公司董事会成员、监事会成事会成员、公司聘请的律师根据员、公司聘请的律师根据《深圳证《深圳证券交易所创业板股票上券交易所创业板股票上市规则》的市规则》的规定予以确定，被要求规定予以确定，被要求回避的股东回避的股东被确定为关联股东的，被确定为关联股东的，在该项表决在该项表决时不得进行投票。如有时不得进行投票。如有前述情形前述情形的，股东会会议记录人员的，股东大会会议记录人员应在会应在会议记录中详细记录上述情议记录中详细记录上述情形。形。

公司召开股东大会，除现场会公司召开股东会，除现场会议议投票外，应当向股东提供股东大投票外，应当向股东提供股东会网会网络投票服务。络投票服务。

第八十一条除公司处于危机等第八十四条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别特殊情况外，非经股东会以特别决决议批准，公司将不与董事、总经议批准，公司将不与董事、高级管

理和其它高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

78第八十二条董事、监事候选人名第八十五条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会决提案的方式提请股东会决议。

议。股东会就选举董事进行表决股东大会就选举董事、监事时，根据本章程的规定或者股东会进行表决时，根据本章程的规定或的决议，可以实行累积投票制。单者股东大会的决议，可以实行累积一股东及其一致行动人拥有权益投票制。单一股东及其一致行动人的股份比例在30%及以上的公司，拥有权益的股份比例在百分之三应当采用累积投票制。

十及以上的公司，应当采用累积投前述累积投票制是指股东会票制。选举董事时，每一股份拥有与应选前述累积投票制是指股东大董事人数相同的表决权，股东拥有会选举董事、监事时，每一股份拥的表决权可以集中使用。获选董事有与应选董事、监事人数相同的表分别按应选董事人数依次以得票决权，股东拥有的表决权可以集中较高者确定。股东会通过有关董事使用。获选董事、监事分别按应选选举提案的，新任董事就任时间自董事、监事人数依次以得票较高者股东会作出通过选举决议次日起确定。股东大会通过有关董事、监计算。

事选举提案的，新任董事、监事就股东会以累积投票方式选举任时间自股东大会作出通过选举董事的，独立董事和非独立董事的决议次日起计算。表决应当分别进行。

股东大会以累积投票方式选董事会应当向股东说明候选

举董事的，独立董事和非独立董事董事的简历和基本情况。

的表决应当分别进行。董事候选人由持有或者合并董事会应当向股东说明候选持有公司有表决权股份总数1%以

董事、监事的简历和基本情况。上的股东或董事会提名。持有或合

第八十三条董事候选人由持有并持有公司有表决权股份总数1%或合并持有公司有表决权股份总以上的股东提出关于提名董事候

数3%以上的股东或董事会提名；非选人的临时提案的，最迟应在股东由职工代表担任的监事候选人由会召开10日以前、以书面提案的

持有或合并持有公司有表决权股形式向召集人提出并应同时提交份总数3%以上的股东或监事会提本章程第六十二条规定的有关董名。持有或合并持有公司有表决权事候选人的详细资料。召集人在接股份总数3%以上的股东提出关于到上述股东的董事候选人提名后，提名董事、监事候选人的临时提案应尽快核实被提名候选人的简历的，最迟应在股东大会召开10日及基本情况。

以前、以书面提案的形式向召集人由职工代表担任的董事由公提出并应同时提交本章程第五十司职工代表大会民主选举产生。

八条规定的有关董事、监事候选人股东会采取记名方式投票表的详细资料。召集人在接到上述股决。

东的董事、监事候选人提名后，应股东会将对所有提案进行逐尽快核实被提名候选人的简历及项表决，对同一事项有不同提案基本情况。的，将按提案提出的时间顺序进行

第八十四条由职工代表担任的表决。除因不可抗力等特殊原因导监事由公司职工代表大会民主选致股东会中止或者不能作出决议举产生。外，股东会将不会对提案进行搁置

第八十五条股东大会采取记名或者不予表决。

方式投票表决。

股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案第八十六条股东会审议提案时，时，不对提案进行修改，否则，有不对提案进行修改，若变更，则应

79关变更应当被视为一个新的提案，当被视为一个新的提案，不能在本

不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一络或者其他表决方式中的一种。同表决权出现重复表决的以第一次一表决权出现重复表决的以第一投票结果为准。次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应股东大会对提案进行表决时，

80当由律师、股东代表共同负责计应当由律师、股东代表与监事代表

票、监票，并当场公布表决结果，共同负责计票、监票，并当场公布决议的表决结果载入会议记录。

表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通通过网络方式投票的公司股过相应的投票系统查验自己的投

东或其代理人，有权通过相应的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束第八十八条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式。股间不得早于网络或者其他方式，会东大会现场结束前，会议主持人应议主持人应当宣布每一提案的表当宣布每一提案的表决情况和结决情况和结果，并根据表决结果宣果，并根据表决结果宣布提案是否布提案是否通过。提案的表决结果通过。提案的表决结果载入会议记载入会议记录。

81录。在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主

所涉及的公司、计票人、监票人、要股东、网络服务方等相关各方对

主要股东、网络服务方等相关各方表决情况均负有保密义务。

对表决情况均负有保密义务。

82第八十九条出席股东大会的股第八十九条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以应当对提交表决的提案发表以下

下意见之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为内地与香证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股港股票市场交易互联互通机制股

票的名义持有人，按照实际持有人票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投票表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当第九十一条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会议时公告，公告中应列明出席会议的的股东和代理人人数、所持有表决股东和代理人人数、所持有表决权

83权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决案的表决结果和通过的各项决议的内容。

议的内容。

第九十二条提案未获通过，或者第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会本次股东会变更前次股东会决议

84决议的，应当在股东大会决议中作的，应当在股东会决议中作特别提特别提示。示。

第九十三条股东大会通过有关第九十三条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提现、送股或者资本公积转增股本提

85案的，公司将在股东大会结束后2案的，公司将在股东会结束后2个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第九十四条公司董事为自然人，第九十四条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知董事应具备履行职务所必须的知

识、技能和素质，并保证其有足够识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚或者因犯满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罪被剥夺政治权利，执行期满未逾治权利，执行期满未逾五年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、期满之日起未逾2年；

企业的董事或者厂长、总经理，对（三）担任破产清算的公司、该公司、企业的破产负有个人责任企业的董事或者厂长、总经理，对的，自该公司、企业破产清算完结该公司、企业的破产负有个人责任之日起未逾三年；的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业之日起未逾3年；

执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业

定代表人，并负有个人责任的，自执照、责令关闭的公司、企业的法该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自起未逾三年；该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债令关闭之日起未逾三年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

（六）被中国证监会采取证券务到期未清偿被人民法院列为失

市场禁入措施，期限未满的；信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定（六）被中国证监会采取证券

为不适合担任上市公司董事、监事市场禁入措施，期限未满的；和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定

（八）法律、行政法规或部门为不适合担任上市公司董事、高级

规章规定的其他内容。管理人员，期限尚未届满；

公司董事候选人存在下列情（八）法律、行政法规或部门

形之一的，公司应当披露该候选人规章规定的其他内容。

具体情形、拟聘请该候选人的原因违反前款规定选举、委派董事

以及是否影响公司规范运作，并提的，该选举、委派或者聘任无效。

示相关风险：董事在任职期间出现本条情形的，

（一）最近三年内受到中国证公司将解除其职务，停止其履职。

监会行政处罚；公司董事候选人存在下列情

（二）最近三年内受到证券交形之一的，公司应当披露该候选人

易所公开谴责或者三次以上通报具体情形、拟聘请该候选人的原因批评；以及是否影响公司规范运作，并提

（三）因涉嫌犯罪被司法机关示相关风险：

立案侦查或者涉嫌违法违规被中（一）最近3年内受到中国证

国证监会立案调查，尚未有明确结监会行政处罚；

论意见。（二）最近3年内受到证券交以上期间，按拟选任董事的股易所公开谴责或者3次以上通报批东大会审议董事候选人聘任议案评；

的日期为截止日。（三）因涉嫌犯罪被司法机关违反本条规定选举、委派董事立案侦查或者涉嫌违法违规被中的，该选举、委派或者聘任无效。国证监会立案调查，尚未有明确结董事在任职期间出现本条情形的，论意见。

公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选第九十五条董事由股东会选举

举或者更换，并可在任期届满前由或者更换，并可在任期届满前由股股东大会解除其职务。董事任期三东会解除其职务。董事任期3年，年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

在发生公司恶意收购的情况在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目应当具有至少5年以上与公司目前

前(经营、主营)业务相同的业务管(经营、主营)业务相同的业务管理理经验，以及与其履行董事职责相经验，以及与其履行董事职责相适适应的专业能力和知识水平。应的专业能力和知识水平。

董事任期从股东大会决议通董事任期从股东会决议通过

过次日起计算，至本届董事会任期次日起计算，至本届董事会任期届届满时为止。董事任期届满未及时满时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任前，原选，在改选出的董事就任前，原董董事仍应当依照法律、行政法规、事仍应当依照法律、行政法规、部

部门规章和本章程的规定，履行董门规章和本章程的规定，履行董事事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼

高级管理人员兼任，但兼任总经理任，但兼任高级管理人员职务的董或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司

列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂自身利益与公司利益冲突，不得利或者其他非法收入，不得侵占公司用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪

（三）不得将公司资产或者资用公司资金；

金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个义开立账户存储；人名义或者其他个人名义开立账

（四）不得违反本章程的规户存储；

定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者将公司资金借贷给他人或者以公收受其他非法收入；

司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定报告，并按照本章程的规定经董事

或未经股东大会同意，与本公司订会或者股东会决议通过，不得直接立合同或者进行交易；或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不进行交易；

得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为取本应属于公司的商业机会，自营自己或者他人谋取属于公司的商或者为他人经营与本公司同类的业机会，但向董事会或者股东会报业务；告并经股东会决议通过，或者公司

（七）不得接受与公司交易的根据法律、行政法规或者本章程的

佣金归为己有；规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘外；

密；（六）未向董事会或者股东会

（九）不得利用其关联关系损报告，并经股东会决议通过，不得害公司利益；自营或者为他人经营与本公司同

（十）不得为拟实施或正在实类的业务；

施恶意收购公司的任何组织或个（七）不得接受他人与公司交人及其收购行为提供任何形式的易的佣金归为己有；

有损公司或股东合法权益的便利（八）不得擅自披露公司秘

或帮助；密；（十一）法律、行政法规、部（九）不得利用其关联关系损门规章及本章程规定的其他忠实害公司利益；

义务。（十）法律、行政法规、部门董事违反本条规定所得的收规章及本章程规定的其他忠实义入，应当归公司所有；给公司造成务。

损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公……司的最大利益尽到管理者通常应

（五）应当如实向监事会提供有的合理注意。

有关情况和资料，不得妨碍监事会董事对公司负有下列勤勉义务：

89或者监事行使职权；

……

（六）法律、行政法规、部门规

（五）应当如实向审计委员会章及本章程规定的其他勤勉义务。

提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

90第九十八条董事连续两次未能第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第九十九条董事可以在任第九十九条董事可以在任期届期届满前提出辞职。董事辞职应当满前提出辞职。董事辞职应当向公向董事会提交书面辞职报告。董事司提交书面辞职报告。董事会将在

91会将在2日内披露有关情况。2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：辞职报告送达公司时生效：

…………

第一百条董事辞职生效或者任第一百条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在任期结束后并不当然解的保障措施。董事辞任生效或者任除，在辞职生效或任期届满后3年期届满，应向董事会办妥所有移交内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实董事对公司商业秘密保密的义务，在任期结束后并不当然解义务在其任期结束后仍然有效，直除，在辞职生效或任期届满后3年至该秘密成为公开信息。董事对公内仍然有效。董事在任职期间因执

司所负的其他义务的持续期间应行职务而应承担的责任，不因离任当根据公平原则决定，视事件发生而免除或者终止。

与离任之间时间的长短，以及与公董事对公司商业秘密保密的司的关系在何种情况和条件下结义务在其任期结束后仍然有效，直束而定。至该秘密成为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应

当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。新增第一百O一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前

93解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

(本条为新增，后续条款序号相应调整）

第一百零一条未经本章程规定第一百O二条未经本章程规定或

或者董事会的合法授权，任何董事者董事会的合法授权，任何董事不不得以个人名义代表公司或者董得以个人名义代表公司或者董事事会行事。董事以其个人名义行事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

和身份。

第一百 O 三条董事执行公司职

94董事执行公司职务时违反法务，给他人造成损害的，公司将承律、行政法规、部门规章或本章程担赔偿责任；董事存在故意或者重的规定，给公司造成损失的，应当大过失的，也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(本条为新增，后续条款序号相应调整）

第一百零二条公司设立独删除立董事。独立董事应按照法律、行（本条删除，后续条款序号相应调

95政法规、部门规章及本章程的有关整）规定履行职责。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及

其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理

层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师

事务所等中介机构沟通、实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事每届任期与公司其

他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任期不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期届满前，公司董事会可以提请股东大会解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自

出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任职后出现不符

合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日立即立即停止履职并辞去职务；未按要求离职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致独立董事成员或董事会成员低于

法定或者《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子

女、和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司

已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东或

者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上

市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零三条公司设董事会，对第一百 O四条公司设董事会，对

96股东大会负责。股东会负责。

第一百零四条董事会由7名董事第一百O五条董事会由 7名董事

97组成，其中至少包括三分之一以上组成，公司设职工代表董事1名，的独立董事。其中至少包括三分之一以上的独立董事。

第一百零五条根据股东大会的第一百O六条根据股东会的有关

有关决议，董事会可以设立战略、决议，董事会可以设立战略、审计、

审计、提名、薪酬与考核等专门委提名、薪酬与考核等专门委员会，员会，并制定相应的工作细则。专并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计门委员会成员全部由董事组成，其委员会、提名委员会、薪酬与考核中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担

与考核委员会中独立董事应占多任召集人，审计委员会中应至少有数并担任召集人，审计委员会中应一名独立董事是会计专业人士。

至少有一名独立董事是会计专业人士。

第一百零六条董事会行使下列第一百O七条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行股票、债券或者其

99（六）制订公司增加或减少注他证券及上市方案；

册资本、发行股票、债券或其他证（六）拟订公司重大收购、收

券及上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收散及变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，散及变更公司形式的方案；决定公司融资、对外投资、收购出

（八）在股东大会授权范围售资产、资产抵押、对外担保事项、内，决定公司融资、对外投资、收委托理财、关联交易、对外捐赠等购出售资产、资产抵押、对外担保事项；

事项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机构捐赠等事项；的设置；

（九）决定公司内部管理机构（九）决定聘任或者解聘公司的设置；总经理、董事会秘书及其他高级管

（十）决定聘任或者解聘公司理人员，并决定其报酬和奖励事

总经理、董事会秘书及其他高级管项；根据总经理的提名，决定聘任理人员，并决定其报酬和奖励事或者解聘公司副总经理、财务总监项；根据总经理的提名，决定聘任等高级管理人员，并决定其报酬事或者解聘公司副总经理、财务总监项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制项和奖惩事项；度；

（十一）制订公司的基本管理（十一）制订本章程的修改方制度；案；

（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；

（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或项；者更换为公司审计的会计师事务

（十四）向股东大会提请聘请所；

或更换为公司审计的会计师事务（十四）听取公司总经理的工所；作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工（十五）对公司因本章程第二作汇报并检查总经理的工作；十四条第（三）、（五）、（六）项规

（十六）对公司因本章程第二定的情形收购本公司股份作出决

十三条第（三）、（五）、（六）项规议；

定的情形收购本公司股份作出决（十六）法律、行政法规、部议；门规章或者本章程授予的其他职

（十七）法律、行政法规、部权。

门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，超过股东大会授权范围的事应当提交股东会审议。

项，应当提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。之二以上董事同意。在发生公司被恶意收购的情在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：

取以下反收购措施：（一）对公司收购方按照本章

（一）对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收

程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；

东大会审议确认；（二）从公司长远利益考虑，

（二）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董

在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；

以阻止恶意收购行为；（三）根据法律、行政法规、

（三）根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，采取以

部门规章及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等；

性反向收购、法律诉讼策略等；（四）其他能有效阻止恶意收

（四）其他能有效阻止恶意收购的方式或者措施。

购的方式或措施。

第一百零七条公司董事会应当第一百O八条公司董事会应当就就注册会计师对公司财务报告出注册会计师对公司财务报告出具

100

具的非标准审计意见向股东大会的非标准审计意见向股东会作出作出说明。说明。

第一百零八条董事会制订董事第一百O九条董事会制订董事会

101

会议事规则，以确保董事会落实股议事规则，以确保董事会落实股东东大会决议，提高工作效率，保证会决议，提高工作效率，保证科学科学决策。决策。

董事会议事规则作为章程的董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。第一百一十条董事会应当确定

第一百零九条董事会应当确定公司融资、对外投资、收购出售资

公司融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

托理财、关联交易、对外捐赠等权

重大投资项目应当组织有关专家、限，建立严格的审查和决策程序；

专业人员进行评审，并报股东会批重大投资项目应当组织有关专家、准。

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十条股东大会根据有第一百一十一条股东会根据有

关法律、行政法规及规范性文件的关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：事会对于下述交易的审批权限为：

（一）董事会审议公司收购或（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动者出售资产（不含原材料、燃料和力以及出售产品、商品等与日常经动力以及出售产品、商品等与日常营相关的资产）、融资、对外投资经营相关的资产）、融资、对外投

102（含委托理财、委托贷款、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，资等）、提供财务资助、租入或租设立或者增资全资子公司除外）、出资产、签订管理方面的合同（含租入或者租出资产、签订管理方面委托经营、受托经营等）、赠与或的合同（含委托经营、受托经营受赠资产、债权或债务重组、研究等）、赠与或者受赠资产、债权或

或开发项目的转移、签订许可协议者债务重组、研究与开发项目的转

等交易事项的权限如下：移、签订许可协议等交易事项的权

（1）交易涉及的资产总额占限如下：公司最近一期经审计总资产的10%（1）交易涉及的资产总额占以上，该交易涉及的资产总额同时公司最近一期经审计总资产的10%存在账面值和评估值的，以较高者以上，该交易涉及的资产总额同时作为计算数据；存在账面值和评估值的，以较高者

（2）交易标的（如股权）在作为计算数据；

最近一个会计年度相关的营业收（2）交易标的（如股权）在入占公司最近一个会计年度经审最近一个会计年度相关的营业收

计营业收入的10%以上，且绝对金入占公司最近一个会计年度经审额超过500万元人民币；计营业收入的10%以上，且绝对金

（3）交易标的（如股权）在额超过1000万元人民币；

最近一个会计年度相关的净利润（3）交易标的（如股权）在占公司最近一个会计年度经审计最近一个会计年度相关的净利润

净利润的10%以上，且绝对金额超占公司最近一个会计年度经审计过100万元人民币；净利润的10%以上，且绝对金额超

（4）交易的成交金额（含承过100万元人民币；担债务和费用）占公司最近一期经（4）交易的成交金额（含承审计净资产的10%以上，且绝对金担债务和费用）占公司最近一期经额超过500万元人民币；审计净资产的10%以上，且绝对金

（5）交易产生的利润占公司额超过1000万元人民币；

最近一个会计年度经审计净利润（5）交易产生的利润占公司

的10%以上，且绝对金额超过100最近一个会计年度经审计净利润万元人民币。的10%以上，且绝对金额超过100上述指标涉及的数据如为负万元人民币。

值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负公司发生的交易达到上述标值，取绝对值计算。

准之一的，应当及时披露。公司发生的交易达到上述标

（二）本章程规定的应由股东准之一的，应当及时披露。

大会审议的对外担保事项以外的（二）本章程规定的应由股东其他对外担保事项由董事会审议会审议的对外担保事项以外的其批准。他对外担保事项由董事会审议批

（三）公司与关联自然人发生准。

的交易金额在30万元以上，或公（三）公司与关联自然人发生司与关联法人达成的关联交易金的交易金额在30万元以上，或者额在100万元以上且占公司最近一公司与关联法人达成的关联交易

期经审计净资产绝对值0.5％以金额在300万元以上且占公司最上，应当由董事会审议批准后及时近一期经审计净资产绝对值0.5％披露。以上，应当由董事会审议批准后及公司不得直接或者通过子公司向时披露。

董事、监事或者高级管理人员提供公司不得直接或者通过子公借款。司向董事或者高级管理人员提供借款。

第一百一十一条公司发生前条第一百一十二条公司发生前条第一项所述交易（受赠现金资产除第一项所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过后，还应当提交股东会会审议：审议：

（一）交易涉及的资产总额占（一）交易涉及的资产总额占

公司最近一期经审计总资产的50%公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时以上，该交易涉及的资产总额同时

103存在账面值和评估值的，以较高者存在账面值和评估值的，以较高者

作为计数依据；作为计数依据；

（二）交易标的（如股权）在（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；额超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；额超过5000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过300的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。如为负值，取其绝对值计算。

公司发生第一百一十条第一公司发生第一百一十一条第

项规定的“收购或出售资产”交易一项规定的“收购或者出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中交易时，应当以资产总额和成交金的较高者作为计算标准，并按交易额中的较高者作为计算标准，并按事项的类型在连续12个月内累计交易事项的类型在连续12个月内计算，经累计计算达到最近一期经累计计算，经累计计算达到最近一审计总资产30%的，应当提交股东期经审计总资产30%的，应当提交大会审议，并经出席会议的股东所股东会审议，并经出席会议的股东持表决权三分之二以上通过。已按所持表决权三分之二以上通过。已前述规定履行相关义务的，不再纳按前述规定履行相关义务的，不再入累计计算范围。纳入累计计算范围。

第一百一十二条公司与关联人第一百一十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和发生的交易金额在3000万元以

104提供担保除外）金额在1000万元上、且占公司最近一期经审计净资

以上、且占公司最近一期经审计净产绝对值5%以上的关联交易，除应资产绝对值5%以上的关联交易，除当及时披露外，应当聘请具有从事应当及时披露外，应当聘请具有从证券、期货相关业务资格的中介机事证券、期货相关业务资格的中介构，对交易标的进行评估或者审机构，对交易标的进行评估或者审计，在董事会审议通过后提交股东计，在董事会审议通过后提交股东会审议。

大会审议。公司与关联人发生的下列交与日常经营相关的关联交易易，可以免于按照前款的规定提交所涉及的交易标的，可以不进行审股东会审议：

计或者评估。（一）面向不特定对象的公开公司为关联人提供担保的，不论数招标、公开拍卖的（不含邀标等受额大小，均应当在董事会审议通过限方式），但招标、拍卖等难以形后提交股东大会审议。成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利

益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；

（五）上市公司按与非关联人

同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

与日常经营相关的关联交易

所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。第一百一十三条未经董事会或第一百一十四条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外者股东会批准，公司不得提供对外担保。担保。

本章程第四十二条所述对外担保本章程第四十七条所述对外

105事项，须在董事会审议通过后提交担保事项，须在董事会审议通过后股东大会审议。董事会审议通过的提交审议。董事会审议通过的对外对外担保事项，应当经出席董事会担保事项，应当经出席董事会会议会议的三分之二以上董事同意。的三分之二以上董事同意。

第一百一十四条董事会设董事第一百一十五条董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生会以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长行使下列职权：或者罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、主主持董事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的执行；的执行；

（三）签署公司发行的股票、（三）签署董事会重要文件和公司债券及其他有价证券；应由公司法定代表人签署的其他

106（四）签署董事会重要文件和文件；

应由公司法定代表人签署的其他（四）在发生特大自然灾害等文件；不可抗力的紧急情况下，对公司事

（五）行使法定代表人的职务行使符合法律规定和公司利益权；的特别处置权，并在事后向公司董

（六）在发生特大自然灾害等事会和股东会报告；

不可抗力的紧急情况下，对公司事（五）董事会授予的其他职务行使符合法律规定和公司利益权。

的特别处置权，并在事后向公司董对法律、法规、规范性文件及事会和股东大会报告；交易所规则有特别规定的事项，作

（七）董事会授予的其他职出决定的具体权限应符合该等规权。定。

对法律、法规、规范性文件及

交易所规则有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。

第一百一十五条董事长不能履第一百一十六条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数行职务或者不履行职务的，由过半

107

以上董事共同推举一名董事履行数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百一十七条有下列情形之第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后10一的，董事长应在自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名（二）三分之一以上董事联名提议时；提议时；

108（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事（五）过半数独立董事提议提议时；时；

（六）证券监管部门要求召开（六）证券监管部门要求召开时；时；

（七）本章程规定的其他情（七）本章程规定的其他情形。形。

第一百一十八条董事会召开临第一百一十九条董事会召开临

时董事会会议应当以电子邮件、传时董事会会议应当以电子邮件、传

109真、邮寄或专人送达等形式在会议真、邮寄或者专人送达等形式在会

召开3日前通知全体董事，但在特议召开3日前通知全体董事；但在殊或紧急情况下以现场会议、电话特殊或紧急情况下召开临时董事或传真等方式召开临时董事会会会会议的，不受前述通知时限的限议的除外。制。

第一百二十一条董事与董事会第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关会议决议事项所涉及的企业或者联关系的不得对该项决议行使表个人有关联关系的该董事应当决权，也不得代理其他董事行使表及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无系的董事不得对该项决议行使表关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表

110

会会议所作决议须经无关联关系决权。该董事会会议由过半数的无董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事关联董事人数不足3人的，应将该会会议所作决议须经无关联关系事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议

第一百二十二条董事会做出决第一百二十三条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。方式或者举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事董事会临时会议在保障董事

111充分表达意见的前提下，可以用传充分表达意见的前提下，可以用传

真、传签董事会决议草案、电话或真、传签董事会决议草案、电话或

视频会议等方式进行并作出决议，者视频会议等方式进行并作出决并由参会董事签字，本章程另有规议，并由参会董事签字，本章程另定的除外。有规定的除外。

第一百二十三条董事会会议，应第一百二十四条董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所认真负责的态度出席董事会，对所

112

议事项发表明确意见。董事因故不议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。效期限，并由委托人签名或者盖代为出席会议的董事应当在授权章。代为出席会议的董事应当在授范围内行使董事的权利。董事未出权范围内行使董事的权利。董事未席董事会会议，亦未委托代表出席出席董事会会议，亦未委托代表出的，视为放弃在该次会议上的投票席的，视为放弃在该次会议上的投权。票权。

一名董事不得在一次董事会一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

委托关联董事代为出席会议。

第一百二十四条董事会应当对第一百二十五条董事会应当对所

所议事项的决议做成会议记录，出议事项的决议做成会议记录，出席席会议的董事应当在会议记录上会议的董事应当在会议记录上签签名。董事会会议记录作为公司档名。董事会会议记录作为公司档案案保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

董事应当对董事会的决议承董事应当对董事会的决议承

113担责任。董事会决议违法法律、行担责任。董事会决议违法法律、行

政法规或者本章程、股东大会决政法规或者本章程、股东会决议，议，致使公司遭受严重损失的，参致使公司遭受严重损失的，参与决与决议的董事对公司负赔偿责任。议的董事对公司负赔偿责任。但经但经证明在表决时曾表明异议并证明在表决时曾表明异议并记载

记载于会议记录的，该董事可以免于会议记录的，该董事可以免除责除责任。任。

114新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按

115

照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司

已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公

116

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第一百二十九条担任公司独立

117

董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第一百三十条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所

118议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第一百三十一条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中

119

小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会

120

针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三

121十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

第一百二十六条董事会设立战第一百三十四条董事会设立战

略委员会、审计委员会、薪酬与考略委员会、审计委员会、薪酬与考

核委员会、提名委员会，董事会制核委员会、提名委员会，董事会制定专门委员会工作细则并予以披定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事露。委员会成员由不少于三名董事

122组成，其中独立董事应当占半数以组成，其中审计委员会、薪酬与考上并担任召集人。审计委员会召集核委员会、提名委员会中独立董事人应同时为会计专业人士。应当过半数并担任召集人。审计委员会召集人应同时为会计专业人士。

第一百三十条各专门委员会会第一百三十八条各专门委员会议应由三分之二以上的委员出席会议应由三分之二以上的委员出方可举行；每一名委员有一票的表席方可举行；每一名委员有一票的决权；会议作出的决议，必须经全表决权；会议作出的决议，必须经

123

体委员的过半数通过。全体委员的过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请专门委员会在必要时可邀请

公司董事、监事及其他高级管理人公司董事、高级管理人员列席会员列席会议。议。第一百三十六条战略委员会的第一百四十四条战略委员会的主要职责权限：主要职责权限：

…………

124（三）对本章程规定由董事会（三）对本章程规定由董事会

决定或拟订的重大资本运作、资产决定或者拟订的重大资本运作、资经营项目进行研究并提出建议；产经营项目进行研究并提出建议；

…………

第一百四十一条提名委员会的第一百四十九条提名委员会的

工作程序：工作程序：

（一）提名委员会应积极与公（一）提名委员会应积极与公

司有关部门进行交流，研究公司对司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公（二）提名委员会可在本公

司、控股（参股）企业内部或通过司、控股（参股）企业内部或者通人才市场等多种途径广泛搜寻符过人才市场等多种途径广泛搜寻

合本公司董事、经理任职资格的人符合本公司董事、经理任职资格的选资料，包括职业、学历、职称、人选资料，包括职业、学历、职称、

125

详细的工作经历、全部兼职、能力详细的工作经历、全部兼职、能力特长等，建立人才档案；特长等，建立人才档案；

（三）提名人向董事会提出董（三）提名人向董事会提出董

事候选人和经理候选人之前，需征事候选人和经理候选人之前，需征得被提名人对提名的同意，否则不得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；能将其作为董事、经理人选；

（六）提名委员会在收到被提（四）提名委员会在收到被提

名人的相关资料后，召集提名委员名人的相关资料后，召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查并条件，对初选人员进行资格审查并提出建议；提出建议；（七）根据董事会决定和反馈（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。意见进行其他后续工作。

第一百四十二条公司设董事会第一百五十条公司设董事会审审计委员会负责审核公司财务信计委员会负责审核公司财务信息

息及其披露、监督及评估内外部审及其披露、监督及评估内外部审计计工作和内部控制。审计委员会对工作和内部控制。审计委员会对董董事会负责，委员会的提案提交董事会负责，委员会的提案提交董事事会审议决定。审计委员会应配合会审议决定。审计委员会应当行使监事会的监事审计活动。《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会由3名董事组成，审计委员会由3名董事组成，

126其中2名独立董事且至少有1名独其中2名独立董事且至少有1名独

立董事为会计专业人士，审计委员立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应管理人员的董事。

当过半数。审计委员会设主任委员（召集审计委员会设主任委员（召集人）1名，主任委员由独立董事中人）1名，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，经委员会选的会计专业人士担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。

举产生，负责主持委员会工作。

第一百四十三条审计委员会的第一百五十一条审计委员会的

主要职责权限：主要职责权限：

127（一）提议聘请或更换外部审计（一）提议聘请或者更换外部审机构；计机构；

…………

第一百四十四条审计委员会成第一百五十二条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每员应当督导内部审计部门至少每

128季度对下列事项进行一次检查，出季度对下列事项进行一次检查，出

具检查报告并提交董事会：具检查报告并提交董事会：

（一）公司募集资金使用、对（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风外担保、关联交易、证券投资、风

险投资、对外提供财务资助、购买险投资、对外提供财务资助、购买

或出售资产、对外投资等重大事项或者出售资产、对外投资等重大事的实施情况；项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董（二）公司大额资金往来以及

事、监事、高级管理人员、控股股与董事、高级管理人员、控股股东、

东、实际控制人及其关联人资金往实际控制人及其关联人资金往来来情况。情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第一百四十六条薪酬与考核委第一百五十四条薪酬与考核委

员会的主要职责权限：员会负责制定董事、高级管理人员

（一）根据董事及高级管理人的考核标准并进行考核，制定、审

员岗位的主要范围、职责、重要性查董事、高级管理人员的薪酬决定

以及其他相关企业相关岗位的薪机制、决策流程、支付与止付追索

酬水平制定薪酬计划或方案；安排等薪酬政策与方案，并就下列

（二）薪酬计划或方案主要包事项向董事会提出建议：

括但不限于绩效评价标准、程序及（一）董事、高级管理人员的薪酬；

129

主要评价体系，奖励和惩罚的主要（二）制定或者变更股权激励计方案和制度等；划、员工持股计划，激励对象获授

（三）审查公司董事（非独立权益、行使权益条件成就；董事）及高级管理人员的履行职责（三）董事、高级管理人员在拟分情况并对其进行年度绩效考评；拆所属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执（四）法律、行政法规、中国证监行情况进行监督；会规定和公司章程规定的其他事

（五）董事会授权的其他事项。宜。董事会对薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会就下列事的建议未采纳或者未完全采纳的，项向董事会提出建议：应当在董事会决议中记载薪酬与

（一）董事、高级管理人员的薪酬；考核委员会的意见及未采纳的具

（二）制定或者变更股权激励计体理由，并进行披露。

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条总经理应制订第一百六十三条总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内实施。总经理工作细则包括以下内容：容：

（一）总经理会议召开的条（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

130

（二）总经理及其他高级管理（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。事项。

第一百五十八条高级管理人员第一百六十六条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给的，公司将承担赔偿责任；高级管公司造成损失的，应当承担赔偿责理人员存在故意或者重大过失的，任。也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实高级管理人员执行公司职务

131

履行职务，维护公司和全体股东的时违反法律、行政法规、部门规章最大利益。公司高级管理人员因未或者本章程的规定，给公司造成损能忠实履行职务或违背诚信义务，失的，应当承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十九条公司设董事会第一百六十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会秘书，负责公司股东会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股议的筹备、文件保管以及公司股东

东资料管理，办理信息披露事务等资料管理，办理信息披露事务等事

132事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规法规、部门规章及本章程的有关规定。定。

第一百六十条董事会秘书应当第一百六十八条董事会秘书应

具备履行职责所必需的财务、管当具备履行职责所必需的财务、管

理、法律等专业知识，具有良好的理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳职业道德和个人品质，并取得具备

133

证券交易所颁发的董事会秘书资任职能力的相关证明，包括：董事格证书。会秘书资格证书、董事会秘书培训董事会秘书应当由公司董事、证明、具备任职能力的其他证明

副总经理、财务负责人或者公司章等。程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书应当由公司董具有下列情形之一的人士不得担事、副总经理、财务负责人或者公

任董事会秘书：司章程规定的其他高级管理人员

（一）《公司法》规定的不得担任。具有下列情形之一的人士不

担任公司高级管理人员的情形；得担任董事会秘书：

（二）被中国证监会采取不得（一）《公司法》规定的不得

担任上市公司董事、监事、高级管担任公司高级管理人员的情形；

理人员的市场禁入措施，期限尚未（二）被中国证监会采取不得届满；担任上市公司董事、高级管理人员

（三）被证券交易所公开认定的市场禁入措施，期限尚未届满；

为不适合担任公司董事、监事和高（三）被证券交易所公开认定

级管理人员，期限尚未届满；为不适合担任公司董事和高级管

（四）最近三十六个月受到中理人员，期限尚未届满；

国证监会行政处罚；（四）最近三十六个月受到中

（五）最近三十六个月受到过国证监会行政处罚；

证券交易所公开谴责或者三次以（五）最近三十六个月受到过上通报批评；证券交易所公开谴责或者三次以

（六）公司现任监事；上通报批评；

（七）深圳证券交易所认定不（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书存在因涉拟聘任董事会秘书存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范原因以及是否存在影响公司规范

运作的情形，并提示相关风险。运作的情形，并提示相关风险。

董事会秘书在董事会审议其拟聘任的董事会秘书除应符

受聘议案前，应当取得深圳证券交合本节规定的高级管理人员的任易所认可的董事会秘书资格证书。职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉

履职相关的法律法规、是否具备与

岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第一百六十一条董事会秘书的第一百六十九条董事会秘书主

主要职责是：要负责公司股东会和董事会会议

（一）按照法定程序筹备股东的筹备及文件保管、公司股东资料

大会和董事会会议，准备和提交有的管理、办理信息披露事务、投资关会议文件和资料；者关系工作等事宜。

（二）参加股东大会、董事会

会议、监事会会议及高级管理人员

相关会议，负责制作股东大会、董事会会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东名

册、董事和监事及高级管理人员名

134册、控股股东及董事、监事和高级

管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如

果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录并向证券交易所报告；

（五）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（六）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（七）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

（八）负责与公司信息披露有

关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前

保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告并公告；

（九）督促董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容，切实履行其所作出的承诺；（十）关注媒体报道并主动求

证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（十一）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十二条公司董事会秘第一百七十条董事会秘书有下

书应当由公司董事、总经理、副总列情形之一的，公司应当自该事实经理、财务总监或者本章程规定的发生之日起一个月内解聘董事会

其他高级管理人员担任。因特殊情秘书：

况需由其他人员担任公司董事会（一）出现本章程第一百六十秘书的，应经深圳证券交易所同八条第一款规定情形之一的；

意。

（二）连续3个月以上不能履公司解聘董事会秘书应当具行职责的；

有充分理由，不得无故将其解聘。

（三）在履行职责时出现重大

董事会秘书有下列情形之一的，公错误或者疏漏，给公司或者股东造司应当自事实发生之日起1个月内

135成重大损失的；

解聘董事会秘书：

（四）违反法律、行政法规、

（一）出现本章程第一百六十

部门规章、规范性文件或者本章

条第一款规定情形之一的；

程，给投资者造成重大损失的。

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大

错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。

第一百六十三条公司应当在原第一百七十一条公司应当在原

136任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书或者高级管理人员代行董事会秘的职责，同时尽快确定董事会秘书书的职责，同时尽快确定董事会秘人选。公司指定代行董事会秘书职书人选。公司董事会秘书空缺超过责的人员之前由董事长代行董事三个月的，董事长应当代行董事会会秘书职责。秘书职责，并在代行后的六个月内董事会秘书空缺期间超过三完成董事会秘书的聘任工作。

个月之后董事长应当代行董事会公司还应当聘任证券事务代

秘书职责直至公司正式聘任董事表，协助董事会秘书履行职责。在会秘书。董事会秘书不能履行职责时，由证公司在聘任董事会秘书的同券事务代表行使其权利并履行其时，还应当聘任证券事务代表，协职责。在此期间，并不当然免除董助董事会秘书履行职责。在董事会事会秘书对公司信息披露事务所秘书不能履行职责时，由证券事务负有的责任。

代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第七章监事会删除137（本章节删除，后续条款序号相应调整）

第一百八十条公司在每一第一百七十三条公司在每一会会计年度结束之日起4个月内编制计年度结束之日起4个月内编制并并向中国证监会和深圳证券交易向中国证监会派出机构和深圳证

所报送并披露年度报告，在每一会券交易所报送并披露年度报告，在

138

计年度前6个月结束之日起2个月每一会计年度上半年结束之日起2内向中国证监会和深圳证券交易个月内向中国证监会和深圳证券所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十一条公司除法定的第一百七十四条公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公会计账簿外，不另立会计账簿。公

139

司的资产，不以任何个人名义开立司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。账户存储。

第一百八十二条公司分配当年第一百七十五条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可公积金后，经股东会决议，还可以

140以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公股东会违反前款规定，向股东司弥补亏损和提取法定公积金之分配利润的，股东应当将违反规定前向股东分配利润的，股东必须将分配的利润退还公司；给公司造成违反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参高级管理人员应当承担赔偿责任。

与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十三条公司的公第一百七十六条公司的公积金积金用于弥补公司的亏损、扩大公用于弥补公司的亏损、扩大公司生司生产经营或者转为增加公司资产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用

141法定公积金转为资本时，所留任意公积金和法定公积金；仍不能

存的该项公积金将不少于转增前弥补的，可以按照规定使用资本公公司注册资本的25%。积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十四条公司实行第一百七十七条公司实行持续、持续、稳定的利润分配政策，公司稳定的利润分配政策，公司利润分利润分配应注重给予投资者合理配应注重给予投资者合理的投资

的投资回报、有利于保护投资者合回报、有利于保护投资者合法权益法权益并兼顾公司的可持续发展。并兼顾公司的可持续发展。

…………

公司当年实现盈利，根据本章公司当年实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏程的规定在依法弥补以前年度亏

损、提取法定公积金、任意公积金损、提取法定公积金、任意公积金

142后进行利润分配，如无重大投资计后进行利润分配，如无重大投资计

划或重大现金支出等事项发生，公划或重大现金支出等事项发生，公司每一年度以现金形式分配的利司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。润的10%。

…………

除年度利润分配外，公司可以除年度利润分配外，公司可以进行中期现金分红。进行中期现金分红。

公司应当在定期报告中详细公司未实施现金利润分配的，披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定应当在定期报告中详细说明原因或者股东大会决议的要求，分红标以及留存资金的具体用途。

准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

公司当年不进行利润分配的，应当在当年定期报告中说明未实

施利润分配的原因、未分配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的，应当在定期报告中详细说明原因以及留存资金的具体用途。

第一百八十五条在每个会计年第一百七十八条在每个会计年

度结束后，公司董事会应当提出利度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事整的条件及其决策程序要求等事

143宜，独立董事应当发表明确意见。宜。

公司董事会在利润分配方案独立董事认为现金分红具体

论证过程中，需与独立董事充分讨方案可能损害上市公司或者中小论，在考虑对全体股东持续、稳定、股东权益的，有权发表独立意见。

科学的回报基础上，形成利润分配董事会对独立董事的意见未采纳预案；在经公司二分之一以上独立或者未完全采纳的，应当在董事会董事同意后，方能提交公司董事决议中记载独立董事的意见及未会、监事会审议。经董事会、监事采纳的具体理由，并披露。会审议通过后，报请股东大会审议公司董事会在利润分配方案批准。涉及股利分配相关议案，公论证过程中，需考虑对全体股东持司独立董事可在股东大会召开前续、稳定、科学的回报基础上，形向公司社会公众股股东征集其在成利润分配预案；并提交公司董事

股东大会上的投票权，独立董事行会审议。经董事会审议通过后，报使上述职权应当取得全体独立董请股东会审议批准。

事的二分之一以上同意。股东会对现金分红具体方案股东大会对现金分红具体方进行审议前，公司应当通过多种渠案进行审议前，应当通过现场沟道主动与股东特别是中小股东进通、网络互动平台等多种渠道主动行沟通和交流，充分听取中小股东与股东特别是中小股东进行沟通的意见和诉求，并及时答复中小股和交流，充分听取中小股东的意见东关心的问题。

和诉求，并及时答复中小股东关心公司股东会对利润分配方案的问题。作出决议后，或者公司董事会根据独立董事可以征集中小股东年度股东会审议通过的下一年中的意见，提出分红提案，并直接提期分红条件和上限制定具体方案交董事会审议。后，须在2个月内完成股利（或股公司股东大会对利润分配方份）的派发事项。

案作出决议后，公司董事会须在股公司应当严格执行本章程确东大会召开后2个月内完成股利定的现金分红政策以及股东会审（或股份）的派发事项。议批准的现金分红具体方案。公司公司应当严格执行本章程确应当严格执行公司章程确定的现定的现金分红政策以及股东大会金分红政策以及股东会审议批准审议批准的现金分红具体方案。公的现金分红方案。确有必要对公司司根据生产经营情况、投资规划和章程确定的现金分红政策进行调

长期发展的需要确需调整利润分整或者变更的，应当满足公司章程配政策的，应以股东权益保护为出规定的条件，经过详细论证后，履发点并充分考虑独立董事、监事和行相应的决策程序，并经出席股东公众投资者的意见，且调整后的利会的股东所持表决权的2/3以上通润分配政策不得违反中国证监会过。和证券交易所的有关规定。在经公公司应当在年度报告中详细司二分之一以上独立董事同意后，披露现金分红政策的制定及执行方能提交公司董事会、监事会审情况，并对下列事项进行专项说议，经董事会、监事会审议通过后明：

提交股东大会审议，并经出席股东1、是否符合本章程的规定或大会的股东所持表决权的2/3以上者股东会决议的要求；

通过。公司应当在相关提案中详细2、分红标准和比例是否明确论证和说明调整利润分配政策的和清晰；

原因。3、相关的决策程序和机制是公司应当在年度报告中详细否完备；

披露现金分红政策的制定及执行4、独立董事是否履职尽责并情况，并对下列事项进行专项说发挥了应有的作用；

明：5、中小股东是否有充分表达

1、是否符合本章程的规定或意见和诉求的机会，中小股东的合

者股东大会决议的要求；法权益是否得到了充分保护等。对2、分红标准和比例是否明确现金分红政策进行调整或变更的，

和清晰；还应当在定期报告中详细说明调

3、相关的决策程序和机制是整或变更的条件和程序是否合规

否完备；和透明等。

4、独立董事是否履职尽责并

发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达

意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百八十六条公司实行内部第一百七十九条公司实行内部

144

审计制度，配备专职审计人员，对审计制度，明确内部审计工作的领公司财务收支和经济活动进行内导体制、职责权限、人员配备、经部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。

第一百八十七条公司内部审计第一百八十条公司内部审计机

制度和审计人员的职责，应当经董构对公司业务活动、风险管理、内

145

事会批准后实施。审计负责人向董部控制、财务信息等事项进行监督事会负责并报告工作。检查。

新增第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务

146

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

147

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第一百八十三条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外

148

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

149

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

第一百八十九条公司聘用会计第一百八十六条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董会计师事务所必须由股东会决定，

150

事会不得在股东大会决定前委任董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百九十一条会计师事务所第一百八十八条会计师事务所

151

的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百九十三条公司解聘或不第一百八十九条公司解聘或者

再续聘会计师事务所的，提前15不再续聘会计师事务所的，提前15天事先通知会计师事务所，公司股天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行东会就解聘会计师事务所进行表

152表决时，允许会计师事务所陈述意决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当当向股东会说明公司有无不当情情形。形。

第一百九十四条公司的通知以第一百九十条公司的通知以下

下列方式发出：列方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

153（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；（四）以电子邮件方式送出；

（五）以传真或本章程规定的（五）以传真或者本章程规定其他形式。的其他形式。

第一百九十五条公司召开股东第一百九十一条公司召开股东

154大会的会议通知，以公告方式作会的会议通知，以公告方式作出。

出。

第一百九十六条公司召开董事第一百九十二条公司召开董事

155会的会议通知，以电子邮件、传真、会的会议通知，以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等方式进行。邮寄或者专人送达等方式进行。

第一百九十七条公司召开删除监事会的会议通知，以电子邮件、（本条删除，后续条款序号相应调

156传真、邮寄或专人送达等方式进整）行。

新增第一百九十五条公司指定【巨潮资讯网（https://uc.cninfo.com.cn）】

157为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

158

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零一条公司合并，应当由第一百九十八条公司合并，应当

合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制

159产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当

作出合并决议之日起10日内通知自作出合并决议之日起10日内通债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于30日内在报纸上告。债权人自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人自接到通知书之日起起45日内，可以要求公司清偿债30日内，未接到通知书的自公告之务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零三条公司分立，其第二百条公司分立，其财产作相财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产公司分立，应当编制资产负债

160负债表及财产清单。公司应当自作表及财产清单。公司应当自作出分

出分立决议之日起10日内通知债立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零五条公司需要减第二百0二条公司减少注册资本，少注册资本时，必须编制资产负债将编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。公司应当自股东会作出减少公司应当自作出减少注册资注册资本决议之日起10日内通知

本决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在报纸上或并于30日内在报纸上公告。债权者国家企业信用信息公示系统公人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知之日起30

161

未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按照低于法定的最低限额。股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百0三条公司依照本章程第

162一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百 O 二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第二百0四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

163成损失的，股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

新增第二百0五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认

164购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（本条为新增，后续条款序号相应调整）

第二百零七条公司因下列原因第二百0七条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散届满或者本章程规定的其他解散事由出现；事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

165

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解以上表决权的股东，可以请求人民散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零八条公司有本章程第二第二百0八条公司有本章程第二

百零七条第（一）项情形的，可百0七条第（一）项情形的，可以以通过修改本章程而存续。通过修改本章程而存续。

166

依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持经出席股东会会议的股东所持表表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。第二百零九条公司因本章程第第二百0九条公司因本章程第二二百零七条第（一）、（二）、（四）、百0七条第（一）项、第（二）项、

（五）项规定而解散的，应当在解第（四）项、第（五）项规定而解

散事由出现之日起十五日内成立散的，应当清算。董事为公司清算清算组，开始清算。清算组由董事义务人，应当在解散事由出现之日

167或者股东大会确定的人员组成。逾起15日内成立清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另人可以申请人民法院指定有关人有规定或者股东会决议另选他人员组成清算组进行清算。的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组在清算期第二百一十条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；

168

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼动。活动。

第二百一十一条清算组应当自第二百一十一条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，成立之日起10日内通知债权人，

169

并于60日内在报纸上公告。债权并于60日内在报纸上或者国家企人应当自接到通知书之日起30日业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起应当自接到通知之日起30日内，

45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日

债权人申报债权，应当说明债内，向清算组申报其债权。

权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债清算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。

在申报债权期间，清算组不得清算组应当对债权进行登记。

对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条清算组在清理第二百一十二条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和用、职工的工资、社会保险费用和

170法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第二百一十三条清算组在清理第二百一十三条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣务的，应当依法向人民法院申请宣

171告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破公司经人民法院受理破产申产后，清算组应当将清算事务移交请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。第二百一十四条公司清算结束第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报后，清算组应当制作清算报告，报

172股东大会或者人民法院确认，并报股东会或者人民法院确认，并报送

送公司登记机关，申请注销公司登公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百一十五条清算组成第二百一十五条清算组成员履

员应当忠于职守，依法履行清算义行清算职责，负有忠实义务和勤勉务。义务。

清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职

173受贿赂或者其他非法收入，不得侵责，给公司造成损失的，应当承担占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大债权人造成损失的，应当承担赔偿过失给公司或者债权人造成损失责任。

的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条有下列情形之第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法

行政法规修改后，章程规定的事项律、行政法规修改后，章程规定的与修改后的法律、行政法规的规定事项与修改后的法律、行政法规的

174

相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条股东大会决议第二百一十八条股东会决议通通过的章程修改事项应经主管机过的章程修改事项应经主管机关

175关审批的，须报原审批的主管机关审批的，须报原审批的主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法准；涉及公司登记事项的，依法办办理变更登记。理变更登记。第二百一十九条董事会依照第二百一十九条董事会依照股

176股东大会修改章程的决议和有关东会修改章程的决议和有关主管

主管机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。

第二百二十一条释义第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额50%以上的的股份占股份有限公司股本总额股东；持有股份的比例虽然不足超过百分之五十的股东；或者持有

50%，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过百分之五

表决权已足以对股东大会的决议十，但其持有的股份所享有的表决产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重

（二）实际控制人，是指虽不大影响的股东。

是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过协议或者其他安排，能够实际支配投资关系、协议或者其他安排，能公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法

（三）关联关系，是指公司控人或者其他组织。

股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控

177

高级管理人员与其直接或者间接股股东、实际控制人、董事、高级

控制的企业之间的关系，以及可能管理人员与其直接或者间接控制导致公司利益转移的其他关系。但的企业之间的关系，以及可能导致是，国家控股的企业之间不能仅因公司利益转移的其他关系。但是，为同受国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不能仅因为

（四）恶意收购，是指收购方同受国家控股而具有关联关系。

在未经告知公司董事会并取得董（四）恶意收购，是指收购方事会讨论通过的情况下，通过收购在未经告知公司董事会并取得董公司股份或一致行动等方式取得事会讨论通过的情况下，通过收购或谋求取得公司控制权的行为，或公司股份或者一致行动等方式取公司股东大会在收购方及其一致得或者谋求取得公司控制权的行

行动人回避的情况下以普通决议为，或者公司股东会在收购方及其认定为恶意收购的其他取得或谋一致行动人回避的情况下以普通求取得公司控制权的行为。如果未决议认定为恶意收购的其他取得来法律、法规或证券监管部门规范或者谋求取得公司控制权的行为。

性文件对“恶意收购”作出明确界如果未来法律、法规或者证券监管定，本章程定义的恶意收购范围随部门规范性文件对“恶意收购”作之调整。出明确界定，本章程定义的恶意收

（五）本章程所称“交易”系购范围随之调整。

指下列事项：（五）本章程所称“交易”系

（1）购买或者出售资产（不指下列事项：含购买原材料、燃料和动力，以及（1）购买或者出售资产（不出售产品、商品等与日常经营相关含购买原材料、燃料和动力，以及的资产，但资产置换中涉及购买、出售产品、商品等与日常经营相关出售此类资产的，仍包含在内）；的资产，但资产置换中涉及购买、

（2）融资或对外投资（含委出售此类资产的，仍包含在内）；

托理财、委托贷款、对子公司投资（2）融资或者对外投资（含等）；委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助；（3）提供财务资助（含委托

（4）提供担保；贷款等）；

（5）租入或者租出资产；（4）提供担保（含对控股子

（6）签订管理方面的合同公司担保等）；

（含委托经营、受托经营等）；（5）租入或者租出资产；

（7）赠与或者受赠资产；（6）委托或者受托管理资产

（8）债权或者债务重组；和业务；

（9）研究与开发项目的转（7）赠与或者受赠资产；

移；（8）债权或者债务重组；

（10）签订许可协议；（9）转让或者受让研发项

（11）其他法律法规规定、本目；

章程或公司股东大会认定的其他（10）签订许可协议；

交易。（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）其他法律、法规及规范

性文件规定、本章程或证券交易

所、公司股东会认定的其他交易。

第二百二十五条本章程经股东第二百二十五条本章程经股东大会审议通过并经有权主管部门会审议通过并经有权主管部门批

178

批准后生效，原章程自动废止。本准后生效，原章程自动废止。本章章程由公司董事会负责解释。程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条本章程附件包第二百二十六条本章程附件包

括股东大会议事规则、董事会议事括股东会议事规则、董事会议事规

179

规则和监事会议事规则。则。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理工商变更、章程备案等相关手续。具体变更内容以工商登记机关核准的情况为准。

三、修订及制定公司治理相关制度情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对以下公司内控制度进行修订，具体如下：

序号制度名称制度变更类型是否需要提交股东大会审议

1《董事、高级管理人员离职管理制度》新设否

2《信息披露暂缓豁免管理制度》新设否

3《股东会议事规则》修订是

4《董事会议事规则》修订是

5《董事会审计委员会工作细则》修订否

6《董事会提名委员会工作细则》修订否

7《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否8《董事会战略委员会工作细则》修订否

9《独立董事工作细则》修订是

10《董事会秘书工作细则》修订否

11《信息披露事务管理制度》修订否

12《内幕信息知情人登记制度》修订否

13《关联交易管理制度》修订是

14《募集资金管理制度》修订是

15《内部审计制度》修订否

16《融资与对外担保管理制度》修订是

17《投资者关系管理制度》修订否

18《分子公司管理制度》修订否

19《总经理工作细则》修订否

20《财务管理制度》修订否

21《对外信息报送及使用管理制度》修订否《防范大股东及其关联人资金占用管理

22修订否制度》

23《规范与关联方资金往来制度》修订否《年报信息披露重大差错责任追究制

24修订否度》

25《投资者来访管理制度》修订否

26《重大经营与投资决策管理制度》修订是

27《突发事件处理制度》修订否

28《重大信息内部报告制度》修订否

注：制度名称由《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》。

上述修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《融资与对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关制度全文。特此公告。

成都新易盛通信技术股份有限公司董事会

2025年8月25日