证券代码：300503证券简称：昊志机电公告编号：2025-081

广州市昊志机电股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制

度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况鉴于公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的

股份归属登记工作，公司总股本由306072836股变更为308226785股，公司注册资本将由306072836元变更为308226785元。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，以优化公司治理结构。公司董事会结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

1、由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事会”、“监事”及监事相关规定，部分由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其他主要情况对比如下：原章程条款修订后的章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《公司法》）、《中华人法》（以下简称《证券法》）和其他有民共和国证券法》（以下简称《证券关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

30607.2836万元。30822.6785万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对任，公司以其全部资产对公司的债务承公司的债务承担责任。

担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即

规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与

股东与股东之间权利义务关系的具有法股东、股东与股东之间权利义务关系

律约束力的文件，对公司、股东、董事、的具有法律约束力的文件，对公司、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东、董事、高级管理人员具有法律依据本章程，股东可以起诉股东，股东约束力。依据本章程，股东可以起诉可以起诉公司董事、监事和高级管理人股东，股东可以起诉公司董事、高级员，股东可以起诉公司，公司可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司股东、董事、监事和高级管理人员。可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购

所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人标明面值。民币标明面值。

第十八条公司的发起人及其认购股份第十九条公司的发起人及其认购股

数量、出资方式、出资时间如下表：份数量、出资方式、出资时间如下表：

…………公司设立时发行的股份总数为7500万股，全部为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

第十九条公司股份总数为30607.2836第二十条公司已发行的股份总数为万股，全部为人民币普通股，每股面值30822.6785万股，全部为人民币普通人民币1元。股，每股面值人民币1元。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国券监督管理部门批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司并；合并；

（三）用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者

（四）股东因对股东大会作出的公司合股权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合股份的；并、分立决议持异议，要求公司收购

（五）将股份用于转换公司发行的可转其股份；

换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益转换为股票的公司债券；

所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法律、可以通过公开的集中交易方式，或者行政法规和中国证监会认可的其他方式法律、行政法规和中国证监会认可的进行。其他方式进行。

其中，公司因本章程第二十三条第（三）其中，公司因本章程第二十四条第项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项

形收购本公司股份的，应当通过公开的规定的情形收购本公司股份的，应当集中交易方式进行。公司收购本公司股通过公开的集中交易方式进行。公司份的，应当依照《中华人民共和国证券收购本公司股份的，应当依照《中华法》的规定履行信息披露义务。人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四

第（一）项、第（二）项的情形收购本条第（一）项、第（二）项的情形收公司股份的，应当经股东大会决议。公购本公司股份的，应当经股东会决议。

司因前款第（三）项、第（五）项和第公司因前款第（三）项、第（五）项

（六）项规定的情形收购本公司股份的，和第（六）项规定的情形收购本公司

可以依照公司章程的规定或者股东大会股份的，可以依照公司章程的规定或的授权，经三分之二以上董事出席的董者股东会的授权，经2/3以上董事出席事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股公司依照第二十四条规定收购本公司份后，属于第（一）项情形的，应当自股份后，属于第（一）项情形的，应收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第

项、第（四）项情形的，应当在6个月（二）项、第（四）项情形的，应当内转让或者注销。属于第（三）项、第在6个月内转让或者注销。属于第（三）（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超

已发行股份总额的10%，并应当在三年过本公司已发行股份总额的10%，并内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法进行第二十七条公司的股份应当依法转转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司一年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司的控股股东和实际控制人自公司股情况，在就任时确定的任职期间每年票首次公开发行并上市之日起三十六个转让的股份不得超过其所持有本公司月内，不得转让或者委托他人管理其直同一类别股份总数的25%；所持本公接或者间接持有的公司公开发行股票前司股份自公司股票上市交易之日起1已发行的股份，也不得由公司回购其直年内不得转让。上述人员离职后半年接或者间接持有的公司公开发行股票前内，不得转让其所持有的本公司股份。

已发行的股份。自公司股票上市之日起一年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述义务。

公司董事、监事和高级管理人员应当在

公司股票上市前、任命生效时、新增持

有公司股份及离职申请生效时，按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁

定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人员自公司股票

上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，公司董事、监事和高级管理人员拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报深圳证券交易所备案，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内

申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；

在首次公开发行股票上市之日起第七个

月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有5%以上股份的

理人员、持有本公司股份5%以上的股股东、董事、高级管理人员，将其持东，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性有股权性质的证券在买入后6个月内卖质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归公司所有，公司董事会将得收益归本公司所有，本公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包将收回其所得收益。但是，证券公司销购入售后剩余股票而持有5%以上股因购入包销售后剩余股票而持有5%份的，以及有国务院证券监督管理机构以上股份的，以及有中国证监会规定规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权

权性质的证券，包括其配偶、父母、子性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或女持有的及利用他人账户持有的股票者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

…………公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名股东持有公司股份的充分证据。股东按册是证明股东持有公司股份的充分证其所持有股份的种类享有权利，承担义据。股东按其所持有股份的类别享有务；持有同一种类股份的股东，享有同权利，承担义务；持有同一类别股份等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名

议决议、监事会会议决议、财务会计报册、股东会会议记录、董事会会议决告；议、财务会计报告，符合规定的股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份股东应向公司提出书面请求，说明查后按照股东的要求予以提供。阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非

正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东要求查阅公司

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章或者决议内容违反本章程的，股东有权程，或者决议内容违反本章程的，股自决议作出之日起60日内，请求人民法东有权自决议作出之日起60日内，请院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增条款，原章程条款序号往后顺移第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或合并持有公司1%以上给公司造成损失的，连续180日以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民单独或合计持有公司1%以上股份的法院提起诉讼；监事会执行公司职务时股东有权书面请求审计委员会向人民

违反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼；审计委员会成员执行给公司造成损失的，股东可以书面请求公司职务时违反法律、行政法规或者董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书前述股东可以书面请求董事会向人民

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股自收到请求之日起30日内未提起诉东有权为了公司的利益以自己的名义直讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，前款规定的股东有权为了公司的失的，本条第一款规定的股东可以依照利益以自己的名义直接向人民法院提前两款的规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十条公司股东滥用股东权利给

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司或者其他股东造成损失的，应当任。公司股东滥用公司法人独立地位和依法承担赔偿责任。公司股东滥用公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司法人独立地位和股东有限责任，逃司债权人利益的，应当对公司债务承担避债务，严重损害公司债权人利益的，连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决删除该条款

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十一条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利人应当依照法律、行政法规、中国证益。违反规定给公司造成损失的，应当监会和证券交易所的规定行使权利、承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十二条公司控股股东、实际控制

司社会公众股股东负有诚信义务。控股人应当遵守下列规定：

股东应严格依法行使出资人的权利，控（一）依法行使股东权利，不滥用控股股东不得利用利润分配、资产重组、制权或者利用关联关系损害公司或者

对外投资、资金占用、借款担保等方式其他股东的合法权益；

损害公司和社会公众股股东的合法权（二）严格履行所作出的公开声明和益，不得利用其控制地位损害公司和社各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

会公众股股东的利益，不得利用其特殊（三）严格按照有关规定履行信息披地位谋取额外利益，不得对股东大会人露义务，积极主动配合公司做好信息事选举决议和董事会人事聘任决议履行披露工作，及时告知公司已发生或者任何批准手续，不得越过股东大会和董拟发生的重大事件；

事会任免公司高级管理人员，不得直接（四）不得以任何方式占用公司资金；

或间接干预公司生产经营决策，不得占（五）不得强令、指使或者要求公司用、支配公司资产或其他权益，不得干及相关人员违法违规提供担保；预公司的财务会计活动，不得以控股股（六）不得利用公司未公开重大信息东及实际控制人身份向公司下达任何经谋取利益，不得以任何方式泄露与公营计划或指令，不得从事与公司相同或司有关的未公开重大信息，不得从事相近的业务，不得以其他任何形式影响内幕交易、短线交易、操纵市场等违公司经营管理的独立性或损害公司的合法违规行为；

法权益。（七）不得通过非公允的关联交易、公司控股股东、实际控制人不得限制或利润分配、资产重组、对外投资等任

者阻挠中小投资者行使合法权利，不得何方式损害公司和其他股东的合法权损害公司和中小投资者的权益。对公司益；

违法行为负有责任的控股股东及实际控（八）保证公司资产完整、人员独立、制人，应当主动、依法将其持有的公司财务独立、机构独立和业务独立，不股权及其他资产用于赔偿中小投资者。得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条董事、监事和高级管理人员删除该条款

应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附

属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董

董事、监事，决定有关董事、监事的报事的报酬事项；酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本

案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本作算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清算计业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议批准第四十二条规定的担资产30%的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持

产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门项；规章或本章程规定应当由股东会决定

（十五）审议股权激励计划和员工持股的其他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议批准公司年度报告；券作出决议。

（十七）审议公司连续十二个月内因本除法律、行政法规、中国证监会规定

章程第二十三条第（三）项、第（五）或证券交易所规则另有规定外，上述

项、第（六）项规定的情形收购本公司股东会的职权不得通过授权的形式由股份金额达到本章程第一百一十一条中董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会审议标准的，并授权董事会实施具体收购计划的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生下述担保事项，第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会须经股东会审议通过：

审议：（一）公司及公司控股子公司的对外

（一）公司及公司控股子公司的对外担担保总额，超过公司最近一期经审计保总额，超过公司最近一期经审计净资净资产的50%以后提供的任何担保；

产的50%以后提供的任何担保；……

……（八）法律、行政法规或本章程规定（八）法律、行政法规或本章程规定的的其他担保情形。其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会审议担保事项时，应当经全体董董事会会议的2/3以上董事审议同意。

事的三分之二以上同意。股东大会审议股东会审议前款第（二）项担保事项前款第（二）项担保事项时，应经出席时，应经出席会议的股东所持表决权会议的股东所持表决权的三分之二以上的2/3以上通过。

通过。股东会在审议为股东、实际控制人及股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东其关联人提供的担保议案时，该股东或或者受该实际控制人支配的股东，不者受该实际控制人支配的股东，不得参得参与该项表决，该项表决由出席股与该项表决，该项表决由出席股东大会东会的其他股东所持表决权的半数以的其他股东所持表决权的半数以上通上通过。

过。其中，股东大会审议本条第一款第公司为关联方提供的担保，无论数额

（二）项担保事项涉及为股东、实际控大小，均应提交股东会审议；公司为

制人及其关联方提供担保的，应经出席控股股东、实际控制人及其关联方提股东大会的其他股东所持表决权三分之供担保的，控股股东、实际控制人及二以上通过；审议本条第一款第（二）其关联方应当提供反担保。

项以外的担保事项涉及为股东、实际控公司为全资子公司提供担保，或者为制人及其关联方提供担保的，应经出席控股子公司提供担保且控股子公司其股东大会的其他股东所持表决权半数以他股东按所享有的权益提供同等比例上通过。担保，属于本条第一款第一项和第三公司为关联方提供的担保，无论数额大项至第五项情形的，可以豁免提交股小，均应提交股东大会审议；公司为控东会审议。

股股东、实际控制人及其关联方提供担违反审批权限和审议程序的责任追究保的，控股股东、实际控制人及其关联机制按照公司《对外担保管理办法》方应当提供反担保。等相关规定执行。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第二项至第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

违反审批权限和审议程序的责任追究机

制按照公司《对外担保管理办法》等相关规定执行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定数，或者少于本章程所定人数的2/3时；人数，或者少于本章程所定人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以上1/3时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或前述第（三）项规定持股股数按该股东本章程规定的其他情形。

提出书面请求之日计算。前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

第四十五条公司召开股东大会的地点第四十九条公司召开股东会的地点为为公司住所或者公告中指定的其他地公司住所或者公告中指定的其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当召开。现场会议时间、地点的选择应便于股东参加。股东大会通知发出后，当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应地点不得变更。确需变更的，召集人当于现场会议召开日两个交易日前发布应当于现场会议召开日两个工作日前通知并说明具体原因。发布通知并说明具体原因。

公司还将提供安全、经济、便捷的网络股东会除设置会场以现场形式召开

或其他方式为股东参加股东大会提供便外，还可以同时采用电子通信方式召利；在相关技术性条件满足的前提下，开。

可通过视频等方式直播股东大会，确保公司还将提供网络投票的方式为股东股东大会的公开透明，充分保障广大中提供便利。

小投资者的知情权。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小

投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）股权激励计划；（七）调整利润分配政策；存在大比例现金分红；低于既定政策或回报规划的

现金分红方案；公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案；

（八）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

公司股东大会审议诸如关联交易、重大

资产重组和再融资、调整现金分红政策、更改承诺事项等影响中小投资者利益重

大事项时，对中小投资者表决情况应当单独计票，并公开披露单独计票结果，并报送证券监管部门。

第四十六条公司召开股东大会时应当第五十条公司召开股东会时应当聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

股东大会应当聘请律师事务所对会议的

召集、召开程序、出席会议人员及召集

人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。

股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会，独立董事行使该内按时召集股东会。

职权的，应当经全体独立董事过半数同经全体独立董事过半数同意，独立董意。对独立董事要求召开临时股东大会事有权向董事会提议召开临时股东的提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会规和本章程的规定，在收到提议后10日的提议，董事会应当根据法律、行政内提出同意或不同意召开临时股东大会法规和本章程的规定，在收到提议后的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应当东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当股东大会的通知；董事会不同意召开临在作出董事会决议后的5日内发出召

时股东大会的，应当说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提后10日内提出同意或不同意召开临时股案后10日内提出同意或不同意召开临东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开

东大会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的，为董事会不能履行或者不履行召集股东视为董事会不能履行或者不履行召集

大会会议职责，监事会可以自行召集和股东会会议职责，审计委员会可以自主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请

召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时股到请求后10日内提出同意或不同意召东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召

股东大会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份东有权向监事会提议召开临时股东大的股东有权向审计委员会提议召开临会，并应当以书面形式向监事会提出请时股东会，并应当以书面形式向审计求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有公主持股东会，连续90日以上单独或者司10%以上股份的股东可以自行召集和合计持有公司10%以上股份的股东可主持。以自行召集和主持。

股东大会会议期间发生突发事件导致会

议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东比例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向深圳监事会或召集股东应在发出股东大会通证券交易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向深圳证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书应行召集的股东会，董事会和董事会秘当予以配合。董事会应当提供股权登记书应当予以配合。董事会应当提供股日的股东名册。董事会未提供股东名册权登记日的股东名册。

的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公担。司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集当在收到提案后2日内发出股东大会补人应当在收到提案后2日内发出股东充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股并将该临时提案提交股东会审议。但东大会通知后，不得修改股东大会通知临时提案违反法律、行政法规或者公中已列明的提案或增加新的提案。司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本章程权范围的除外。

第五十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出

进行表决并作出决议。股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大第五十九条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以公时股东会将于会议召开15日前以公告告方式通知各股东。方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括开当日。会议召开当日。第五十六条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东

有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及表码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、讨论的事项需要独立董事发表意见的，完整披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或者其他方式投票的开始

披露独立董事的意见及理由。时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的开始时日下午3：00，并不得迟于现场股东会间，不得早于现场股东大会召开前一日召开当日上午9：30，其结束时间不得下午3：00，并不得迟于现场股东大会召早于现场股东会结束当日下午3：00。

开当日上午9：30，其结束时间不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应

现场股东大会结束当日下午3：00。当不多于7个工作日。股权登记日一股权登记日与会议日期之间的间隔应当旦确认，不得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门（四）是否受过中国证监会及其他有及其他有关部门的处罚和证券交易所惩关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每名除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条公司董事会和其他召集人第六十三条公司董事会和其他召集人

应当采取必要措施，保证股东大会的正应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查措施加以制止并及时报告有关部门查处。处。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或证明；代理他

委托代理他人出席会议的，应出示本人人出席会议的，应出示本人有效身份有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份证、明其具有法定代表人资格的有效证明；能证明其具有法定代表人资格的有效

委托代理人出席会议的，代理人应出示证明；代理人出席会议的，代理人应本人身份证、法人股东单位的法定代表出示本人身份证、法人股东单位的法人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（五）委托人签名（或盖章）。委托人反对或弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除该条款

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授书或者其他授权文件应当经过公证。经权书或者其他授权文件应当经过公公证的授权书或者其他授权文件，和投证。经公证的授权书或者其他授权文票代理委托书均需备置于公司住所或者件，和投票代理委托书均需备置于公召集会议的通知中指定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份参加会议人员姓名（或单位名称）、证号码、住所地址、持有或者代表有表身份证号码、持有或者代表有表决权决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或单位位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第六十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东应当依据证券登记结算机构提供的股

名册对股东资格的合法性进行验证，并东名册共同对股东资格的合法性进行登记股东姓名（或名称）及其所持有表验证，并登记股东姓名（或者名称）决权的股份数。在会议主持人宣布现场及其所持有表决权的股份数。在会议出席会议的股东和代理人人数及所持有主持人宣布现场出席会议的股东和代

表决权的股份总数之前，会议登记应当理人人数及所持有表决权的股份总数终止。之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全第七十条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理议，总经理和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务时由事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的1名董事主持。过半数的董事共同推举的1名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审不履行职务时，由半数以上监事共同推计委员会召集人主持。审计委员会召举的1名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东大会，由召集人推由过半数的审计委员会成员共同推举举代表主持。的1名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或规则使股东大会无法继续进行的，经现者其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事同意，股东大会可推举1人担任会议主规则使股东会无法继续进行的，经出持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、投表决程序，包括通知、登记、提案的票、计票、表决结果的宣布、会议决议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

的形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东大会对董事会的授权原则，公告等内容，以及股东会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规授权原则，授权内容应明确具体。股则应作为章程的附件，由董事会拟定，东会议事规则应作为章程的附件，由股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作大会作出报告。独立董事应当向公司年出报告。每名独立董事也应作出述职度股东大会提交年度述职报告，对其履报告。

行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人

表、会议主持人应当在会议记录上签名。或者其代表、会议主持人应当在会议会议记录应当与现场出席股东的签名册记录上签名。会议记录应当与现场出及代理出席的委托书、网络及其他方式席股东的签名册及代理出席的委托

表决情况的有效资料一并保存，保存期书、网络及其他方式表决情况的有效限为15年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢能作出决议的，应采取必要措施尽快复召开股东大会或直接终止本次股东大恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司会，并及时公告。同时，召集人应向所在地中国证券监督管理部门派出机构公司所在地中国证监会派出机构及深及深圳证券交易所报告。圳证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通

表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的2/3以上通

表决权的2/3以上通过。过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本章其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解和清算；散和清算；

（三）本章程及其附件（包括股东大会（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议议事规则和董事会议事规则）的修改；

事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在连续12个月内购买、出售资产或者向他人提供担保的金额超过

重大资产或者担保金额超过公司最近一公司最近一期经审计总资产30%的；

期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对

以及股东大会以普通决议认定会对公司公司产生重大影响的、需要以特别决

产生重大影响的、需要以特别决议通过议通过的其他事项。

的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每1股份表决权，每1股份享有1票表决权。公享有1票表决权。公司持有的本公司司持有的本公司股份没有表决权，且该股份没有表决权，且该部分股份不计部分股份不计入出席股东大会有表决权入出席股东会有表决权的股份总数。

的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重股东买入公司有表决权的股份违反《证大事项时，对中小投资者表决应当单券法》第六十三条第一款、第二款规定独计票。单独计票结果应当及时公开的，该超过规定比例部分的股份在买入披露。

后的三十六个月内不得行使表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总且该部分股份不计入出席股东会有表数。决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反

权股份的股东或者依照法律、行政法规《证券法》第63条第1款、第2款规

或者中国证监会的规定设立的投资者保定的，该超过规定比例部分的股份在护机构可以作为征集人，自行或者委托买入后的36个月内不得行使表决权，证券公司、证券服务机构，公开请求上且不计入出席股东会有表决权的股份市公司股东委托其代为出席股东大会，总数。

并代为行使提案权、表决权等股东权利。公司董事会、独立董事和持有1%以上依照前款规定征集股东权利的，征集人有表决权股份的股东或者依照法律、应当披露征集文件，公司应当予以配合。行政法规或者中国证监会的规定设立征集股东投票权应当向被征集人充分披的投资者保护机构可以公开征集股东露具体投票意向等信息。禁止以有偿或投票权。征集股东投票权应当向被征者变相有偿的方式征集股东投票权。除集人充分披露具体投票意向等信息。

法定条件外，公司不得对征集投票权提禁止以有偿或者变相有偿的方式征集出最低持股比例限制等障碍而损害股东股东投票权。除法定条件外，公司不的合法权益。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表其所代表的有表决权的股份数不计入有决，其所代表的有表决权的股份数不效表决总数；股东大会决议的公告应当计入有效表决总数；股东会决议的公充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情股东大会审议有关关联交易事项时，关况。

联股东应主动向股东大会声明关联关系股东会审议有关关联交易事项时，关并回避表决。股东没有主动说明关联关联股东应主动向股东会声明关联关系系并回避的，其他股东可以要求其说明并回避表决。股东没有主动说明关联情况并回避。召集人应依据有关规定审关系并回避的，其他股东可以要求其查该股东是否属关联股东及该股东是否说明情况并回避。召集人应依据有关应当回避。规定审查该股东是否属关联股东及该应予回避的关联股东对于涉及自己的关股东是否应当回避。

联交易可以参加讨论，并可就该关联交应予回避的关联股东对于涉及自己的易产生的原因、交易基本情况、交易是关联交易可以参加讨论，并可就该关否公允合法等事宜向股东大会作出解释联交易产生的原因、交易基本情况、和说明。交易是否公允合法等事宜向股东会作如有特殊情况关联股东无法回避时，公出解释和说明。

司在征得中国证券监督管理部门的同意如有特殊情况关联股东无法回避时，后，可以按照正常程序进行表决，并在公司在征得中国证监会的同意后，可股东大会决议中作出详细说明。以按照正常程序进行表决，并在股东股东大会结束后，其他股东发现有关联会决议中作出详细说明。股东参与有关关联交易事项投票的，或股东会结束后，其他股东发现有关联者股东对是否应适用回避有异议的，有股东参与有关关联交易事项投票的，权就相关决议根据本章程的有关规定向或者股东对是否应适用回避有异议人民法院起诉。的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十一条公司应在保证股东大会合删除该条款

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：股东会就选举董事进行表决时，根据

（一）董事会、单独或者合并持有公司本章程的规定或者股东会的决议，可

3%以上股份的股东有权向董事会提出非以实行累积投票制。

独立董事候选人的提名，由董事会向股股东会选举2名以上独立董事时，应东大会提出提案。当实行累积投票制。

（二）监事会、单独或者合并持有公司董事的提名方式和程序如下：

3%以上股份的股东有权提出股东代表担（一）董事会、单独或者合计持有公

任的监事候选人的提名，由监事会向股司1%以上股份的股东有权向董事会东大会提出提案。提出董事（独立董事和非独立董事，

（三）持有或合并持有公司有表决权股不包括职工代表董事）候选人的提名。

份总数3%以上的股东提出关于提名董（二）职工代表担任的董事由公司职

事、监事候选人的临时提案的，最迟应工通过职工代表大会、职工大会或者在股东大会召开10日以前、以书面提案其他形式民主选举产生后直接进入董的形式向召集人提出并应同时提交有关事会。

董事、监事候选人的详细资料。召集人（三）提名人应向董事会提供其提出在接到上述股东的董事、监事候选人提的董事候选人简历和基本情况，董事名后，应尽快核实被提名候选人的简历会应当在股东会召开前披露董事候选及基本情况。人的详细资料，便于股东对候选人有

（四）独立董事的提名方式和程序应按足够的了解。董事候选人应作出书面

照法律、行政法规及部门规章的有关规承诺，同意接受提名，承诺公开披露定执行。的董事候选人的资料真实、准确、完董事会应当向股东公告候选董事、监事整，并保证当选后切实履行董事职责。

的简历和基本情况。股东会就选举2名以上董事进行表决股东大会就选举两名以上董事、非职工时，实行累积投票制。前述所称累积代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制是指股东会选举董事时，每一投票制。前述所称累积投票制是指股东股份拥有与应选董事人数相同的表决大会选举董事或监事时，每一股份拥有权，股东拥有的表决权可以集中使用。

与应选董事或监事人数相同的表决权，股东会就选举董事进行表决时，根据股东拥有的表决权可以集中使用。本章程的规定或者股东会的决议，可股东大会就选举董事、监事进行表决时，以实行累积投票制。单一股东及其一根据本章程的规定或者股东大会的决致行动人拥有权益的股份比例在30%议，可以实行累积投票制。单一股东及及以上的公司，应当采用累积投票制。其一致行动人拥有权益的股份比例在股东会以累积投票方式选举董事的，

30%及以上的公司，应当采用累积投票独立董事和非独立董事的表决应当分制。别进行。

股东大会以累积投票方式选举董事的，在累积投票制下，选举董事时，按以独立董事和非独立董事的表决应当分别下程序进行：

进行。（一）每位股东持有的有表决权的股在累积投票制下，选举董事、监事时，份数额乘以本次股东会选举董事人数按以下程序进行：之积，即为该股东本次累积表决票数。

（一）每位股东持有的有表决权的股份（二）股东在投票时具有完全的自主

数额乘以本次股东大会选举董事(或者监权，既可以将全部表决权集中投于一事)人数之积，即为该股东本次累积表决个候选人，也可以分散投于数个候选票数。人，既可以将其全部表决权用于投票

（二）股东在投票时具有完全的自主权，表决，也可以将其部分表决权用于投既可以将全部表决权集中投于一个候选票表决。

人，也可以分散投于数个候选人，既可（三）股东会选举产生的董事人数及以将其全部表决权用于投票表决，也可结构应符合《公司章程》的规定。按以将其部分表决权用于投票表决。得票从高到低依次产生当选的董事，

（三）股东大会选举产生的董事或监事且每位当选的董事的得票数必须超过

人数及结构应符合《公司章程》的规定。出席股东会股东所持有效表决权股份按得票从高到低依次产生当选的董事或（以未累积的股份数为准）的1/2。

监事，且每位当选的董事或者监事的得（四）若当选人数少于应选董事，但票数必须超过出席股东大会股东所持有公司所有已当选董事人数超过《公司效表决权股份（以未累积的股份数为准）章程》规定的董事会成员人数2/3以上的二分之一。时，则缺额在下次股东会上选举填补。

（四）若当选人数少于应选董事或者监若当选人数少于应选董事，且公司所事，但公司所有已当选董事或者监事人有已当选董事人数不足《公司章程》数超过《公司章程》规定的董事会或者规定的董事会成员人数2/3以上时，则监事会成员人数三分之二以上时，则缺应对未当选董事候选人进行第二轮选额在下次股东大会上选举填补。若当选举。若经第二轮选举仍未达到上述要人数少于应选董事或者监事，且公司所求时，则应在本次股东会结束后两个有已当选董事或者监事人数不足《公司月内再次召开股东会对缺额董事进行章程》规定的董事会或者监事会成员人选举。

数三分之二以上时，则应对未当选董事（五）当排名最后的2名以上可当选或者监事候选人进行第二轮选举。若经董事得票相同，且造成当选董事人数

第二轮选举仍未达到上述要求时，则应超过拟选聘的董事人数时，排名在其

在本次股东大会结束后两个月内再次召之前的其他董事候选人当选，同时对开股东大会对缺额董事或者监事进行选得票相同的最后2名以上董事候选人举。重新进行选举。

（五）当排名最后的两名以上可当选董

事、监事得票相同，且造成当选董事、股东监事人数超过拟选聘的董事、监事人数时，排名在其之前的其他董事、监事候选人当选，同时对得票相同的最后两名以上董事、监事候选人重新进行选举。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十六条除累积投票制外，股东会

会应当对所有提案进行逐项表决，对同应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等的时间顺序进行表决。除因不可抗力特殊原因导致股东大会中止或不能作出等特殊原因导致股东会中止或不能作决议外，股东大会不得对提案进行搁置出决议外，股东会不得对提案进行搁或不予表决。置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被当被视为一个新的提案，不得在本次股视为一个新的提案，不得在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举2名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应当由律监票。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由律监票，并当场公布表决结果，决议的表师、股东代表共同负责计票、监票，决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结通过网络或其他方式投票的股东或其代果载入会议记录。

理人有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的股东或者的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会会议现场结束时第九十一条股东会现场结束时间不得

间不得早于网络或其他方式，会议主持早于网络或其他方式，会议主持人应人应当在会议现场宣布每一提案的表决当在会议现场宣布每一提案的表决情

情况和结果，并根据表决结果宣布提案况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、网络或其他表决方式中所涉及的公

计票人、监票人、主要股东、网络服务司、计票人、监票人、股东、网络服方等相关各方对表决情况均负有保密义务方等相关各方对表决情况均负有保务。密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十二条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之

同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、算机构作为内地与香港股票市场交易

未投的表决票均视为投票人放弃表决权互联互通机制股票的名义持有人，按利，其所持股份数的表决结果应计为“弃照实际持有人意思表示进行申报的除权”。外。

对同一事项有不同提案的，股东或者其未填、错填、字迹无法辨认的表决票、代理人在股东大会上不得对同一事项不未投的表决票均视为投票人放弃表决同的提案同时投同意票。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和理人人数、所持有表决权的股份总数及代理人人数、所持有表决权的股份总

占公司有表决权股份总数的比例、表决数及占公司有表决权股份总数的比

方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十五条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当当在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在股提案的，新任董事在股东会决议通过东大会决议通过之日起就任。之日起就任。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾5年，被宣年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊责令关闭的公司、企业的法定代表人，销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期未被吊销营业执照、责令关闭之日起未清偿；逾3年；

（六）被中国证券监督管理部门处以证（五）个人所负数额较大的债务到期

券市场禁入处罚，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）最近三年内受到中国证监会行政人；

处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（八）最近三年内受到证券交易所公开入措施，期限未满的；

谴责或三次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适

（九）被证券交易所公开认定为不适合合担任上市公司董事、高级管理人员

担任上市公司董事；等，期限未满的；

（十）无法确保在任职期间投入足够的（八）法律、行政法规或部门规章规

时间和精力于公司事务，切实履行董事定的其他内容。

应履行的各项职责。以上期间，按拟选任董事的股东会召（十一）法律、行政法规或部门规章规开日截止起算。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该以上期间，按拟选任董事的股东大会召选举、委派或者聘任无效。董事在任开日截止起算。职期间出现本条情形的，公司将解除违反本条规定选举、委派董事的，该选其职务，停止其履职。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期董事候选人应在知悉或理应知悉其被间出现本条情形的，公司解除其职务。推举为董事候选人的第一时间内，就董事候选人应在知悉或理应知悉其被推其是否存在上述情形向董事会报告。

举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

第九十七条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除连任。董事在任期届满前，股东大会不其职务。董事任期3年，任期届满，能无故解除其职务。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

第九十八条董事任期从就任之日起计董事会任期届满时为止。董事任期届算，至本届董事会任期届满时为止。董满未及时改选，在改选出的董事就任事任期届满未及时改选，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的规定，履行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事职务。

行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任任高级管理人员职务的董事以及由职高级管理人员职务的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第九十九条董事在任期届满以前，除删除该条款

非有下列情形，不得解除其职务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他实义务，应当采取措施避免自身利益

非法收入，不得侵占公司的财产；与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（二）不得挪用公司资金；不正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：

人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义

东大会或董事会同意，将公司资金借贷或者其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）不得违反本章程的规定，未经

东大会同意，与公司订立合同或者进行股东会或者董事会同意，将公司资金交易；借贷给他人或者以公司财产为他人提

（六）未经股东大会同意，不得利用职供担保；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）未向董事会或者股东会报告，司的商业机会，自营或者为他人经营与并按照本章程的规定经董事会或者股公司同类的业务；东会决议通过，不得直接或者间接与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本公司订立合同或者进行交易；

己有；（六）不得利用职务便利，为自己或

（八）不侵犯公司秘密，造成公司经济者他人谋取属于公司的商业机会，但损失的，依法应当承担民事赔偿责任，向董事会或者股东会报告并经股东会符合侵犯商业秘密罪立案追诉标准的，决议通过，或者公司根据法律、行政移送司法机关处理；法规或者本章程的规定，不能利用该

（九）不得利用其关联关系损害公司利商业机会的除外；

益；（七）未向董事会或者股东会报告，

（十）在履行职责时诚实守信，在职权并经股东会决议通过，不得自营或者范围内以公司整体利益和全体股东利益为他人经营与本公司同类的业务；

为出发点行使权利，避免事实上及潜在（七）不得接受他人与公司交易的佣的利益和职务冲突；金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密，不得本章程规定的其他忠实义务。侵犯公司秘密，造成公司经济损失的，董事违反本条规定所得的收入，应当归依法应当承担民事赔偿责任，符合侵公司所有；给公司造成损失的，应当承犯商业秘密罪立案追诉标准的，移送担赔偿责任。司法机关处理；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东

利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（五）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）原则上应当亲自出席董事会，以最大利益尽到管理者通常应有的合理正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议注意。

事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事对公司负有下列勤勉义务：

董事会的，应当审慎地选择受托人；（一）原则上应当亲自出席董事会，……以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对

（六）应当如实向监事会提供有关情况所议事项表达明确意见；因故不能亲和资料，不得妨碍监事会或者监事行使自出席董事会的，应当审慎地选择受职权；托人；

…………

为履行勤勉义务，董事可要求公司高级（六）应当如实向审计委员会提供有管理人员就公司经营管理情况提供详细关情况和资料，不得妨碍审计委员会资料、解释或进行讨论，亦可要求公司行使职权；

及时回复其提出的问题，及时提供其需……要的资料。公司应为新任董事提供参加为履行勤勉义务，董事可要求公司高证券监督管理部门组织的培训机会，敦级管理人员就公司经营管理情况提供促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法详细资料、解释或进行讨论，亦可要规和规范性文件精神。求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的

培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百〇二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以第一百〇三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应向公司提交书书面辞职报告。董事会将在2个交易日面辞职报告，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职将导致公司董事会低于露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报法规、部门规章和本章程规定，履行告送达董事会时生效。董事职务。

第一百零三条董事辞职生效或者任期第一百〇四条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司商业秘密的保密义务在其任期诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

结束后仍然有效，直至该商业秘密成为措施。董事辞任生效或者任期届满，公开信息。董事对公司和股东承担的其应向董事会办妥所有移交手续，其对他忠实义务应当根据公平的原则决定，公司和股东承担的忠实义务，在任期视事件的发生与离任的时间长短，以及结束后并不当然解除，其对公司商业与公司的关系在何种情况和条件下结束秘密的保密义务在其任期结束后仍然而定。有效，直至该商业秘密成为公开信息。

董事对公司和股东承担的其他忠实义

务应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违第一百〇七条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；董事存在故意或者重大过失的，赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，对股大会负责。董事会由5-9名董事组成，设东会负责。董事会由5-9名董事组成，董事长1名，独立董事3名。设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股（六）拟订公司重大收购、收购公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形股票或者合并、分立、解散及变更公式的方案；司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易、押、对外担保事项、委托理财、关联对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解（九）根据董事长的提名，聘任或者

聘公司总经理、董事会秘书，根据总经解聘公司总经理、董事会秘书，根据理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理的提名，聘任或者解聘公司副财务总监等高级管理人员，并决定其报总经理、财务总监等高级管理人员，酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）制订公司连续十二个月内因本（十五）法律、行政法规、部门规章、

章程第二十三条第（三）项、第（五）本章程及股东会授予的其他职权。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份金额达到本章程第一百一十一条中

股东大会审议标准的股份回购计划，并根据股东大会的授权实施具体股份回购计划；

（十七）决定公司连续十二个月内因本

章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份金额未达到本章程第一百一十一条

中股东大会审议标准的股份回购计划，并实施具体股份回购计划；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定

投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易、对外对外担保事项、委托理财、关联交易、

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠等权限，建立严格的审查和序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有

专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股公司与非关联方达成的购买或出售资产东会批准。

（不含购买原材料、燃料和动力，以及公司与非关联方达成的购买或出售资出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含购买原材料、燃料和动力，产，但资产置换中涉及购买、出售此类以及出售产品、商品等与日常经营相资产的，应包含在内）、对外投资（含关的资产，但资产置换中涉及购买、委托理财、委托贷款，设立或者增资全出售此类资产的，应包含在内）、对资子公司除外）、提供财务资助（含委外投资（含委托理财、委托贷款，设托贷款）、提供除本章程第四十一条外立或者增资全资子公司除外）、租入

的担保（指上市公司为他人提供的担保，或租出资产、签订管理方面的合同（含含对控股子公司的担保）、租入或租出委托经营、受托经营等）、赠与或受资产、签订管理方面的合同（含委托经赠资产、债权或债务重组、研究与开营、受托经营等）、赠与或受赠资产、发项目的转移、签订许可协议、放弃债权或债务重组、研究与开发项目的转权利（含放弃优先购买权、优先认缴移、签订许可协议、放弃权利（含放弃出资权利等）等交易事项（提供担保、优先购买权、优先认缴出资权利等）等提供财务资助除外）达到下列标准之

交易事项达到下列标准之一的，由股东一的，由股东会审议表决：

大会审议表决：（一）交易涉及的资产总额占上市公

（一）交易涉及的资产总额占上市公司司最近一期经审计总资产的50%以

最近一期经审计总资产的50%以上，该上，该交易涉及的资产总额同时存在交易涉及的资产总额同时存在账面值和账面值和评估值的，以较高者作为计评估值的，以较高者作为计算数据；算数据；

交易涉及购买、出售资产的，连续十二交易涉及购买、出售资产的，连续12个月内累计计算的交易金额占公司最近个月内累计计算的交易金额占公司最

一期经审计总资产的30%以上；近一期经审计总资产的30%以上；

…………

公司发生的交易仅达到第（三）项或者公司发生的交易仅达到第（三）项或

第（五）项标准，且公司最近一个会计者第（五）项标准，且公司最近一个年度每股收益的绝对值低于0.05元的，会计年度每股收益的绝对值低于0.05可免于按照本条的规定履行股东大会审元的，可免于按照本条的规定履行股议程序。上述指标计算中涉及的数据如东会审议程序。上述指标计算中涉及为负值，取其绝对值计算。的数据如为负值，取其绝对值计算。

…………

公司发生提供担保事项时，应当由董事上述交易属于委托理财等事项时，应会审议通过。公司发生本章程第四十二当以发生额作为计算标准，并按交易条规定的提供担保事项时，还应当在董事项的类型在连续12个月内累计计事会审议通过后提交股东大会审议通算，适用本款的规定。已按照本款的过。规定履行相关义务的，不再纳入相关公司在12个月内发生的交易标的相关的的累计计算范围。

同类交易，应当按照累计计算的原则适公司在12个月内发生的交易标的相关用本条第二款的规定。已按照本条第二的同类交易，应当按照累计计算的原款的规定履行相关义务的，不再纳入相则适用本条第二款的规定。已按照本关的累计计算范围。条第二款的规定履行相关义务的，不公司与关联人发生的关联交易，达到下再纳入相关的累计计算范围。

述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联人发生的关联交易，达到

1、公司与关联自然人发生的交易金额在下述标准的，应提交董事会审议批准：

30万元人民币以上的关联交易；1、公司与关联自然人发生的交易金额

2、公司与关联法人发生的交易金额在在30万元人民币以上的关联交易；

300万元人民币以上，且占公司最近一期2、公司与关联法人发生的交易金额在

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交300万元人民币以上，且占公司最近一易。期经审计净资产绝对值0.5%以上的关公司与关联人发生的关联交易（公司获联交易。赠现金资产和提供担保除外），如果交公司与关联人发生的关联交易（公司易金额在3000万元以上，且占公司最近获赠现金资产和提供担保除外），如一期经审计净资产绝对值5%以上的，由果交易金额在3000万元以上，且占公董事会审议通过后，还应提交股东大会司最近一期经审计净资产绝对值5%审议。但公司与关联人发生的下列交易，以上的，由董事会审议通过后，还应可以豁免提交股东大会审议：（1）公司提交股东会审议。但公司与关联人发参与面向不特定对象的公开招标、公开生的下列交易，可以豁免提交股东会拍卖的（不含邀标等受限方式）；（2）审议：（1）公司参与面向不特定对象公司单方面获得利益的交易，包括受赠的公开招标、公开拍卖的（不含邀标现金资产、获得债务减免、接受担保和等受限方式）；（2）公司单方面获得

资助等；（3）关联交易定价为国家规定利益的交易，包括受赠现金资产、获

的；（4）关联人向公司提供资金，利率得债务减免、接受担保和资助等；（3）不高于中国人民银行规定的同期贷款利关联交易定价为国家规定的；（4）关

率标准；（5）公司按与非关联人同等交联人向公司提供资金，利率不高于中易条件，向董事、监事、高级管理人员国人民银行规定的同期贷款利率标提供产品和服务的。准；（5）公司按与非关联人同等交易公司购买、出售资产交易，应当以资产条件，向董事、高级管理人员提供产总额和成交金额中的较高者作为计算标品和服务的。

准，按交易类型连续12个月内累计金额公司购买、出售资产交易，应当以资达到最近一期经审计总资产30%的，应产总额和成交金额中的较高者作为计当进行审计或者评估，还应当提交股东算标准，按交易类型连续12个月内累大会审议，经出席会议的股东所持表决计金额达到最近一期经审计总资产权的三分之二以上通过。30%的，应当进行审计或者评估，还应公司单方面获得利益的交易，包括受赠当提交股东会审议，经出席会议的股现金资产、获得债务减免等，可免于按东所持表决权的2/3以上通过。

照本条的规定履行股东大会审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受在连续十二个月内发生交易标的相关的赠现金资产、获得债务减免等，可免同类交易，应当按照累计计算的原则适于按照本条的规定履行股东会审议程用上述规定，已按照前款规定履行相关序。

审议程序的，不再纳入相关的累计计算在连续12个月内发生交易标的相关的范围。同类交易，应当按照累计计算的原则公司进行证券投资，应经董事会审议通适用上述规定，已按照前款规定履行过后提交股东大会审议，并应取得全体相关审议程序的，不再纳入相关的累董事三分之二以上和独立董事三分之二计计算范围。

以上同意。公司进行证券投资，应经董事会审议公司下列财务资助行为，须经股东大会通过后提交股东会审议，并应取得全审议：体董事2/3以上和独立董事2/3以上同

（一）被资助对象最近一期经审计的资意。

产负债率超过70%；公司发生担保事项时，应当经董事会（二）单次财务资助金额或者连续12个审议。董事会审议对外担保事项时，月内提供财务资助累计发生金额超过公必须经出席董事会会议的三分之二以

司最近一期经审计净资产的10%；上董事同意方可通过。公司发生本章

（三）深圳证券交易所或者本章程规定程第四十六条规定的提供担保事项的其他情形。时，还应当在董事会审议通过后提交公司提供财务资助，应当经出席董事会股东会审议通过。

会议的2/3以上董事同意并作出决议，及公司发生提供财务资助事项时，应当时履行信息披露义务。经董事会审议。董事会审议提供财务公司不得为董事、监事、高级管理人员、资助事项时，必须经出席董事会会议控股股东、实际控制人及其控股子公司的三分之二以上董事同意方可通过。

等关联人提供资金等财务资助。公司应公司下列财务资助行为，须经股东会当审慎向关联方提供财务资助或者委托审议：

理财。（一）被资助对象最近一期经审计的公司以对外提供借款、贷款等融资业务资产负债率超过70%；

为其主营业务，或者资助对象为公司合（二）单次财务资助金额或者连续12并报表范围内且持股比例超过50%的控个月内提供财务资助累计发生金额超

股子公司，免于履行董事会和股东大会过公司最近一期经审计净资产的审议程序。10%；

上述事项涉及其他法律、行政法规、部（三）深圳证券交易所或者本章程规

门规章、规范性文件、公司章程或者深定的其他情形。

圳证券交易所另有规定的，从其规定。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司不得为董事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司以对外提供借款、贷款等融资业

务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，免于履行董事会和

股东会审议程序。

上述事项涉及其他法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、公司章程或

者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列

权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；…..

（三）签署董事会文件和其他应当由法（六）在发生特大自然灾害等不可抗

定代表人签署的其他文件；力的紧急情况下，对公司事务行使符

（四）行使法定代表人的职权；合法律规定和公司利益的特别处置

（五）提名总经理、董事会秘书；权，并在事后向公司董事会和股东会

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力报告；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法（七）在董事会闭会期间行使本章程律规定和公司利益的特别处置权，并在第一百一十条第（二）、（十二）、事后向公司董事会和股东大会报告；（十四）项职权；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第…..一百零八条第（二）、（十三）、（十（九）董事会授予的其他职权。

五）项职权；

…..

（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少

2次会议，由董事长召集，于会议召开召开2次会议，由董事长召集，于会

10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、1/3以上董事或者审计委提议召开董事会临时会议。董事长应当员会，可以提议召开董事会临时会议。

自接到提议后10日内，召集和主持董事董事长应当自接到提议后10日内，召会会议。集和主持董事会会议。

召开临时董事会会议，董事会应当于会召开临时董事会会议，董事会应当于议召开2日前以专人送出、邮递、传真、会议召开2日前以专人送出、邮递、

电子邮件或本章程规定的其他方式通知传真、电子邮件或本章程规定的其他全体董事和监事。方式通知全体董事。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的不得对决议事项所涉及的企业或者个人有关

该项决议行使表决权，也不得代理其他联关系的，该董事应当及时向董事会董事行使表决权。该董事会会议由过半秘书书面报告，有关联关系的董事不数的无关联关系董事出席即可举行，董得对该项决议行使表决权，也不得代事会会议所作决议须经无关联关系董事理其他董事行使表决权。该董事会会过半数通过。出席董事会的无关联董事议由过半数的无关联关系董事出席即人数不足3人的，应将该事项提交股东可举行，董事会会议所作决议须经无大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十八条审计委员会的主要职第一百三十六条审计委员会负责

责是：审核公司财务信息及其披露、监督及

（1）监督及评估外部审计工作，提议聘评估内外部审计工作和内部控制，下请或者更换外部审计机构；列事项应当经审计委员会全体成员过

（2）监督及评估内部审计工作，负责内半数同意后，提交董事会审议：

部审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟中的财务信息、内部控制评价报告；

通；（二）聘用或者解聘承办上市公司审

（4）审核公司的财务信息及其披露；计业务的会计师事务所；

（5）监督及评估公司的内部控制；（三）聘任或者解聘上市公司财务负

（6）建立举报机制，关注和公开处理公责人；司员工和客户、供应商、投资者以及社（四）因会计准则变更以外的原因作

会媒体对财务信息真实性、准确性和完出会计政策、会计估计变更或者重大整性的质疑和投诉举报；会计差错更正；

（7）负责法律法规、公司章程和董事会（五）法律、行政法规、中国证监会授权的其他事项。规定和本章程规定的其他事项。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十五条公司董事会设立合第一百三十八条公司董事会设立

规、发展战略、审计、提名、薪酬与考合规、发展战略、提名、薪酬与考核

核等专门委员会。专门委员会对董事会等其他专门委员会，依照本章程和董负责，依照本章程和董事会授权履行职事会授权履行职责，专门委员会的提责，提案应当提交董事会审议决定。专案应当提交董事会审议决定。专门委门委员会成员全部由董事组成，其中审员会工作细则由董事会负责制定。专计委员会、提名委员会、薪酬与考核委门委员会成员全部由董事组成，其中员会中独立董事应占多数并担任召集提名委员会、薪酬与考核委员会中独人，审计委员会中至少应有一名独立董立董事应占多数并担任召集人。

事是会计专业人士，且审计委员会召集人应当为会计专业人士。

第一百二十六条合规委员会的主要职第一百三十九条合规委员会的主

责是：要职责是：

（1）监督公司董事、监事及高级管理人（一）监督公司董事、高级管理人员

员证券交易的行为，以防范被行政处罚、证券交易的行为，以防范被行政处罚、被刑事追诉等合规风险；被刑事追诉等合规风险；

（2）监督公司及其董事、监事及高级管（二）监督公司及其董事、高级管理

理人员信息义务披露的行为，以防范被人员信息义务披露的行为，以防范被行政处罚、被刑事追诉等合规风险；行政处罚、被刑事追诉等合规风险；

（3）监督公司董事、监事及高级管理人（三）监督公司董事、高级管理人员

员的忠实、勤勉义务的履行；的忠实、勤勉义务的履行；

（4）受理公司董事、监事及高级管理人（四）受理公司董事、高级管理人员

员违法犯罪行为的投诉、举报并就投诉、违法犯罪行为的投诉、举报并就投诉、

举报的线索开展内部立案调查处理，将举报的线索开展内部立案调查处理，有关处理情况及时通报薪酬与考核委员将有关处理情况及时通报薪酬与考核会，便于薪酬与考核委员会进行年度绩委员会，便于薪酬与考核委员会进行效考评；年度绩效考评；

（5）审议通过人力资源部、证券事务部（五）审议通过人力资源部、证券事

制定或者修改的董事、监事和高级管理务部制定或者修改的董事、高级管理

人员合规培训制度、培训计划、培训方人员合规培训制度、培训计划、培训

案、培训课程及监督合规培训效果；方案、培训课程及监督合规培训效果；

（6）定期组织证券事务部、审计部对公（六）定期组织证券事务部、审计部

司以及董事、监事和高级管理人员被行对公司以及董事和高级管理人员被行

政处罚、被刑事追诉等合规风险的识别、政处罚、被刑事追诉等合规风险的识

处置等；别、处置等；

（7）对董事会秘书初次审查通过的董（七）对董事会秘书初次审查通过的

事、监事和高级管理人员直接或者间接董事和高级管理人员直接或者间接买买卖公司股票及其衍生品种前的买卖计卖公司股票及其衍生品种前的买卖计划进行最终审查；划进行最终审查；

（8）对董事会秘书初次审查通过的公司（八）对董事会秘书初次审查通过的实际控制人股票质押计划进行最终审公司实际控制人股票质押计划进行最查，审查重点为股票质押的原因、融资终审查，审查重点为股票质押的原因、资金去向、股票质押比例是否接近中国融资资金去向、股票质押比例是否接证监会和深圳证券交易所规定的质押率近中国证监会和深圳证券交易所规定等；的质押率等；

（9）接受薪酬与考核委员会移送的董（九）接受薪酬与考核委员会移送的

事、监事和高级管理人员违法犯罪线索，董事和高级管理人员违法犯罪线索，合规委员会调查核实并视情况进行处理合规委员会调查核实并视情况进行处（内部惩戒、组织培训、移送司法机关理（内部惩戒、组织培训、移送司法等）；机关等）；

（10）接受审计部、审计委员会、人力（十）接受审计部、审计委员会、人资源部等其他部门、机构移送的董事、力资源部等其他部门、机构移送的董

监事、高级管理人员违法犯罪线索，合事、高级管理人员违法犯罪线索，合规委员会调查核实并视情况进行处理规委员会调查核实并视情况进行处理（内部惩戒、组织培训、移送司法机关（内部惩戒、组织培训、移送司法机等）；关等）；

（11）对于直接受理的或者薪酬与考核（十一）对于直接受理的或者薪酬与委员会、审计部、审计委员会、人力资考核委员会、审计部、审计委员会、

源部等其他部门、机构移送的董事、监人力资源部等其他部门、机构移送的

事、高级管理人员违法犯罪线索，查证董事、高级管理人员违法犯罪线索，属实的，公司将按照相关标准给予举报查证属实的，公司将按照相关标准给人奖励。予举报人奖励。

（12）公司董事会授权的其他职责。（十二）公司董事会授权的其他职责。第一百二十九条提名委员会的主要职第一百四十一条提名委员会负责

责是：拟定董事、高级管理人员的选择标准

（1）研究董事、高级管理人员的选择标和程序，对董事、高级管理人员人选

准和程序并提出建议；及其任职资格进行遴选、审核，并就

（2）遴选合格的董事和高级管理人员的下列事项向董事会提出建议：

人选；（一）提名或者任免董事；（3）对董事候选人和高级管理人员人选（二）聘任或者解聘高级管理人员；

进行审查并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十条薪酬与考核委员会的主第一百四十二条薪酬与考核委员

要职责是：会负责制定董事、高级管理人员的考

（1）研究董事与高级管理人员考核的标核标准并进行考核，制定、审查董事、准，进行考核并提出建议；高级管理人员的薪酬决定机制、决策

（2）研究和审查董事、高级管理人员的流程、支付与止付追索安排等薪酬政

薪酬政策与方案。策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条本章程第九十六条关第一百四十六条本章程关于不得

于不得担任董事的情形、同时适用于高担任董事的情形、离职管理制度的规级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

第一百零一条（五）、（六）、（七）务的规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总经理应当根据董事第一百五十条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监会或者审计委员会的要求，向董事会事会报告公司重大合同的签订、执行情或者审计委员会报告公司重大合同的况，资金运用情况和盈亏情况。总经理签订、执行情况，资金运用情况和盈必须保证该报告的真实性。亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十一条总经理工作细则包括第一百五十二条总经理工作细则

下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条公司设董事会秘书，第一百五十五条公司设董事会秘

负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的备、文件保管以及公司股东资料管理，筹备、文件保管以及公司股东资料管负责组织、协调和办理公司信息披露事理，办理公司信息披露事务等事宜。

务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总经理、董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情副总经理或财务总监担任。因特殊情况况需由其他人员担任公司董事会秘书需由其他人员担任公司董事会秘书的，的，应经交易所同意。

应经交易所同意。董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部部门规章及本章程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条本章程第九十六条关删除该条款

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。监事会成员须具有与担任监事相适应的专业知识

和工作经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。

第一百四十七条监事应当遵守法律、删除该条款

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。第一百四十八条监事的任期每届为3删除该条款年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时删除该条款改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披露删除该条款

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事可以列席董事会删除该条款会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联删除该条款

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职务时删除该条款

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司设监事会。监事删除该条款

会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条监事会行使下列职删除该条款

权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国

证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。

同时建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。

第一百五十六条监事会每6个月至少删除该条款召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议删除该条款事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百五十八条监事会应当将所议事删除该条款

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为15年。

第一百五十九条监事会会议通知包括删除该条款

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第一百六十一条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计结束之日起四个月内向中国证监会和证年度结束之日起4个月内向中国证监

券交易所报送并披露年度报告，在每一会派出机构和证券交易所报送并披露会计年度上半年结束之日起两个月内向年度报告，在每一会计年度上半年结中国证监会派出机构和证券交易所报送束之日起2个月内向中国证监会派出并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司税后利润按以下第一百六十一条公司分配当年税

顺序进行分配：后利润时，应当提取利润的10%列入

1、弥补以前年度亏损；公司法定公积金。公司法定公积金累

2、按弥补以前年度亏损后净利润的10%计额为公司注册资本的50%以上的，

提取公司法定公积金。公司法定公积金可以不再提取。

累计额为公司注册资本的50%以上的，公司的法定公积金不足以弥补以前年可以不再提取。度亏损的，在依照前款规定提取法定公司从税后利润中提取法定公积金后，公积金之前，应当先用当年利润弥补经股东大会决议，还可以从税后利润中亏损。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公司从税后利润中提取法定公积金公积金后所余税后利润，按照股东持有后，经股东会决议，还可以从税后利的股份比例分配。股东大会违反前款规润中提取任意公积金。

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税之前向股东分配利润的，股东必须将违后利润，按照股东持有的股份比例分反规定分配的利润退还公司。配，但本章程规定不按持股比例分配公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩的除外。

大公司生产经营或者转为增加公司资股东会违反《公司法》向股东分配利本。法定公积金转为股本时，所留存的润的，股东应当将违反规定分配的利该项公积金将不少于转增前公司注册资润退还公司；给公司造成损失的，股本的25%。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

转为增加公司资本。但是，资本公积金营或者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金将不少于转增前公司注册资本的可以按照规定使用资本公积金。25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十五条公司股东大会对利润第一百六十三条公司股东会对利

分配方案作出决议后，或公司董事会根润分配方案作出决议后，或公司董事据年度股东大会审议通过的下一年中期会根据年度股东会审议通过的下一年

分红条件和上限制定具体方案后，须在2中期分红条件和上限制定具体方案个月内完成股利(或股份)的派发事项。后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配政策第一百六十四条公司的利润分配

为：政策及其调整和利润分配应履行的程

（一）公司实行持续、稳定、科学的利序：

润分配政策，公司的利润分配应当重视（一）公司实行持续、稳定、科学的对投资者的合理回报，着眼于公司的长利润分配政策，公司的利润分配应当远和可持续发展，根据公司利润状况和重视对投资者的合理回报，着眼于公生产经营发展实际需要，结合对投资者司的长远和可持续发展，根据公司利的合理回报、股东要求和意愿、社会资润状况和生产经营发展实际需要，结金成本、外部融资环境等情况，建立对合对投资者的合理回报、股东要求和投资者持续、稳定的回报机制，在累计意愿、社会资金成本、外部融资环境可分配利润范围内制定当年的利润分配等情况，建立对投资者持续、稳定的方案。公司董事会、监事会和股东大会回报机制，在累计可分配利润范围内对利润分配政策的决策和论证过程中应制定当年的利润分配方案。公司董事当充分考虑独立董事、监事和公众投资会和股东会对利润分配政策的决策和者的意见。论证过程中应当充分考虑独立董事和

（二）公司的利润分配遵循如下原则：公众投资者的意见。

1、按法定条件、顺序分配的原则；（二）公司的利润分配遵循如下原则：

2、同股同权、同股同利的原则；1、按法定条件、顺序分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润2、同股同权、同股同利的原则；

的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利

4、公司应当以现金的形式向优先股股东润的原则；

支付股息，在完全支付约定的股息之前，4、公司应当以现金的形式向优先股股不得向普通股股东分配利润的原则。东支付股息，在完全支付约定的股息

（三）股东回报规划之前，不得向普通股股东分配利润的公司董事会应当就股东回报事宜进行专原则。

项研究论证，制定明确、清晰的股东回（三）股东回报规划报规划，并详细说明规划安排的理由等公司董事会应当就股东回报事宜进行情况。专项研究论证，制定明确、清晰的股公司至少每三年重新审阅一次股东回报东回报规划，并详细说明规划安排的规划。股东回报规划由董事会根据公司理由等情况。

正在实施的利润分配政策制定，充分考公司至少每3年重新审阅一次股东回虑和听取股东（特别是公众投资者和中报规划。股东回报规划由董事会根据小投资者）、独立董事和外部监事的意公司正在实施的利润分配政策制定，见，坚持现金分红为主这一基本原则。充分考虑和听取股东（特别是公众投

（四）利润分配的决策程序和机制资者和中小投资者）和独立董事的意1、公司的具体利润分配预案由董事会结见，坚持现金分红为主这一基本原则。

合公司章程的规定、公司盈利情况、资（四）利润分配的决策程序和机制

金供给和需求情况、股东回报规划提出，1、公司的具体利润分配预案由董事会提交股东大会审议。结合公司章程的规定、公司盈利情况、董事会审议利润分配预案时，须经三分资金供给和需求情况、股东回报规划之二以上的独立董事单独表决通过。独提出，提交股东会审议。

立董事应对利润分配方案进行审核并发董事会审议利润分配预案时，须经2/3表独立明确的意见，董事会通过后提交以上的独立董事单独表决通过。独立股东大会审议。董事应对利润分配方案进行审核并发董事会应在利润分配预案中说明留存的表独立明确的意见，董事会通过后提未分配利润的使用方案。发放股票股利交股东会审议。

的，还应当对发放股票股利的合理性、董事会应在利润分配预案中说明留存可行性进行说明；公司董事会在年度利的未分配利润的使用方案。发放股票润分配方案中未按照本章程所规定利润股利的，还应当对发放股票股利的合分配政策作出现金分红预案的，董事会理性、可行性进行说明；公司董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规在年度利润分配方案中未按照本章程

定比例的原因，以及公司留存收益的确所规定利润分配政策作出现金分红预切用途及预计投资收益等事项进行专项案的，董事会应对未进行现金分红或说明，由独立董事发表意见，并提交股现金分配低于规定比例的原因，以及东大会审议，专项说明须在公司董事会公司留存收益的确切用途及预计投资决议公告和定期报告中披露。收益等事项进行专项说明，由独立董

2、独立董事可以征集中小股东的意见，事发表意见，并提交股东会审议，专

提出利润分配预案，并直接提交董事会项说明须在公司董事会决议公告和定审议。期报告中披露。

公司独立董事应在董事会对利润分配预2、独立董事可以征集中小股东的意

案进行审议前，对该预案发表明确的独见，提出利润分配预案，并直接提交立意见。董事会审议。

3、公司监事会应当对董事会制订的利润公司独立董事应在董事会对利润分配

分配方案进行审核，并经半数以上的监预案进行审议前，对该预案发表明确事表决通过。的独立意见。

4、公司应通过投资者关系互动平台、公3、公司应通过投资者关系互动平台、司网站、电话、传真、电子邮件等有效公司网站、电话、传真、电子邮件等

方式征求投资者对利润分配的意见，并有效方式征求投资者对利润分配的意由董事会秘书负责汇总意见并在审议利见，并由董事会秘书负责汇总意见并润分配预案的董事会上说明。在审议利润分配预案的董事会上说

5、股东大会对现金分红具体方案进行审明。

议时，应通过多种渠道主动与股东特别4、股东会对现金分红具体方案进行审是中小股东进行沟通和交流，包括但不议时，应通过多种渠道主动与股东特限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小别是中小股东进行沟通和交流，包括股东参会等方式，充分听取中小股东的但不限于电话、传真和邮件沟通或邀意见和诉求，并及时答复中小股东关心请中小股东参会等方式，充分听取中的问题。小股东的意见和诉求，并及时答复中

（五）利润分配政策的调整小股东关心的问题。

因外部经营环境或自身经营状况发生较（五）利润分配政策的调整大变化时，公司可根据需要调整利润分因外部经营环境或自身经营状况发生配政策。较大变化时，公司可根据需要调整利调整后的利润分配政策不得损害股东权润分配政策。

益，不得违反中国证券监督管理委员会调整后的利润分配政策不得损害股东和深圳证券交易所的有关规定，不得违权益，不得违反中国证券监督管理委反公司的利润分配原则。员会和深圳证券交易所的有关规定，公司调整利润分配政策，应由董事会根不得违反公司的利润分配原则。

据实际情况提出具体的利润分配政策调公司调整利润分配政策，应由董事会整议案，经三分之二以上的独立董事同根据实际情况提出具体的利润分配政意并发表明确独立意见，然后分别由董策调整议案，经2/3以上的独立董事同事会和监事会审议通过后提交股东大会意并发表明确独立意见，然后由董事审议批准。董事会审议时应须经全体董会审议通过后提交股东会审议批准。

事过半数表决通过。董事会应在提交股董事会审议时应须经全体董事过半数东大会的议案中详细说明和论证利润分表决通过。董事会应在提交股东会的配政策调整的原因。议案中详细说明和论证利润分配政策公司股东大会审议公司利润分配政策调调整的原因。

整议案时，应当由出席股东大会的股东公司股东会审议公司利润分配政策调（包括股东代理人）所持表决权的三分整议案时，应当由出席股东会的股东之二以上表决通过。公司独立董事可在（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东大会召开前向公司社会股股东征集以上表决通过。公司独立董事可在股其在股东大会上的投票权，独立董事行东会召开前向公司社会股股东征集其使上述职权应取得全体独立董事二分之在股东会上的投票权，独立董事行使一以上同意。上述职权应取得全体独立董事1/2以

（六）利润分配政策上同意。

1、利润分配形式（六）利润分配政策

公司利润分配的形式主要包括现金、股1、利润分配形式

票股利以及现金与股票股利相结合三公司利润分配的形式主要包括现金、种。公司优先采用现金分红的方式，当股票股利以及现金与股票股利相结合年未进行现金分红的，不得发放股票股三种。公司优先采用现金分红的方式，利。在具备现金分红的条件下，公司应当年未进行现金分红的，不得发放股当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利。在具备现金分红的条件下，票股利进行利润分配的，应当具有公司公司应当采用现金分红进行利润分成长性、每股净资产的摊薄等真实合理配。采用股票股利进行利润分配的，因素。应当具有公司成长性、每股净资产的

2、利润分配的期限间隔摊薄等真实合理因素。

公司在符合利润分配的条件下，应当每2、利润分配的期限间隔年度进行利润分配，也可以进行中期现公司在符合利润分配的条件下，应当金分红。每年度进行利润分配，也可以进行中

3、现金分红的具体条件期现金分红。

（1）公司当年盈利且累计未分配利润3、现金分红的具体条件为正；（1）公司当年盈利且累计未分配利润

（2）公司未来十二个月内无重大投资为正；

计划或重大现金支出（募集资金投资项（2）公司未来12个月内无重大投资目除外）。重大投资计划或重大现金支计划或重大现金支出（募集资金投资出是指，公司拟对外投资、收购资产或项目除外）。重大投资计划或重大现者购买设备的累计支出达到或者超过公金支出是指，公司拟对外投资、收购司最近一期经审计的合并报表净资产的资产或者购买设备的累计支出达到或

30%，且超过3000万元；者超过公司最近一期经审计的合并报

（3）审计机构对公司该年度财务报告表净资产的30%，且超过3000万元；

出具标准无保留意见的审计报告。（3）当公司最近一年审计报告为非无

4、发放股票股利的具体条件保留意见或带与持续经营相关的重大

公司快速增长，并且董事会认为公司股不确定性段落的无保留意见、资产负票价格与公司股本规模不匹配时，可以债率高于70%、经营性现金流净额为在实施上述现金股利分配的同时，发放负数。

股票股利。4、发放股票股利的具体条件

（七）现金分红政策公司快速增长，并且董事会认为公司

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特股票价格与公司股本规模不匹配时，

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水可以在实施上述现金股利分配的同

平、偿债能力、是否有重大资金支出安时，发放股票股利。

排以及投资者回报等因素，区分下列情（七）现金分红政策形，并按照公司章程规定的程序，提出1、公司董事会应当综合考虑所处行业差异化的现金分红政策：特点、发展阶段、自身经营模式、盈

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资利水平、偿债能力、是否有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排以及投资者回报等因素，区分红在本次利润分配中所占比例最低应分下列情形，并按照公司章程规定的达到80%；程序，提出差异化的现金分红政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例

达到40%；最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例达到20%。最低应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大

出安排的，可以按照前项规定处理。资金支出安排的，进行利润分配时，公司主要产品仍处于市场扩张期，且正现金分红在本次利润分配中所占比例在研发和推出新产品，未来将投入大量最低应达到20%。

资金扩大生产规模及开发和推广新产公司发展阶段不易区分但有重大资金品，发展阶段属成长期且有重大资金支支出安排的，可以按照前项规定处理。

出安排，进行利润分配时，现金分红在公司主要产品仍处于市场扩张期，且当期利润分配中所占比例不低于20%。正在研发和推出新产品，未来将投入公司未来将根据所处行业特点、发展阶大量资金扩大生产规模及开发和推广

段、自身经营模式、盈利水平以及是否新产品，发展阶段属成长期且有重大有重大资金支出安排等因素对前述现金资金支出安排，进行利润分配时，现分红政策进行适时调整。金分红在当期利润分配中所占比例不重大资金支出指公司未来十二个月拟对低于20%。公司未来将根据所处行业外投资、收购资产或购买设备累计支出特点、发展阶段、自身经营模式、盈达到或超过公司最新一期经审计净资产利水平以及是否有重大资金支出安排的30%，且超过3000万元（运用募集资等因素对前述现金分红政策进行适时金进行项目投资除外）。调整。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董重大资金支出指公司未来12个月拟对

事会应当认真研究和论证公司现金分红外投资、收购资产或购买设备累计支

的时机、条件和最低比例、调整的条件出达到或超过公司最新一期经审计净及其决策程序要求等事宜，独立董事认资产的30%，且超过3000万元（运用为现金分红具体方案可能损害上市公司募集资金进行项目投资除外）。

或者中小股东权益的，有权发表独立意2、公司在制定现金分红具体方案时，见。董事会对独立董事的意见未采纳或董事会应当认真研究和论证公司现金者未完全采纳的，应当在董事会决议中分红的时机、条件和最低比例、调整记载独立董事的意见及未采纳的具体理的条件及其决策程序要求等事宜，独由，并披露。立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事可以征集中小股东的意见，提害上市公司或者中小股东权益的，有出现金分红提案，并直接提交董事会审权发表独立意见。董事会对独立董事议。的意见未采纳或者未完全采纳的，应股东大会对现金分红具体方案进行审议当在董事会决议中记载独立董事的意前，公司应当通过多种渠道主动与股东见及未采纳的具体理由，并披露。

特别是中小股东进行沟通和交流，充分独立董事可以征集中小股东的意见，听取中小股东的意见和诉求，及时答复提出现金分红提案，并直接提交董事中小股东关心的问题。会审议。

3、公司召开年度股东大会审议年度利润股东会对现金分红具体方案进行审议

分配方案时，可审议批准下一年中期现前，公司应当通过多种渠道主动与股金分红的条件、比例上限、金额上限等。东特别是中小股东进行沟通和交流，年度股东大会审议的下一年中期分红上充分听取中小股东的意见和诉求，及限不应超过相应期间归属于公司股东的时答复中小股东关心的问题。

净利润。董事会根据股东大会决议在符3、公司召开年度股东会审议年度利润合利润分配的条件下制定具体的中期分分配方案时，可审议批准下一年中期红方案。现金分红的条件、比例上限、金额上公司应当严格执行章程确定的现金分红限等。年度股东会审议的下一年中期政策以及股东大会审议批准的现金分红分红上限不应超过相应期间归属于公具体方案。确有必要对章程确定的现金司股东的净利润。董事会根据股东会分红政策进行调整或者变更的，应当满决议在符合利润分配的条件下制定具足公司章程规定的条件，经过详细论证体的中期分红方案。

后，履行相应的决策程序，并经出席股公司应当严格执行章程确定的现金分东大会的股东（包括股东代理人）所持红政策以及股东会审议批准的现金分表决权的三分之二以上通过。红具体方案。确有必要对章程确定的4、公司董事会在年度利润分配方案中未现金分红政策进行调整或者变更的，

做出现金分红预案的，应当在定期报告应当满足公司章程规定的条件，经过中披露未进行现金分红的原因和留存收详细论证后，履行相应的决策程序，益的具体用途，独立董事应当对此发表并经出席股东会的股东（包括股东代独立意见。理人）所持表决权的2/3以上通过。

5、公司存在股东违规占用公司资金情况4、公司董事会在年度利润分配方案中的，公司应当扣减该股东所分配的现金未做出现金分红预案的，应当在定期红利，以偿还其占用的资金。报告中披露未进行现金分红的原因和

（八）公司应当在年度报告中详细披露留存收益的具体用途，独立董事应当

现金分红政策的制定及执行情况，并对对此发表独立意见。

下列事项进行专项说明：5、公司存在股东违规占用公司资金情

1、是否符合公司章程的规定或者股东大况的，公司应当扣减该股东所分配的

会决议的要求；现金红利，以偿还其占用的资金。

2、分红标准和比例是否明确和清晰；（八）公司应当在年度报告中详细披

3、相关的决策程序和机制是否完备；露现金分红政策的制定及执行情况，

4、公司未进行现金分红的，应当披露具并对下列事项进行专项说明：

体原因，以及下一步为增强投资者回报1、是否符合公司章程的规定或者股东水平拟采取的举措等；会决议的要求；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求2、分红标准和比例是否明确和清晰；

的机会，中小股东的合法权益是否得到3、相关的决策程序和机制是否完备；

了充分保护等。4、公司未进行现金分红的，应当披露对现金分红政策进行调整或变更的，还具体原因，以及下一步为增强投资者应对调整或变更的条件及程序是否合规回报水平拟采取的举措等；

和透明等进行详细说明。5、中小股东是否有充分表达意见和诉

（九）其他求的机会，中小股东的合法权益是否

存在股东违规占用公司资金情况的，公得到了充分保护等。

司应当扣减该股东所分配的现金红利，对现金分红政策进行调整或变更的，以偿还其占用的资金。还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十七条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审度，配备专职审计人员，对公司财务收计制度，明确内部审计工作的领导体支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和第一百六十六条公司内部审计机

审计人员的职责，应当经董事会批准后构对公司业务活动、风险管理、内部实施。审计负责人向董事会负责并报告控制、财务信息等事项进行监督检查。

工作。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会

必须由股东大会决定，董事会不得在股计师事务所必须由股东会决定，董事东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开股东大会的第一百七十八条公司召开股东会

会议通知，以专人送出、邮递、传真、的会议通知，以公告进行。

电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会删除该条款议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有第一百八十一条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者

人没有收到会议通知，会议及会议作出该等人没有收到会议通知，会议及会的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决负债表及财产清单。公司自作出合并议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于日内在指定的信息披露媒体上公告。债30日内在指定的信息披露媒体上或者权人自接到通知书之日起30日内，未接国家企业信用信息公示系统公告。债到通知书的自公告之日起45日内，可以权人自接到通知书之日起30日内，未要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知书的自公告之日起45日内，保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作第一百八十七条公司分立，其财产相应的分割。作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定10日内通知债权人，并于30日内在指

的信息披露媒体上公告。定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资第一百八十九条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30指定的信息披露媒体上公告。债权人自日内在指定的信息披露媒体上或者国接到通知书之日起30日内，未接到通知家企业信用信息公示系统公告。债权书的自公告之日起45日内，有权要求公人自接到通知书之日起30日内，未接司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，有公司减资后的注册资本将不低于法定的权要求公司清偿债务或者提供相应的最低限额。担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款，原章程条款序号往后顺移第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十九条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司部股东表决权10%以上的股东，可以请10%以上表决权的股东，可以请求人民求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八第一百九十五条公司有本章程第

十九条第（一）项情形的，可以通过修一百九十四条第（一）项、第（二）改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股可以通过修改本章程或者经股东会决东大会会议的股东所持表决权的2/3以议而存续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百第一百九十六条公司因本章程第

八十九条第（一）项、第（二）项、第一百九十四条第（一）项、第（二）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而

应当在解散事由出现之日起15日内成立解散的，应当清算。董事为公司清算清算组，开始清算。清算组由董事或者义务人，应当在解散事由出现之日起股东大会确定的人员组成。逾期不成立15日内组成清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有民法院指定有关人员组成清算组进行清规定或者股东会决议另选他人的除算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期

使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成

日起10日内通知债权人，并于60日内立之日起10日内通知债权人，并于60在指定的信息披露媒体上公告。债权人日内在指定的信息披露媒体上或者国应当自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内，向清人应当自接到通知书之日起30日内，算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有关内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权人当对债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公

产、编制资产负债表和财产清单后，应司财产、编制资产负债表和财产清单当制定清算方案，并报股东大会或者人后，应当制订清算方案，并报股东会民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩产，公司按照股东持有的股份比例分配。余财产，公司按照股东持有的股份比清算期间，公司存续，但不能开展与清例分配。

算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不得开展与款规定清偿前，将不会分配给股东。清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清第二百〇一条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当忠于第二百〇二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司因故意或者重大过失给债权人造成损

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十九条有下列情形之一的，第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

1、《公司法》或有关法律、行政法规修1、《公司法》或有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后修改后，章程规定的事项与修改后的的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

2、公司的情况发生变化，与章程记载的2、公司的情况发生变化，与章程记载

事项不一致；的事项不一致的；

3、股东大会决定修改章程。3、股东会决定修改章程的。

第二百条股东大会决议通过的章程修第二百〇五条股东会决议通过的章

改事项应经主管机关审批的，须报主管程修改事项应经主管机关审批的，须机关批准；涉及公司登记事项的，依法报主管机关批准；涉及公司登记事项办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百零一条董事会依照股东大会修第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意改章程的决议和有关主管机关的审批见修改本章程。意见修改本章程。

第二百零三条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50%以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过50%的

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超股份所享有的表决权已足以对股东大会过50%，但其持有的股份所享有的表的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司的影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股东、配公司行为的自然人、法人或者其他

实际控制人、董事、监事、高级管理人组织。

员与其直接或者间接控制的企业之间的（三）关联关系，是指公司控股股东、关系，以及可能导致公司利益转移的其实际控制人、董事、高级管理人员与他关系。其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零五条本章程以中文书写，其第二百一十条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或不同版本的章程与本

有歧义时，以在广州市工商行政管理局章程有歧义时，以在广州市市场监督最近一次核准登记后的中文版章程为管理局最近一次核准登记后的中文版准。章程为准。

第二百零六条本章程所称“以上”、第二百一十一条本章程所称“以

“以内”、“以下”都含本数；“不满”、上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“以外”、“低于”、“多于”不含数。本数。

第二百零八条本章程附件包括股东大第二百一十三条本章程附件包括

会议事规则、董事会议事规则和监事会股东会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

第二百零九条本章程经股东大会审议第二百一十四条本章程经股东会通过之日起施行。审议通过之日起施行。

除上述内容之外，《公司章程》中其他内容不变。修订后的《公司章程》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事

项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对《公司章程》修订内容进行必要的修改，上述修订对公司具有法律约束力。

本次公司修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、公司部分治理制度修订情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意公司对相关制度进行修订，并按规定制定相关制度，具体明细如下：

序号制度名称变更情况

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3独立董事制度修订

4发展战略委员会工作细则修订

5合规委员会工作细则修订

6募集资金管理制度修订

7审计委员会工作细则修订

8提名委员会工作细则修订

9薪酬与考核委员会工作细则修订

10财务管理制度修订

11董事和高级管理人员所持本公司股份及修订

其变动管理制度

12董事及高级管理人员薪酬及绩效考核管修订

理制度

13独立董事年报工作制度修订14对外担保管理办法修订

15对外投资管理办法修订

16关联交易决策制度修订

17内部控制制度修订

18内部审计制度修订

19内幕信息及知情人登记管理制度修订

20授权管理制度修订

21信息披露管理制度修订

22信息披露事务管理办法修订

23选聘会计师事务所专项制度修订

24总经理工作细则修订

25董事会秘书工作细则修订

26对外信息报送及使用管理制度修订

27重大信息内部报告制度修订

28董事会审计委员会年报工作规程修订

29年报信息披露重大差错责任追究制度修订

30投资者关系管理制度修订

31防范控股股东及其他关联方资金占用管修订

理办法

32投资者接待管理制度修订

33独立董事津贴管理办法修订

34子公司管理制度修订

35突发事件危机处理管理制度修订

36战略管理制度修订

37董事、高级管理人员合规培训制度修订

38采购招标管理制度修订

39累积投票制实施细则修订

40股东会网络投票实施细则修订

41董事、高级管理人员离职管理制度制定

42监事会议事规则作废

上述修订后的各项制度的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《董事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》、

《授权管理制度》、《选聘会计师事务所专项制度》、《独立董事津贴管理办法》、

《累积投票制实施细则》、《股东会网络投票实施细则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。特此公告。

广州市昊志机电股份有限公司董事会

2025年10月30日