广州市昊志机电股份有限公司

关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度

业绩承诺完成情况说明的专项审核报告

司农专字[2025]25000890071号

目录关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的

专项审核报告............................................….1-2广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明.....................................份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告

司农专字[2025]25000890071号

广州市昊志机电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任按照深圳证券交易所相关规定，编制《关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

1三、审核意见我们认为，贵公司管理层编制的《关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》已按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺的完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。

广东司农会计师事务所中国注册会计师：林恒新（特殊普通合伙）

中国注册会计师：詹贤虎

中国广州二〇二五年四月十八日

2广州市昊志机电股份有限公司

关于岳阳市显隆电机有限公司

2024年度业绩承诺完成情况的说明

一、基本情况

广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”、“昊志机电”）于2021年

12月14日召开第四届董事会第十三会议和第四届监事会第十次会议，审议通

过了《关于签署<支付现金购买资产框架协议>暨关联交易的议案》，公司与陈文生、周晓军、韦华才、简相华签订了《支付现金购买资产框架协议》，昊志机电拟收购陈文生、周晓军、韦华才、简相华4人合计持有的岳阳市显隆电机有限公司（以下简称“显隆电机”）20%股权。公司分别于2022年4月20日和2022年5月12日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以人民币6400万元购买陈文生、周晓军、简相华、韦华才4人合计持有的显隆电机20%股权，上述股权购买事项完成后，公司将持有显隆电机100%股权，2022年7月11日显隆电机完成工商信息变更，显隆电机变更为公司全资子公司。

二、业绩承诺补偿安排

根据《支付现金购买资产框架协议》，公司与陈文生、周晓军、韦华才、简相华约定交易基准日为2021年12月31日，如经审计的显隆电机2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3200万元，则双方交易对价预估为6400万元（3200万元×其他股东股权20%×10），反则双方按照不超过该标准金额重新确定交易价格。同时陈文生、周晓军、韦华才、简相华承诺其获得上述交易对价的前提为在业绩承诺期（2022-2024年）内显隆电机分别实现4000

万、5000万、6250万净利润，上述利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。根据《支付现金购买资产协议》如果显隆电机业绩对赌期内净利润不达标，则陈文生、周晓军、韦华才、简相华当年应补偿总金额=（截至当

1期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间

各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额。

三、业绩承诺完成情况

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的显隆电机2024年扣非净

利润情况如下：

单位：元项目2024年度

显隆电机2024年度经审计的扣非净利润（1）47650205.68业绩承诺协议中约定的显隆电机2024年经扣非

62500000.00

净利润（2）

差异数（3）=（1）-（2）-14849794.32广州市昊志机电股份有限公司

二〇二五年四月十八日

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