昊志机电:北京市康达律师事务所关于昊志机电2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书

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2024年限制性股票激励计划调整及预留授予

相关事项的法律意见书

康达法意字[2025]第0359号

致：广州市昊志机电股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行的法律、法规和规

范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内

1法律意见书

容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、本次调整、本次授予事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次授予事项已履行如下程序：

（一）公司于2024年6月28日召开的第五届董事会第九次会议、第五届董事会第九次会议分别审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本次激励计划拟向102名激励对象首次授予826.20万股第二类限制性股票，预留91.80万股限制性股票，授予价格（含预留部分）为6.50元/股。具体内容详见公司于2024年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（二）2024年7月3日至2024年7月15日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在

公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到与本次激励计划首次授予对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（三）公司于2024年7月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年7月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（四）公司于2024年8月1日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十

一次会议分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对

2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行

2法律意见书调整，调整后首次授予的激励对象人数由102人调整为101人，首次授予的第二类限制性股票数量由826.20万股调整为818.38万股。同日，董事会认为授予条件已成就，并确定

2024年8月1日为首次授予日，授予价格（含预留部分）为6.50元/股，向符合条件的101

名激励对象授予818.38万股第二类限制性股票。具体内容详见公司于2024年8月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（五）2025年4月18日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票53.30万股。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（六）公司于2025年7月22日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第

十七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认将2024年激励计划限制性股票的授予价格由6.50元/股调整为6.45元/股，并确定以2025年7月22日为预留授予日，向符合条件的27名激励对象授予91.80万股第二类限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的主要内容根据公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及公司确认，本次调整的具体情况如下：

鉴于公司已完成以公司总股本306072836股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税）的权益分派方案，详见公司已于2025年7月8日披露的《2024年年度权益分派实施公告》。根据《广州市昊志机电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟对2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

3法律意见书调整后，激励计划授予价格由6.50元/股调整为6.45元/股。

本次调整已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。独立董事发表了明确同意的意见；

监事会发表了同意的审核意见。经公司确认，公司本次对股权激励授予价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

三、本次预留授予的具体情况

（一）本次激励计划的预留授予日2024年7月23日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2025年7月22日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十七次会议审议

通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2025年7月22日为本次激励计划的预留授予日。该预留授予日的确定已经第五届监事会第十七次会议审议通过。

本所律师认为，本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

2025年7月22日，经公司第五届董事会第十七次会议决议通过，公司董事会确定本次

激励计划预留授予部分涉及的激励对象共计27人，预留授予91.80万股限制性股票，授予价格为6.45元/股。

同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对本次预留授予部分激励对象名单进行了核查，同意公司以6.45元/股的价格向27位符合条件的激励对象授予91.80万股限制性股票。

4法律意见书本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（三）本次激励计划预留授予的条件

根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次预留授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制性

股票的情形，即：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5法律意见书

本所律师认为，本次激励计划预留授予条件已满足，公司向该等激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次调整、本次预留授予的信息披露

公司应根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时在指定信息披露媒体上披露与本次激励计划调整、本次预留授予事项有关的董事会决

议、监事会决议、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于激励计划本次调整、本次预留授予的相关信息披露义务，随着激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整及本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。公司本次预留授予的预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

本次激励计划预留授予条件已满足，公司向该等激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次调整、本次预留授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式贰（2）份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

6法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：张政杨萍年月日

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