昊志机电:关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300503证券简称：昊志机电公告编号：2026-049

广州市昊志机电股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

（一）本次可归属数量：246.20万股，占目前公司总股本的0.80%，其中首

次授予部分第二个归属期限制性股票拟归属数量207.93万股，占目前公司总股本的0.67%；预留授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量38.26万股，占目前公司总股本的0.12%。

（二）本次符合归属条件的激励对象人数：111人，其中首次授予部分激励

对象91人，预留授予部分激励对象21人（其中1人同时系首次授予激励对象）。

（三）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（四）归属价格（含预留）：6.35元/股（调整后）

（五）本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市

流通的公告，敬请投资者关注。

广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月10日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据《广州市昊志机电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意向符合首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件的111名激励对象办理246.20万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将相关内容公告如下：

一、本激励计划概述公司于2024年7月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：

（一）激励工具及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）本激励计划拟授予的限制性股票数量为918.00万股，占本激励计划草

案公告时公司股本总额30607.28万股的3.00%。其中首次授予限制性股票826.20万股，占公司股本总额的2.70%，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的90%；

预留限制性股票91.80万股，占公司股本总额的0.30%，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的10%。

（三）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股6.50元。

（四）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（五）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日至限制性股票首次授予之日起24个月内30%的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日至限制性股票首次授予之日起36个月内30%的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个

第三个归属期交易日至限制性股票首次授予之日起48个月内40%的最后一个交易日当日止

本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，归属安排如下：

归属安排归属时间归属比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日

第一个归属期至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交30%易日当日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日

第二个归属期至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交30%易日当日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日

第三个归属期至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交40%

易日当日止本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，归属安排如下：

归属安排归属时间归属比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日

第一个归属期至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交50%易日当日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日

第二个归属期至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交50%易日当日止

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

（六）本激励计划禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（七）限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第“1、”条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第“2、”条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（八）激励对象考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票归属对应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2024年净利润不低于6000万元

满足下列两个条件之一：1、2025年净利润不低于12000万元；

第二个归属期

2、公司2024-2025年累计净利润不低于18000万元

满足下列两个条件之一：1、2026年净利润不低于18000万元；

第三个归属期

2、公司2024-2026年累计净利润不低于36000万元

若预留的限制性股票在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的限制性股票在2024年第三季度报告公布后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

满足下列两个条件之一：1、2025年净利润不低于12000万元；

第一个归属期

2、公司2024-2025年累计净利润不低于18000万元

满足下列两个条件之一：1、2026年净利润不低于18000万元；

第二个归属期

2、公司2024-2026年累计净利润不低于36000万元

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司本次股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

本次股权激励计划激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人当年实际归属限制性股票数量＝标准系数×个人当年计划归属限制性股票数量。

其中：（1）属于按非职能部门人员考核的激励对象，根据下表确定其标准系数

考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60

标准系数100%80%50%30%0

（2）属于按职能部门人员考核的激励对象，根据下表确定其标准系数

考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70

标准系数100%80%50%0

激励对象只有在当年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，具体归属情况根据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则当期未归属部分作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、已履行的相关审批程序

（一）公司于2024年6月28日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本次激励计划拟向102名激励对象首次授予826.20万

股第二类限制性股票，预留91.80万股限制性股票，授予价格（含预留部分）为

6.50元/股。具体内容详见公司于2024年7月2日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（二）2024年7月3日至2024年7月15日，公司对首次授予激励对象的姓名及

职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到与本次激励计划首次授予对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024年7月17日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（三）公司于2024年7月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

具体内容详见公司于2024年7月24日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（四）公司于2024年8月1日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的激励对象人数由102人调整为101人，首次授予的第二类限制性股票数量由826.20万股调整为818.38万股。同日，董事会认为授予条件已成就，并确定2024年8月1日为首次授予日，授予价格（含预留部分）为6.50元/股，向符合条件的101名激励对象授予818.38万股第二类限制性股票。具体内容详见公司于2024年8月3日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（五）公司于2025年4月18日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票

53.30万股。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（六）公司于2025年7月22日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认将2024年激励计划限制性股票的授予价格由6.50元/股调整为6.45元/股，并确定以2025年7月22日为预留授予日，向符合条件的27名激励对象授予

91.80万股第二类限制性股票。具体内容详见公司于2025年7月23日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（七）公司于2025年8月4日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意为符合条件的94名激励对象办理

215.39万股第二类限制性股票归属相关事宜，并同意作废26.22万股已授予尚未归

属的第二类限制性股票。上述94名激励对象获授的215.39万股第二类限制性股票已完成归属。具体内容详见公司分别于2025年8月5日、2025年8月16日和2025年

10月14日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（八）公司于2026年8月10日召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将2024年激励计划限制性股票授予价格由6.45元/股调整为6.35元/股；作废已授予但尚未归属的限制性股票36.03万股；并向符合

归属条件的111名激励对象授予第二类限制性股票246.20万股。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

（一）公司于2024年8月1日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的激励对象人数由102人调整为101人，首次授予的第二类限制性股票数量由826.20万股调整为818.38万股。

（二）公司于2025年4月18日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票53.30万股。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由101人调整为100人，首次授予的第二类限制性股票数量由818.38万股调整为765.08万股。

（三）公司于2025年5月15日召开了2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本306072836股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），共计派发现金股利人民币16221860.31元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。2025年7月8日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年7月14日，除权除息日为2025年7月15日，公司

2024年年度权益分派已实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的有关规定和

公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司需对本次激励计划的授予价格进行调整，由6.50元/股调整为6.45元/股。

（四）公司于2025年8月4日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票17.27万股不予归属并作废失效；1名激励对象个人层面绩效考核系数0，其首次授予第一个归属期限制性股票1.12万股不

予归属并作废失效，1名激励对象考核系数30%、2名激励对象考核系数50%、4名激励对象考核系数80%，前述人员对应首次授予第一个归属期限制性股票合计

7.83万股不予归属并作废失效。

综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票26.22万股。作废后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由100人调整为95人，首次授予的第二类限制性股票数量由765.08万股调整为738.86万股。

（五）公司于2026年5月15日召开了2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本308226785股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利人民币

30822678.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利

润结转以后年度。2026年5月20日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年5月26日，除权除息日为2026年5月27日，公司

2025年年度权益分派已实施完毕。

（六）公司于2026年8月10日召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格（首次及预留）进行调整，由6.45元/股调整为6.35元/股。

同时，鉴于：1、公司首次授予的95名股权激励对象（调整后）中，由于4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计14.16万股不得归属，并作废失效；2名激励对象考核系数为30%、2名激励对象考核系数为50%、7名激励对象考核系数为80%，上述人员对应首次授予第二个归属期限制性股票分别为5.22万股、1.22万股、3.91万股，合计10.34万股不得归属，并作废失效。本次首次授予第二个归属期合计共有24.50万股限制性股票因不符合归属条件不予归属并作废失效。

2、公司预留授予的27名股权激励对象中，由于1名激励对象因职务变更不再

符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票1.03万股不得归属，并作废失效；2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计6.75万股不得归属，并作废失效；3名激励对象个人层面业绩考核标准系数为0，其预留授予第一个归属期限制性股票3.19万股全部不得归属，并作废失效；1名激励对象考核系数为80%，其对应预留授予第一个归属期限制性股票0.56万股不得归属，并作废失效。本次预留授予第一个归属期合计共有11.53万股限制性股票因不符合归属条件不予归属并作废失效。

综上，公司同意作废已授予但尚未归属的限制性股票36.03万股，其中作废首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票24.50万股，预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票11.53万股。

除上述调整的内容外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、董事会关于激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的审议情况公司于2026年8月10日召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期进入的说明首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起满24个月后的首个交易日

起至满36个月对应的最后一个交易日止，公司首次授予日为2024年8月1日，对应

第二个归属期区间为2026年8月1日至2027年7月31日；预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起满12个月后的首个交易日起至满24个月对应的最后一个

交易日止，公司预留授予日为2025年7月22日，对应第一个归属期区间为2026年7月22日至2027年7月21日。

（三）关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明归属条件是否达到归属条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计公司未发生前述任一情形，满足

年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者归属条件。

无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内

出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个激励对象未发生前述情形，符合

月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12归属条件。

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与

上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：1、根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的

（1）首次授予部分

《2025年度审计报告》，公司2025本激励计划首次授予限制性股票归属对应考核年度年度归属于上市公司股东的净利

为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一润为11925.29万元，剔除股份支次。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下付影响后，归属于上市公司股东表所示：

的净利润为14361.32万元。

归属期业绩考核目标

2、公司2024-2025年累计净利润

第一个归属2024年净利润不低于6000万元23811.60万元，不低于18000万期元。

第二个归属满足下列两个条件之一：1、20253、公司已达到了业绩考核目标，期年净利润不低于12000万元；2、公满足首次授予部分第二个归属期

司2024-2025年累计净利润不低于及预留授予部分第一个归属期归

18000万元属条件。

第三个归属满足下列两个条件之一：1、2026

期年净利润不低于18000万元；2、公

司2024-2026年累计净利润不低于

36000万元

（2）预留授予部分归属期业绩考核目标

第一个归属满足下列两个条件之一：1、2025

期年净利润不低于12000万元；2、公

司2024-2025年累计净利润不低于18000万元

第二个归属满足下列两个条件之一：1、2026

期年净利润不低于18000万元；2、公

司2024-2026年累计净利润不低于

36000万元

4、个人层面绩效考核要求：1、公司首次授予的95名股权激励对象（调整后）中，由于4名激励个人当年实际归属限制性股票数量＝标准系数×个

对象已离职，不再具备激励对象人当年计划归属限制性股票数量。

资格，其已获授但尚未归属的限其中：1）属于按非职能部门人员考核的激励对象，制性股票共计14.16万股不得归根据下表确定其标准系数属，并作废失效；2名激励对象考考评核系数为30%、2名激励对象考核

90＞ 80＞ 70＞ S＜

结果 S≥90 系数为50%、7名激励对象考核系

S≥80 S≥70 S≥60 60

（S）数为80%，上述人员对应首次授予

第二个归属期限制性股票分别为标准

100%80%50%30%05.22万股、1.22万股、3.91万股，

系数

合计10.34万股不得归属，并作废

2）属于按职能部门人员考核的激励对象，根据下表失效。本次首次授予第二个归属确定其标准系数

期合计共有24.50万股限制性股票

考评结果90＞80＞因不符合归属条件不予归属并作

S≥90 S＜70

（S） S≥80 S≥70 废失效。

标准系数100%80%50%02、公司预留授予的27名股权激励对象中，由于1名激励对象因职务变更不再符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的第二类限制

性股票1.03万股不得归属，并作废失效；2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计6.75万股不得归属，并作废失效；3名激励对象个人层面业绩考核标准

系数为0，其预留授予第一个归属

期限制性股票3.19万股全部不得归属，并作废失效；1名激励对象考核系数为80%，其对应预留授予

第一个归属期限制性股票0.56万

股不得归属，并作废失效。本次预留授予第一个归属期合计共有

11.53万股限制性股票因不符合归

属条件不予归属并作废失效。

除此之外，公司将按照《激励计划（草案）》的规定为符合条件

的111名激励对象办理246.20万股

第二类限制性股票归属相关事宜。

综上所述，公司董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就，根据公司2024年第一

次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。

五、本次可归属的激励对象及可归属的限制性股票数量

（一）首次授予部分第二个归属期

1、本次可归属数量：207.93万股，占目前公司总股本的0.67%

2、本次符合归属条件的激励对象人数：91人

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股4、限制性股票授予价格：6.35元/股（调整后）

5、股权激励形式：第二类限制性股票

6、本次限制性股票归属具体情况如下：

本次归属限制性股首次授予的限可归属数量票数量占已获授限序号姓名职务国籍制性股票数量（万股）制性股票总量的比（万股）例（%）

1董事、总经雷群中国88.0626.4230.00%

理

2韩守磊董事中国13.603.2624.00%

3陈文生董事中国13.163.9530.00%

4周晓军副总经理中国10.273.0830.00%

5吴建宏管理人员中国台湾8.602.5830.00%管理人员、核心骨干人员（86中国593.89168.6428.40%

人）

合计（91人）727.58207.93

（二）预留授予部分第一个归属期

1、本次可归属数量：38.26万股，占目前公司总股本的0.12%

2、本次符合归属条件的激励对象人数：21人

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

4、限制性股票授予价格：6.35元/股（调整后）

5、股权激励形式：第二类限制性股票

6、本次限制性股票归属具体情况如下：

本次归属限制性股预留授予的限可归属数量票数量占已获授限序号姓名职务国籍制性股票数量（万股）制性股票总量的比（万股）例（%）

1董事、总经雷群中国31.5215.7650.00%

理管理人员、核心骨干人员（20中国46.1322.5048.78%

人）

合计（21人）77.6538.26注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公

司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。本激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述授予的限制性股票数量，已剔除离职、不再符合激励对象资格以及本期个人绩效考核为0不满

足归属条件的激励对象所对应的股份数量。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

六、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在本次董事会决议前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，公司董事雷群先生和董事韩守磊先生本次归属日前6个月内通过集合竞价方式减持其持有的部分公司股份，具体详见公司于2026年6月23日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司部分董事减持计划实施情况暨减持完毕的公告》。

根据《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规的规定，因股权激励限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，不构成短线交易，故公司本次向雷群先生、韩守磊先生归属限制性股票符合法律法规的要求。

除上述情况外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

（一）根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对

本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、薪酬与考核委员会核查意见经审核，薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次拟获得限制性股票归属的激励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意公司本次为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事项。

九、独立董事专门会议审议情况

2026年8月10日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议，审议了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属条件成就的议案》，公司独立董事认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

公司董事会在审议本次议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，本次议案由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

公司本次为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事项在公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事项。

十、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日：

1、昊志机电本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。2、本次调整符合《管理办法》《上市规则》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《2024年激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

4、本次作废符合《管理办法》《上市规则》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

5、公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定履行

了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

十一、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议。