昊志机电:未来三年（2023-2025）股东回报规划（修订稿）

广州市昊志机电股份有限公司

未来三年（2023-2025）股东回报规划（修订稿）

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关文件的要求以及《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，并进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定本分红回报规划。

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的、可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营规划及未来项目投资资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，公司的利润分配遵循如下原则：1、按法定条件、顺序分配的原则；2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；4、公司应当以现金的形式

向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润的原则。

三、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

2、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。

董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。

4、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上

的监事表决通过。

5、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等

有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。

公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证利润分配政策调整的原因。公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

五、未来三年（2023-2025年）股东回报规划

1、利润分配形式

公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的

30%，且超过3000万元。

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、发放股票股利的具体条件

公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

5、现金分红政策

（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司主要产品仍处于市场扩张期，且正在研发和推出新产品，未来将投入大量资金扩大生产规模及开发和推广新产品，发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%。公司未来将根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素对前述现金分红政策进行适时调整。

重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（4）公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案的，应当在定

期报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。