北京金杜（成都）律师事务所

关于四川天邑康和通信股份有限公司

2021年限制性股票激励计划调整回购价格及

回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：四川天邑康和通信股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川天邑康和通信股份有

限公司（以下简称天邑股份、公司或上市公司）委托，作为其2021年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川天邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司调整回购价格（以下简称本次调整）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

1以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法

律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天邑股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有

关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整及本次回购注销的批准与授权

（一）2021年4月22日，天邑股份召开第三届董事会第十九次会议，审

议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

（二）2021年4月22日，天邑股份召开第三届监事会第十四次会议，审

议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。

2（三）2021年4月24日，天邑股份按照《管理办法》的相关规定在巨潮资

讯网及公司内部对本计划首次授予的激励对象名单进行了公示。

（四）2021年4月28日，因对限制性股票的公允价值及确定方法等内容

进行更正，天邑股份在巨潮资讯网公告了更新后的《激励计划（草案）》及其摘要。

（五）2021年5月8日，天邑股份在巨潮资讯网公告了《四川天邑康和通信股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（六）2021年5月13日，天邑股份召开2021年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（七）天邑股份对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于2021年5月14日公告了自查报告。

（八）2021年5月31日，天邑股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（九）2021年5月31日，天邑股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（十）2021年12月3日，天邑股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十一）2021年12月3日，天邑股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

3（十二）2022年6月20日，天邑股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十三）2022年6月20日，天邑股份召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

（十四）2022年7月7日，天邑股份召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

（十五）2022年12月9日，天邑股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十六）2022年12月9日，天邑股份召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十七）2022年12月26日，天邑股份召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

（十八）2023年6月20日，天邑股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十九）2023年6月20日，天邑股份召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

（二十）2023年7月7日，天邑股份召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

4（二十一）2023年12月11日，天邑股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（二十二）2023年12月11日，天邑股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（二十三）2023年12月27日，天邑股份召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

（二十四）2024年4月12日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，认为：“根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》及相关法律、法规的规定，因公司2023年度未达到本激励计划设定的首次及预留授予限制性股票第三期的

公司层面业绩考核目标值，合计140.79万股已授予但尚未解除限售的限制性股票拟由公司回购注销，其中包括170名首次的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票109.71万股，109名预留的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票31.08万股。本次回购注销股份总数为140.79万股，回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。”关联委员已回避表决。

（二十五）2024年4月24日，天邑股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，董事会认为，“根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》及相关法律、法规的规定，因公司2023年度未达到本激励计划设定的首次及预留授予限制性股票第三期的公司层面业绩

考核目标值，合计140.79万股已授予但尚未解除限售的限制性股票拟由公司回购注销，其中包括170名首次的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

109.71万股，109名预留的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票31.08万股。本次回购注销股份总数为140.79万股，回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序”；“鉴于公司

2021、2022年的年度权益分派已实施完毕，在2023年度利润分配方案经公司

2023年度股东大会审议通过并先行实施的前提下，公司董事会根据2021年第

一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后本次回购注销的回购价格为6.61元/股加上银行同期存款利息之和。上述

5调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。”关联董事已回避表决。

（二十六）2024年4月24日，天邑股份召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，监事会认为，“因公司2023年度未达到本激励计划设定的首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩

考核目标值，合计140.79万股已授予但尚未解除限售的限制性股票拟由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况”；“鉴于公司2021、2022年的年度权益分派已实施完毕，在2023年度利润分配方案经公司2023年度股东大会审议通过并先行实施的前提下，董事会根据2021年

第一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。

上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。”综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份本次调整及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。

二、关于本次调整的具体情况

（一）《激励计划（草案）》关于调整回购价格的规定

根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定1外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，涉及派息的回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为

1根据《激励计划（草案）》，本次回购注销不属于本计划另有约定的情形。

6调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）本次调整的具体内容根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年、2022年的年度权益分派方案已实施完毕，故本计划限制性股票回购价格相应调整为6.81元/股。

根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本272432480股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元（含税）；在2023年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并先行实施的前提下，本计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整后本次回购注销的回购价格为6.61元/股加上银行同期存款利息。

基于上述，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

首次授予的限制性股以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率

票第一个解除限售期不低于15%

首次授予的限制性股以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率

票第二个解除限售期不低于35%

7首次授予的限制性股以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率

票第三个解除限售期不低于60%

因本计划预留部分在2021年授出，根据《激励计划（草案）》，预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

根据《激励计划（草案）》、公司《2020年年度报告》《2023年年度报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]1112号《2020年度审计报告》及中汇会审[2024]5325号《2023年度审计报告》、公司第四届董事

会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议、第四届董事会第十七次会议决议、

第四届监事会第十六次会议决议以及公司的说明与承诺并经本所律师核查，公司

2020年度经审计的营业收入为1906262709.32元，2023年度经审计的营业

收入2554428465.57元，2023年相较2020年营业收入增长率为34%。因公司2023年度未达到本计划首次及预留授予限制性股票第三期的公司层面业绩考

核目标值，合计140.79万股已授予但尚未解除限售的限制性股票拟由公司回购注销，其中包括170名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票109.71万股，109名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票31.08万股。

（二）本次回购注销的回购价格

根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于公司

2023年度利润分配预案的议案》及公司的说明与承诺，如本法律意见书“二、关于本次调整的具体情况”之“（二）本次调整的具体内容”所述，本次回购注销的回购价格为6.81元/股加上银行同期存款利息，在公司2023年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并先行实施的前提下，本计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整后本次回购注销的回购价格为6.61元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销的资金来源根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及公司的说明与承诺，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符

8合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份本次调整及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，2023年度权益分派事项尚需提交股东大会审议；

本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）9（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：________________刘浒

________________赵志莘

________________张艳

单位负责人：________________卢勇

二〇二四年四月二十五日

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