昆明川金诺化工股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公第一条为维护昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程章程指引》及其他有关规定，制订本章程。指引》及其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

第八条董事长为公司的法定代表人。日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的额，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份全部财产对公司的债务承担责任。

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或其母公司

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股买公司股份的人提供任何资助。

东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事三分之二以上通过。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内及司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，法律、法规、中国证监会相关规定、证券交易所相关规则规定的限不得转让其所持有的本公司股份。制时间内，不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本

接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公变动除外），应当及时向公司报告。司报告。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押押其所持有的股份；其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公计账簿、会计凭证；

司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的第三十四条股东提出查阅、复制公司有关资料的，应当遵守书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的

合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定时，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造请求董事会向人民法院提起诉讼。成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作删除出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联第三十九条公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保害公司或者其他股东的合法权益；

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更地位损害公司和社会公众股股东的利益。

或者豁免；

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。违件；

反本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。发生公

（四）不得以任何方式占用公司资金；

司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供通过变现控股股东股权偿还侵占资产。担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支新增

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的新增规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

关董事、监事的报酬事项；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作（八）对发行公司债券作出决议；出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（九）审议批准第四十三条规定的担保事项、第四十四条规定

出决议；的交易事项、第四十六条规定的提供财务资助事项、第四十七条规

定的关联交易事项、第四十八条规定的证券投资、期货及衍生品投

（十）修改公司章程；

资事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最（十一）审议批准变更募集资金用途事项；近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行

发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二

绝对值百分之五以上的关联交易（提供担保除外）；

十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项前述规定

（十四）审议单次在公司最近一期经审计净资产10%以上的对

提交股东大会审议：1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公外捐赠事项。

开拍卖的（不含邀标等受限方式）；2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；3、（十五）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。关联交易定价为国家规定的；4、关联人向公司提供资金利率不上述股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；5、公司按与非关联构和个人代为行使。

人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

式履行相关义务：1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高及其衍生品种、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

他衍生品种；2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；3、

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；4、深交对金额超过五千万元；

所认定的其他交易。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

（十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金

资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与额超过五百万元；日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超五千万元；或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减一的事项，如公司进行前述规定的交易事项但属于公司主营业务免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

活动除外：

公司发生的交易仅达到本条第一款第3或者第5项标准，且公

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照

之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，本条的规定履行股东会审议程序。

以较高者作为计算数据；

第四十五条上条所称“交易”包括下列事项：

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入（一）购买或者出售资产；

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增绝对金额超过五千万元；资全资子公司除外）；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占（三）提供财务资助（含委托贷款）；

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子金额超过五百万元；公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（七）赠与或者受赠资产；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（八）债权或者债务重组；百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（九）研究与开发项目的转移；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置公司发生的交易仅达到本条第一款第3或者第5项标准，且换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于

第四十六条公司下列提供财务资助的行为，应当在董事会审按照本条的规定履行股东大会审议程序。

议通过后提交股东会审议：

（十六）审议公司下列对外提供财务资助事项（公司以对外（一）为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司助；

合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）：（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。

控制人及其关联人的除外。

上市公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；第四十七条公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

分之五以上的关联交易（提供担保除外），应提交股东会审议。

（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规

发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百定项提交股东会审议：

分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不

（二十）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之含邀标等受限方式）；

五十以上且绝对金额超过五千万元的证券投资；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

（二十一）审议下列期货和衍生品交易事项：债务减免、接受担保和资助等；

1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提（三）关联交易定价为国家规定的；

供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人上，且绝对金额超过五百万元人民币；员提供产品和服务的。

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；履行相关义务：

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、本章程所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股投资行为。票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

本章程所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

为交易标的的交易活动。本章程所称衍生品交易，是指期货交易（四）证券交易所认定的其他交易。

以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为

第四十八条公司从事证券投资总额占公司最近一期经审计净

交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，须提交股东会审指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组议批准。

合。

公司从事的期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董以下情形不适用本章程关于证券投资的有关规定：

事会审议通过后提交股东会审议：

1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提

2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，

以上的证券投资；且绝对金额超过五百万元人民币；

5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（二十二）审议单次在公司最近一期经审计净资产10%以上

的对外捐赠事项。（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

本章程所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股

（二十三）审议在公司对未来十二个月内委托理财范围、额

票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资

度及期限等进行合理预计，且委托理财额度占公司最近一期经审行为。

计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的委托理财事

本章程所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为项；

交易标的的交易活动。本章程所称衍生品交易，是指期货交易以外

（二十四）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标

件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

他机构和个人代为行使。以下情形不适用本章程关于证券投资的有关规定：

1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以

上的证券投资；

5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说会的，应说明理由并公告。明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当提案后两日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的内容，并在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或的内容。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，提高提出临时提案股东的持股比例。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东表决。

除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独（一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐非独立董事候选

立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

交股东大会选举。单独或合计持有公司股本总额的百分之一以上的股东可提出非单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出独立董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选会选举。

人的简历和基本情况，提交股东大会选举。（二）公司董事会或单独或者合并持有公司已发行股份百分之现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候一以上的股东可以提出独立董事候选人。

选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，选举一审核后，提交股东大会选举。名董事的情形除外。

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产公司股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董生。事的表决应当分别进行。

（三）公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司已发行前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选

股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

制，选举一名董事或监事的情形除外。公司股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

能担任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，之日起未逾两年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对算完结之日起未逾三年；该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业结之日起未逾三年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

执照之日起未逾三年；法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失的；信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

监事和高级管理人员；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高

（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他级管理人员等，期限未满的；

情形。（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公形。

司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披影响公司规范运作，并提示相关风险：露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；范运作，并提示相关风险：

（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

上通报批评；（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被通报批评；

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

为截止日。董事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形公司不得将其作为董事、高级管理人员候选人提交股东会或者董事之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提会表决。

交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合订立合同或者进行交易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益（八）不得擅自披露公司秘密；

和职务冲突；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）严格履行作出的各项承诺；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠义务。

实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证通常应有的合理注意：

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，积极推动公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，积极推动公司规范披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，

（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度及时纠正和报告公司违法违规行为；勤勉行事并对所议事项表达明确意见，审慎判断审议事项可能产（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤

生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择勉行事并对所议事项表达明确意见，审慎判断审议事项可能产生的受托人；风险和收益；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披

（三）应公平对待所有股东；露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。因故不能亲自出

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当

公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司具体明确，不得全权委托；

已发生或可能发生的重大事件及其影响；保证有足够的时间和精（三）应公平对待所有股东；

力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的（四）认真阅读公司的各项经营、商务、财务报告和公共媒体事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不有关公司的报道或传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；保证有足够的时

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影

披露的信息真实、准确、完整；响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

事会或者监事行使职权；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、露的信息真实、准确、完整；

滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍会报告并督促公司履行信息披露义务；审计委员会行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规（七）关注公司是否存在被关联人或潜在关联人占用资金等

定的其他勤勉义务。公司利益被侵占的问题，如发现异常情形，或获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其

他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务或采取相应措施；

（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否

存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息

披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，公司收到辞职报告之日辞任生

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除本条前款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；或者事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者规定，履行董事职责：

独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董董事会成员低于法定最低人数时；

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低事职务。人数，或欠缺会计专业人士；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任新增生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条董事会由7名董事组成，设董事长一人，独

第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长一人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会成员包括职工董

立董事人数不少于董事会人数的三分之一。事一人，经由职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证及上市方案；

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外事项；

捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考权。核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计工作，提议聘程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作；审核公司的审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计工作；监督财务信息及其披露并对其发表意见；监督及评估公司的内部控制；

及评估内部审计工作；审核公司的财务信息及其披露并对其发表协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；行意见；监督及评估公司的内部控制；协调管理层、内部审计部门使《公司法》规定的监事会的职权；公司董事会授权的其他事宜及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。

及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。战略委员会的战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出进行研究并提出建议。

建议。提名委员会的主要职责包括研究和拟定董事、高级管理人提名委员会的主要职责包括研究和拟定董事、高级管理人员的员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员理人员人选；对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出建人选；对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

议。薪酬与考核委员会的主要职责包括研究和拟定董事与高级管薪酬与考核委员会的主要职责包括研究和拟定董事与高级管理理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究、制定和审查董人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究、制定和审查董事、事、高级管理人员的薪酬政策与方案。高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员应专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员应当当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、对外提供财务资第一百一十五条董事会应当确定对外投资、对外提供财务资

助、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联助、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准如下重大事项：董事会有权批准如下重大事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期期经审计总资产百分之十以上、百分之三十以下的事项；经审计总资产百分之十以上、百分之三十以下的事项；

（二）审议除本章程第四十一条第一款第十四项之外的，公（二）审议公司发生的交易达到下列标准之一的事项：

司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易（提供1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之担保、提供财务资助除外）；十以上，且不属于需提交股东会审议的交易，该交易涉及的资产总

（三）审议除本章程第四十一条第一款第十四项之外的，公额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额提供财务资助除外）；超过一千万元，且不属于需提交股东会审议的交易；

（四）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，一百万元，且不属于需提交股东会审议的交易；

仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的

计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，且不属于需提合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或交股东会审议的交易；

者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百

一的事项，如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务分之十以上且绝对金额超过一百万元，且不属于需提交股东会审议活动的除外：的交易；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

之十以上，且不属于需提交股东大会审议的交易，该交易涉及的本条的“交易”，系指本章程第四十五条的交易。

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）对外担保的审批权限

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

审议除本章程第四十三条规定应提交股东会审议之外的其他对占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对

外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

金额超过一千万元，且不属于需提交股东大会审议的交易；

（四）提供财务资助的权限

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额审议除本章程第四十六条规定的应提交股东会审议之外的其他超过一百万元，且不属于需提交股东大会审议的交易；对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，且不属于东、实际控制人及其关联人的除外）。

需提交股东大会审议的交易；

（五）关联交易事项的审批权限

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

百分之十以上且绝对金额超过一百万元，且不属于需提交股东大1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易会审议的交易；（提供担保、提供财务资助除外）；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；2、公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最

（五）审议除本章程第四十二条规定之外的其他对外担保行近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担为；保、提供财务资助除外）。

（六）审议除本章程第四十一条第一款第十六项规定之外的（六）证券投资的审批权限其他对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股额超过1000万元，由董事会审议批准。

比例超过50%的控股子公司的除外）。（七）期货和衍生品交易的权限

（七）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交

以上且绝对金额超过一千万元，且不属于需提交股东大会审议的董事会审议。属于本章程第四十八条规定的期货和衍生品交易事证券投资；项，还应提交股东会审议。

（八）除本章程第四十一条第一款第二十一项规定之外的期（八）对外捐赠的审批权限货和衍生品交易；

单次不超过公司最近一期经审计净资产10%且在100万元以上

（九）单次不超过公司最近一期经审计净资产10%且在100的对外捐赠事项。

万元以上的对外捐赠事项。

公司向符合本章程规定的关联参股公司提供财务资助的，除应

（十）在公司对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会

等进行合理预计的，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元，且不属于需提交股东大议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

会审议的委托理财事项。公司与关联方发生的交易达到本条第二款第（五）项标准之一公司向符合本章程规定的关联参股公司提供财务资助的，除的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事时披露。

会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助，必须经出席应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助，必须经出董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。相关人员应当对席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。相关人员应违反本章程的审批权限和审议程序的担保给公司造成的损失依法承当对违反本章程的审批权限和审议程序的担保给公司造成的损失担赔偿责任。

依法承担赔偿责任。未达到董事会审议标准的事项，由公司董事长或董事长授权总经理审批。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；

（五）审议除本章程第四十一条第一款第十四项、第一百一

十条第二款第二项及第三项之外的公司与关联人发生的关联交易；

（六）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资

产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之十；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金额在一千万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低

于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额在一百万元以下。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期

经审计净资产的百分之十，或绝对金额在一千万元以下；

5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利

润的百分之十，或绝对金额在一百万元以下；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）审议除本章程第四十一条第一款第二十项、第一百一

十条第二款第七项之外的证券投资；

（八）审议无需提交董事会、股东大会审批的对外捐赠事项；

（九）董事会授予的其他职权。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会大会审议。的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、新增

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任独立董事应当符合下列基本条件：第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定，具备（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市担任公司董事的资格；公司董事的资格；

（二）具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立（二）符合本章程规定的独立性要求；

性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规规则；

及其他规范性文件；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计

（四）具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其或者经济等工作经验；

他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）公司章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会成员，对公司及全体

股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权新增益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询新增或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司新增法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任

新增高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计新增委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会另设置战略、提名、薪酬和考核

新增委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百四十一条战略委员会由3名董事组成。其中，由公

新增司独立董事担任的委员1名。战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。

新增第一百四十二条战略委员会行使下列职权：（一）对公司的愿景、使命和价值观进行研究并提出建议；

（二）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（三）对公司的经营战略，包括但不限于产品战略、市场战

略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

（四）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（五）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（八）公司董事会授权的其他事宜。

战略委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会由三名董事组成。其中，由公新增

司独立董事担任的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条薪酬和考核委员会由三名董事组成。其新增中，由公司独立董事担任的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。

第一百四十六条薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管

新增理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬和考核委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大过失的，行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交

向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每易所报送并披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和月结束后的一个月内披露季度报告。

证券交易所报送并披露中期报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证露时间。

监会及证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以可以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的的股份比例分配。股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不于弥补公司的亏损。

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增法定公积金转为增加的注册资本时，所留存的该项公积金将不前公司注册资本的百分之二十五。

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上的派发事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十七条公司的利润分配政策由董事会拟定并需经第一百六十七条公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）同意会审议通过后提请股东会审议。

提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利公司的利润分配政策为：

润分配政策进行审核并出具书面意见。

1、股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投

公司的利润分配政策为：资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情

1、股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回

资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公董事、公众投资者的意见。

司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程2、利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合

中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累

2、利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可

的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不红。少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，股利的同时，可以派发红股。以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；

利润分配方案遵循以下原则：

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，定处理。

利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累规定处理。计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过

5000万元；公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司

公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营

司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确性现金流为负的情形之一，可以不进行利润分配。

保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董

4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董

事会向公司股东会提出，董事会应当认真研究和论证公司利润分配事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最

董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、审计委员

低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的会半数以上委员表决通过。

利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利公司利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提交股东会润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应审议。

在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述董事会需提交公司股东大会审议。

职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过

听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表半数以上表决通过。

及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

5、利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不

利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、

5、利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整独立董事及审计委员会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批

全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经准。

半数以上审计委员会委员表决通过。经董事会、审计委员会审议通如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过

2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网

并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

事可公开征集中小股东投票权。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持交易所的有关规定。

表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应6、其他：公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，

通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便

公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、其他：公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运新增

用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构新增

应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财新增

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

新增内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

新增等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或国家企业信用十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百新增

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》报》上公告。上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产债表及财产清单。

负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权权人，并于三十日内在《证券时报》上或国家企业信用信息公示系人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条的规定弥新增

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承新增担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散散事由出现；事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收

收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条出现本章程第一百九十六条第(一)项、第

第一百九十一条出现本章程第一百九十条第(一)项情形

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程的，可以通过修改本章程而存续，但须经出席股东大会会议的股或经股东会决议而存续，但须经出席股东会会议的股东所持表决权东所持表决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）、

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）、

（二）、（四）、（五）项规定的情形而解散的，应当在解散事

（二）、（四）、（五）项规定的情形而解散的，应当清算。

由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组成员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。成立清算组开始清算。

清算组成员由董事组成，但本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债第二百条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到六十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告内，向清算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破申请宣告破产。产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民交给人民法院。法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司勉义务。

财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。偿责任。

除上述修订外，本次修订还涉及将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，同时因取消监事会，对《公司章程》“第七章监事会”内容进行删除，修改后的章程中原由监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，同时涉及对《公司章程》中的部分条款进行细微的无实质性修订，如因内容删除、新增等导致条款序号、条款中引用的序号等发生变化。因本次修订范围较广，不进行逐条列示，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《公司章程》全文。

昆明川金诺化工股份有限公司董事会

2025年9月9日