苏奥传感:向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

江苏奥力威传感高科股份有限公司

关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报

与公司采取填补措施及相关主体承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，本次发行后中创新航以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明1、本次发行于2025年10月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、假设本次发行股票数量为发行上限，即119482337股，该发行股票数量

仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额672685557.31元，实

际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

6、未考虑除本次发行股票之外的其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对股本的影响。

17、公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为13788.19万元，扣

除非经常性损益的净利润为9299.36万元。假定2025年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别与2024年持平、减少10%、增长10%的幅度测算；

（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断）。

8、假设公司净利润于全年各月匀速产生。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，对本次发行摊薄即期回报对2025年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

2024年2025年度/2025年

度/202412月31日项目年12月本次发本次发

31日行前行后

79654.879654.891603.1

总股本（万股）

992

情景1：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平

13788.113788.113788.1

归属于上市公司股东的净利润（万元）

999归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万

9299.369299.369299.36

元）

基本每股收益（元/股）0.17680.17310.1689

稀释每股收益（元/股）0.17300.17310.1689

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.11920.11670.1139

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.11670.11670.1139

加权平均净资产收益率6.90%6.48%6.15%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率4.65%4.37%4.15%

情景2：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润比2024年减少10%

13788.112409.312409.3

归属于上市公司股东的净利润（万元）

977归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万

9299.368369.438369.43

元）

基本每股收益（元/股）0.17680.15580.1520

22024年2025年度/2025年

度/202412月31日项目年12月本次发本次发

31日行前行后

稀释每股收益（元/股）0.17300.15580.1520

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.11920.10510.1025

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.11670.10510.1025

加权平均净资产收益率6.90%5.85%5.55%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率4.65%3.94%3.75%

情景3：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润比2024年增加10%

13788.115167.015167.0

归属于上市公司股东的净利润（万元）

911归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万10229.310229.3

9299.36

元）00

基本每股收益（元/股）0.17680.19040.1858

稀释每股收益（元/股）0.17300.19040.1858

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.11920.12840.1253

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.11670.12840.1253

加权平均净资产收益率6.90%7.10%6.75%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率4.65%4.79%4.55%

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益

后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于 AMB 覆铜基板项目，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内，募集资金可能对公司业绩增长贡献较小，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对相关指标的假设分析不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不

3应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行的必要性和可行性关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于 AMB 覆铜基板建设项目，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次发行后，公司的业务范围不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金扣除相关发行费用后，将用于 AMB 覆铜基板项目，上述项目均围绕公司主营业务开展，公司具备建设项目的人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

4（二）落实公司发展战略，增强公司盈利能力

本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于 AMB 覆铜基板项目。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决

策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司股东的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中创新航承诺如下：

“1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

2、本承诺出具日后至苏奥传感本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作