江苏奥力威传感高科股份有限公司

章程修订对照表

江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的

相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》、《证第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限券法》和其他有关规定成立的股份有公司（以下简称“公司”）。限公司（以下简称“公司”）。

公司由原扬州奥力威传感器有限公司由原扬州奥力威传感器有限

公司全体股东共同作为发起人，以原扬公司全体股东共同作为发起人，以原州奥力威传感器有限公司账面净资产扬州奥力威传感器有限公司账面净资

整体折股进行整体变更的方式设立，在产整体折股进行整体变更的方式设江苏省扬州工商行政管理局注册登记，立，在扬州市数据局注册登记，取得取得营业执照，营业执照号营业执照，营业执照号

321000400000878。 91321000608707880C。

第六条公司注册资本为79654.8907第六条公司注册资本为80064.6907万元。万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董

事或总经理为公司的法定代表人，由董事会经全体董事过半数选举产生或变更。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司

东、股东与股东之间权利义务关系的具与股东、股东与股东之间权利义务关

有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、高级管理人员具有法律束力的文件。依据本章程，股东可以起约束力的文件。依据本章程，股东可诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉公司，公司可以起诉股东、董监事、总经理和其他高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。

新增第十二条公司根据中国共产党章程

的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司股份总数为79654.8907第二十条公司股份总数为万股。80064.6907万股。公司的股本结构为：

普通股80064.6907万股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式增东会分别作出决议，可以采用下列方加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及国证监会批准的其他方式。中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份；收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股权益所必需。东权益所必需。第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者律、行政法规和中国证监会认可的其他法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，应当通项规定的情形收购本公司股份的，应过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十二

条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规

的情形收购本公司股份的，应当经股东定的情形收购本公司股份的，应当经大会决议；公司因本章程第二十三条第股东会决议；公司因本章程第二十二

一款第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、

项规定的情形收购本公司股份的，可以第（六）项规定的情形收购本公司股依照本章程的规定或者股东大会的授份的，可以依照本章程的规定或者股权，经三分之二以上董事出席的董事会东会的授权，经三分之二以上董事出会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一公司依照本章程第二十二条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注（一）项情形的，应当自收购之日起销；属于第（二）项、第（四）项情形十日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在六个月内转让或者注销；属项情形的，应当在六个月内转让或者

于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有的本公司股份第（六）项情形的，公司合计持有的数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行

百分之十，并应当在三年内转让或者注股份总额的百分之十，并应当在三年销。内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

股票被终止上市后，公司股票进入股票被终止上市后，公司股票进代办股份转让系统继续交易。入全国中小企业股份转让系统继续交公司不得修改公司章程中的前款易。

规定。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转公司董事、监事、高级管理人员应让。

当向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、高级管理人员应当向及其变动情况，在任职期间每年转让持公司申报所持有的本公司的股份（含有的股份公司股份不超过本人所持有优先股股份）及其变动情况，在就任股份公司股份总数的25%；在首次公开时确定的任职期间每年转让的股份不发行股票上市之日起6个月内申报离职得超过其所持有本公司同一类别股份的，自申报离职之日起18个月内不转总数的25%；所持本公司股份自公司让其直接持有的股份公司股份；在首次股票上市交易之日起1年内不得转

公开发行股票上市之日起第7个月至第让。上述人员离职后半年内，不得转12个月之间申报离职的，自申报离职之让其所持有的本公司股份。

日起12个月内不转让其直接持有的股份公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票在买入后6个月内个月内卖出，或者在卖出后6个月内又卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。但是董事会将收回其所得收益。但是证券证券公司因包销购入售后剩余股票而公司因包销购入售后剩余股票而持有

持有5%以上股份的卖出该股票不受65%以上股份的，以及有中国证监会规个月时间限制。定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、高级管理人员、的，股东有权要求董事会在30日内执自然人股东持有的股票或者其他具有行。公司董事会未在上述期限内执行股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权为了公司的利益以自己的子女持有的及利用他人账户持有的股名义直接向人民法院提起诉讼。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照前款规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带的，股东有权要求董事会在30日内执责任。行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东份的行为时由董事会或股东大会召集身份的行为时由董事会或股东会召人确定股权登记日股权登记日收市后集人确定股权登记日股权登记日收登记在册的股东为享有相关权益的股市后登记在册的股东为享有相关权益东。的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获利：

得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额

（二）依法请求、召集、主持、参获得股利和其他形式的利益分配；

加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求、召集、主持、并行使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东

（三）对公司的经营进行监督，提会，并行使相应的表决权；

出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，

（四）依照法律、行政法规及本章提出建议或者质询；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及本股份；章程的规定转让、赠与或质押其所持

（五）查阅本章程、股东名册、公有的股份；

司债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅本章程、股东名册、

会会议决议、监事会会议决议、财务会股东会会议记录、董事会会议决议、计报告；财务会计报告符合规定的股东可以

（六）公司终止或者清算时，按其查阅公司的会计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合并、产的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规章购其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅、复制前

有关信息或者索取资料的，应当向公司条所述有关信息或者索取资料的，应提供证明其持有公司股份的种类以及当向公司提供证明其持有公司股份的

持股数量的书面文件，公司经核实股东种类以及持股数量的书面文件，公司身份后按照股东的要求予以提供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，连续违反法律、行政法规或者本章程的规

180日以上单独或合并持有公司1%以定，给公司造成损失的，连续180日

上股份的股东有权书面请求监事会向以上单独或合并持有公司1%以上股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向

务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员规定，给公司造成损失的，股东可以书执行公司职务时违反法律、行政法规面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失董事会、监事会收到前款规定的股的，股东可以书面请求董事会向人民东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或董事会、审计委员会收到前款规者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者自收到请求之日起30日内未提定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益，给公司造损害的，前款规定的股东有权为了公成损失的，本条第一款规定的股东可以司的利益以自己的名义直接向人民法依照前两款的规定向人民法院提起诉院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章务：

程；（一）遵守法律、行政法规和本

（二）依其所认购的股份和入股方章程；

式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股

（三）除法律、法规规定的情形外，方式缴纳股金；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形

（四）不得滥用股东权利损害公司外，不得抽回其股本；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公人独立地位和股东有限责任损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用公债权人的利益；司法人独立地位和股东有限责任损害公司股东滥用股东权利给公司或公司债权人的利益；

者其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用股东权利给公司或赔偿责任。者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位担赔偿责任。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东滥用公司法人独立地位公司债权人利益的，应当对公司债务承和股东有限责任，逃避债务，严重损担连带责任。害公司债权人利益的，应当对公司债

（五）法律、行政法规及本章程规务承担连带责任。

定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非职工代表董计划；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配的报酬事项；方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册

（四）审议批准监事会报告；资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公本作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程规定的对清算或者变更公司形式作出决议；外担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、

（十一）对公司聘用、解聘会计师出售重大资产超过公司最近一期经审

事务所作出决议；计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定（十一）审议批准变更募集资金的担保事项；用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员出售重大资产超过公司最近一期经审工持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、

（十四）审议批准变更募集资金用部门规章或者本章程规定应当由股东途事项；会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行

须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）单笔担保额超过公司最近

的对外担保总额，达到或超过最近一期一期经审计净资产10%的担保；经审计净资产的50%以后提供的任何（二）公司及其控股子公司的提担保；供担保总额，超过公司最近一期经审

（二）公司的对外担保总额，达到计净资产50%以后提供的任何担保；

或超过最近一期经审计总资产的30%（三）为资产负债率超过70%的以后提供的任何担保；担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（四）连续十二个月内担保金额保对象提供的担保；超过公司最近一期经审计净资产的

（四）单笔担保额超过最近一期经50%且绝对金额超过5000万元；

审计净资产10%的担保；（五）公司及其控股子公司提供

（五）对股东、实际控制人及其关的担保总额，超过公司最近一期经审

联方提供的担保。计总资产30%以后提供的任何担保；

除上述规定外，公司的其他对外（六）连续十二个月内担保金额担保事项应当经董事会批准，取得出席超过公司最近一期经审计总资产的董事会会议的三分之二以上董事同意30%；

并经全体独立董事三分之二以上同意。（七）对股东、实际控制人及其未经董事会或股东大会批准，公司不得关联人提供的担保；

对外提供担保。（八）证券交易所或者公司章程公司控股子公司的对外担保，需经规定的其他担保情形。

公司控股子公司董事会或股东会审议，除上述规定外，公司的其他对外并经公司董事会或股东大会审议。公司担保事项应当经董事会批准，取得出控股子公司在召开股东会之前，应提请席董事会会议的三分之二以上董事同公司董事会或股东大会审议该担保议意。股东会审议前款第（五）项担保案并派员参加股东会。事项时，必须经出席会议的股东所持公司控股子公司涉及本条第一款表决权的三分之二以上通过。

规定的第（一）、（三）、（四）项对股东会在审议为股东、实际控制

外担保情形，需经公司股东大会审议批人及其关联人提供的担保议案时，该准后实施。股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。

公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

公司控股子公司涉及本条第一款

规定的第（一）、（二）、（四）项

对外担保情形，需经公司股东会审议批准后实施。

公司及控股子公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十二条股东大会分为年度股东第四十七条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召开年召开1次，应当于上一会计年度结束1次，应当于上一会计年度结束后的6后的6个月内举行。个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开

股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》

定人数或者本章程所定人数的2/3，即规定人数或者本章程所定人数的

4人时；2/3，即4人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收

本总额1/3时；股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地

地点为：扬州市高新技术产业开发区祥点为：扬州市高新技术产业开发区祥园路158号公司会议室或公司股东大会园路158号公司会议室或公司股东会通知中规定的其他地点。通知中规定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监形式召开。公司还将提供网络或证券管机构认可或要求的其他方式为股东监管机构认可或要求的其他方式为股参加股东大会提供便利。股东通过上述东参加股东会提供便利。股东通过上方式参加股东大会的视为出席。述方式参加股东会的视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时第五十条本公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见并公

并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是

符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结是否合法有效；果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关题出具的法律意见。问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条独立董事有权向董事会

提议召开临时股东大会。对独立董事要提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提议后10日内提出同意或不同定在收到提议后10日内提出同意或意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，开股东大会的通知；董事会不同意召开将在作出董事会决议后的5日内发出

临时股东大会的，将说明理由并并公召开股东会的通知；董事会不同意召告。开临时股东会的，将说明理由并并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，提案后10日内提出同意或不同意召开在收到提案后10日内提出同意或不临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，开股东大会的通知，通知中对原提议的将在作出董事会决议后的5日内发出变更，应征得监事会的同意。召开股东会的通知，通知中对原提议董事会不同意召开临时股东大会，的变更，应征得审计委员会的同意。

或者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，的，视为董事会不能履行或者不履行召或者在收到提案后10日内未作出反集股东大会会议职责，监事会可以自行馈的，视为董事会不能履行或者不履召集和主持。行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后10日内提出同意或不同意临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出应当在作出董事会决议后的5日内发

召开股东大会的通知，通知中对原请求出召开股东会的通知，通知中对原请的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈或者在收到请求后10日内未作出反的，单独或者合计持有公司10%以上股馈的，单独或者合计持有公司10%以份的股东有权向监事会提议召开临时上股份的股东有权向审计委员会提议

股东大会，并应当以书面形式向监事会召开临时股东会，并应当以书面形式提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原提案的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召股东大会，连续90日以上单独或者合集和主持股东会，连续90日以上单独计持有公司10%以上股份的股东可以或者合计持有公司10%以上股份的股自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东会决议作出前，召集股东在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应当向股监事会和召集股东应当向股东发东发出股东会通知及股东会决议公

出股东大会通知及股东大会决议公告，告，向深圳证券交易所提交有关证明向公司所在地中国证监会派出机构和材料。

证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会应当提供股权登记日的秘书将予配合。董事会应当提供股权股东名册。登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股第五十七条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本议事项，并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持

3%以上股份的股东，有权向公司提出有公司1%以上股份的股东，有权向提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，可以在股东大会召开10日股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。

集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出

大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发容。

出股东大会通知后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在通知中已列明的提案或增加新的提案。发出股东会通知后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合通知中已列明的提案或增加新的提

本章程第五十二条规定的提案，股东大案。

会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大第五十九条召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告形式通知各股东，召开20日前以公告形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以临时股东会将于会议召开15日前以公告形式通知各股东。公告形式通知各股东。

公司在计算前述起始期限时，不包公司在计算前述起始期限时，不括会议召开当日。包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体股案；

东均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体托代理人出席会议和参加表决，该股东股东均有权出席股东会，并可以书面代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该

（四）会务常设联系人姓名，电话股东代理人不必是公司的股东；

号码。（四）有权出席股东会股东的股股东大会通知和补充通知中应当权登记日；

充分、完整披露所有提案的全部具体内（五）会务常设联系人姓名，电容。话号码。；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关

（三）披露持有本公司股份数量；系；

（四）是否受过中国证监会及其他（三）披露持有本公司股份数量；

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其除采取累积投票制选举董事、监事他有关部门的处罚和证券交易所惩外，每位董事、监事候选人应当以单项戒。提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应一旦出现延期或取消的情形，召集人当在原定召开日前至少2个工作日公告应当在原定召开日前至少2个工作日并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召第六十三条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取事和侵犯股东合法权益的行为，将采措施加以制止并及时报告有关部门查取措施加以制止并及时报告有关部门处。查处。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东所有股东或其代理人均有权出席股大会。并依照有关法律、法规及本章程东会。并依照有关法律、法规及本章行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的第六十五条个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他能够表明其的应出示本人身份证或其他能够表

身份的有效证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或证明；委托代委托代理他人出席会议的应出示本人理他人出席会议的应出示本人有效

有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法代表人出席会议的，应出示本人身份定代表人出席会议的，应出示本人身证、能证明其具有法定代表人资格的有份证、能证明其具有法定代表人资格

效证明；委托代理人出席会议的，代理的有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位的代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授书。权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，分别对指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人单位印限；

章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载参加会议人员姓名（或单位名称）、身明参加会议人员姓名（或单位名称）、

份证号码、住所地址、持有或者代表有身份证号码、持有或者代表有表决权表决权的股份数额、被代理人姓名（或的股份数额、被代理人姓名（或单位单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十条股东会要求董事、高级管

记册由公司负责制作。会议登记册载明理人员列席会议的，董事、高级管理参加会议人员姓名（或单位名称）、身人员应当列席并接受股东的质询。

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务由半数以上董事共同推举的一名董事时，由半数以上董事共同推举的一名主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员务或不履行职务时，由半数以上监事共会召集人不能履行职务或不履行职务同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集推举的一名监事主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违反人推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反经现场出席股东大会有表决权过半数议事规则使股东会无法继续进行的，的股东同意，股东大会可推举一人担任经现场出席股东会有表决权过半数的会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规规则详细规定股东大会的召开和表决则详细规定股东会的召开和表决程

程序包括通知、登记、提案的审议、投序包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告容以及股东大会对董事会的授权原则等内容以及股东会对董事会的授权授权内容应明确具体。股东大会议事规原则授权内容应明确具体。股东会议则应作为章程的附件由董事会拟定股事规则应作为章程的附件由董事会东大会批准。拟定股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述作出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在在股东大会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解出解释和说明。释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下由董事会秘书负责。会议记录记载以内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列

会议的董事、监事、总经理和其他高级席会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占

数、所持有表决权的股份总数及占公司公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议录的其他内容。记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或其的董事、董事会秘书、召集人或其代

代表、会议主持人应当在会议记录上签表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及方式表决情况的有效资料一并保存保其他方式表决情况的有效资料一并保存期限15年。存保存期限10年。

第七十四条召集人应当保证股东大第七十八条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议的，应采取必要措施尽不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次快恢复召开股东会或直接终止本次股股东大会并及时公告。同时召集人应东会并及时公告。同时召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通第七十九条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算案；方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外者本章程规定应当以特别决议通过以的其他事项。外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包

（二）公司的分立、合并、解散和括股东会议事规则、董事会议事规清算；则）；

（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重（三）公司合并、分立、解散或大资产或者担保金额超过公司最近一者变更公司形式；

期经审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（五）连续十二个月内购买、出

（六）法律、行政法规或本章程规售重大资产或者向他人提供担保的金定的，以及股东大会以普通决议认定会额超过公司资产总额百分之三十；

对公司产生重大影响的、需要以特别决（六）发行股票、可转换公司债

议通过的其他事项。券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、证券交易所

有关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述事项，除应当经出席股东会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决当单独计票。单独计票结果应当及时公应当单独计票。单独计票结果应当及开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分股东买入公司有表决权的股份违

之一以上有表决权股份的股东或者按反《证券法》第六十三条第一款、第

照法律、行政法规或者国务院证券监督二款规定的，该超过规定比例部分的管理机构的规定设立的投资者保护机股份在买入后的三十六个月内不得行构，可以作为征集人，自行或者委托证使表决，且不计入出席股东会有表决券公司、证券服务机构，公开请求公司权的股份总数。

股东委托其代为出席股东大会，并行使公司董事会、独立董事和持有百提案权、表决权等股东权利。征集股东分之一以上有表决权股份的股东或者投票权应当向被征集人充分披露具体按照法律、行政法规或者国务院证券投票意向等信息。禁止以有偿或者变相监督管理机构的规定设立的投资者保有偿的方式征集股东投票权。公司不得护机构，可以公开征集股东投票权。

对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联第八十三条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决总数；股东大会决议的公不计入有效表决总数；股东会决议的告应当充分披露非关联股东的表决情公告应当充分披露非关联股东的表决况。情况。

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在时，关联股东的回避和表决程序是：

股东大会对关联交易进行表决时，关联在股东会对关联交易进行表决时，关股东应按有关规定回避表决，其持股数联股东应按有关规定回避表决，其持不应计入有效表决总数。会议主持人应股数不应计入有效表决总数。会议主当要求关联股东回避；如会议主持人需持人应当要求关联股东回避；如会议

要回避的，会议主持人应主动回避，出主持人需要回避的，会议主持人应主席会议股东、无关联关系董事及监事均动回避，出席会议股东、无关联关系有权要求会议主持人回避。无须回避的董事均有权要求会议主持人回避。无任何股东均有权要求关联股东回避。如须回避的任何股东均有权要求关联股因关联股东回避导致关联交易议案无东回避。如因关联股东回避导致关联法表决，则该议案不在本次股东大会上交易议案无法表决，则该议案不在本进行表决，公司应当在股东大会决议及次股东会上进行表决，公司应当在股会议记录中作出详细记载。东会决议及会议记录中作出详细记股东大会对关联交易事项作出的载。

决议必须经出席股东大会的非关联方股东会对关联交易事项作出的决

股东所持表决权的半数通过，方为有议必须经出席股东会的非关联方股东效。但是，该关联交易事项设计本章程所持表决权的半数通过，方为有效。

规定的需要以特别决议通过的事项时，但是，该关联交易事项设计本章程规股东大会决议必须经出席股东大会的定的需要以特别决议通过的事项时，非关联股东所持表决权的三分之二以股东会决议必须经出席股东会的非关上通过，方为有效。联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合第八十四条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下通过各种方式和途法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现径包括提供网络形式的投票平台等代信息技术手段为股东参加股东大会现代信息技术手段为股东参加股东提供便利。会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。股东大会就选举两名及以上的董股东会就选举两名及以上的董事事或监事进行表决时，应当采取累积投进行表决时，应当采取累积投票制。

票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大选举董事时，每一股份拥有与应选董会选举董事或者监事时，每一股份拥有事人数相同的表决权，股东拥有的表与应选董事或者监事人数相同的表决决权可以集中使用。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面告知候选董事会应当向股东书面告知候选董事的简历和基本情况。

董事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：1、在章程规定的人数范围内，按

（一）董事提名的方式和程序：1、照拟选任的人数，由单独或合并持有

在章程规定的人数范围内，按照拟选任公司发行在外有表决权股份总数1%的人数，由单独或合并持有公司发行在以上的股东提出非独立董事建议名外有表决权股份总数1%以上的股东提单；由公司董事会、审计委员会、单

出非独立董事建议名单；由公司董事独或者合并持有公司已发行股份1%

会、监事会、单独或者合并持有公司已以上的股东提出独立董事候选人建议

发行股份1%以上的股东提出独立董事名单。董事候选人建议名单提交公司候选人建议名单。董事候选人建议名单董事会进行资格审查。2、由公司董事提交公司董事会进行资格审查。2、由会确定董事候选人，以提案的方式提公司董事会确定董事候选人，以提案的交股东会选举。

方式提交股东大会选举。

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同事项有不同提案的，将按提案提出的时一事项有不同提案的，将按提案提出间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊的时间顺序进行表决。除因不可抗力原因导致股东大会中止或不能作出决等特殊原因导致股东会中止或不能作议外，股东大会将不会对提案进行搁置出决议外，股东会将不会对提案进行或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，否则，有关变更当被视为一个新的提案，不能在本次股应当被视为一个新的提案，不能在本东大会上进行表决。次股东会上进行表决。第八十六条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票投票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表代表共同负责计票、

计票、监票，并当场公布表决结果，决监票，并当场公布表决结果，决议的议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的公司股东或其代理人有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不不得早于网络或其他方式股东大会会得早于网络或其他方式股东会会议议主持人应当宣布每一提案的表决情主持人应当宣布每一提案的表决情况

况和结果，并根据表决结果宣布提案是和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要所涉及的公司、计票人、监票人、主

股东、网络服务方等相关各方对表决情要股东、网络服务方等相关各方对表况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决算机构作为内地与香港股票市场交易

票、未投的表决票均视为投票人放弃表互联互通机制股票的名义持有人，按决权利，其所持股份数的表决结果应计照实际持有人意思表示进行申报的除为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告公告中应列明出席会议的股东和告公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数代理人人数、所持有表决权的股份总

及占公司有表决权股份总数的比例、表数及占公司有表决权股份总数的比

决方式、每项提案的表决结果和通过的例、表决方式、每项提案的表决结果各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本

股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。当在股东会决议中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间在股东时间在股东大会决议通过之日就任。会决议通过之日就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司送股或资本公积转增股本提案的，公将在股东大会结束后2个月内实施具体司将在股东会结束后2个月内实施具方案。体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事：

事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、民事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，挪用财产或者破坏社会主义市场经济或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾五年，被

（三）担任破产清算的公司、企业宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

的董事或者厂长、经理，对该公司、企未逾二年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的董事或者厂长、经理，对该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业的破产负有个人责任的，自该公

责令关闭的公司、企业的法定代表人，司、企业破产清算完结之日起未逾3并负有个人责任的，自该公司、企业被年；

吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到照、责令关闭的公司、企业的法定代

期未清偿；表人，并负有个人责任的，自该公司、

（六）被中国证监会处以证券市场企业被吊销营业执照之日起未逾3

禁入处罚，期限未满的；年；

（七）法律、行政法规或部门规章（五）个人所负数额较大的债务规定的其他内容。到期未清偿被人民法院列为失信被执违反本条规定选举、委派董事的，行人；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（六）被中国证监会处以证券市职期间出现本条情形的，公司解除其职场禁入处罚，期限未满的；

务。（七）被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更更换，任期3年。董事任期届满，可连换，并可在任期届满前由股东会解除选连任。董事在任期届满以前，股东大其职务。董事任期3年，董事任期届会不能无故解除其职务。满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至届董事会任期届满时为止。董事任期届本届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程的规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程的规定，务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其他但兼任高级管理人员职务的董事以及高级管理人员职务的董事以及由职工由职工代表担任的董事，总计不得超代表担任的董事，总计不得超过公司董过公司董事总数的1/2。

事总数的1/2。公司设立职工代表担任的董事。

公司不设职工代表担任的董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程，对公司负有下列务：忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得侵占公司财产、挪用

其他非法收入，不得侵占公司的财产；公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人

（三）不得将公司资产或者资金以名义或者其他个人名义开立账户存其个人名义或者其他个人名义开立账储；

户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收

（四）不得违反本章程的规定，未受其他非法收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（四）未向董事会或者股东会报借贷给他人或者以公司财产为他人提告，并按照本章程的规定经董事会或供担保；者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未接与本公司订立合同或者进行交易；

经股东大会同意，与本公司订立合同或（五）不得利用职务便利，为自者进行交易；己或者他人谋取属于公司的商业机

（六）未经股东大会同意，不得利会，但向董事会或者股东会报告并经

用职务便利，为自己或他人谋取本应属股东会决议通过，或者公司根据法于公司的商业机会，自营或者为他人经律、行政法规或者本章程的规定，不营与本公司同类的业务；能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报

归为己有；告，并经股东会决议通过，不得自营

（八）不得擅自披露公司秘密；或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害公务；

司利益；（七）不得接受他人与公司交易

（十）法律、行政法规、部门规章的佣金归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害当归公司所有；给公司造成损失的，应公司利益；

当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程，对公司负有下列务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使大利益尽到管理者通常应有的合理注

公司赋予的权利，以保证公司的商业行意：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行

项经济政策的要求，商业活动不超过营使公司赋予的权利，以保证公司的商业执照规定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营管理不超过营业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管面确认意见。保证公司所披露的信息真理状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署

（五）应当如实向监事会提供有关书面确认意见，保证公司所披露的信

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事息真实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提

（六）法律、行政法规、部门规章供有关情况和资料，不得妨碍审计委及本章程规定的其他勤勉义务。员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百〇三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当建会会议，视为不能履行职责，董事会议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞职。董事辞职应向董事会面辞职报告。董事会将在2日内披露有提交书面辞职报告，公司收到辞职报关情况。告之日辞任生效，公司将在2日内披如因董事的辞职导致公司董事会露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞职导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数时，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行董事就任前，原董事仍应当依照法律、事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞履行董事职务。职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在6个月措施。董事辞职生效或者任期届满，内仍然有效。但属于保密内容的义务，应向董事会办妥所有移交手续，其对在该内容成为公开信息前一直有效。其公司和股东承担的忠实义务，在任期他义务的持续期间应当根据公平的原结束后并不当然解除，在6个月内仍则决定，视事件发生与离任之间时间的然有效。但属于保密内容的义务，在长短，以及与公司的关系在何种情况和该内容成为公开信息前一直有效。其条件下结束而定。他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；董事存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、第一百〇九条独立董事应按照法

行政法规及部门规章的有关规定执行。律、行政法规及部门规章的有关规定执行公司职务。

第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，对股大会负责。东会负责。

第一百〇六条董事会由5名董事组第一百一十一条董事会由5名董事成，设董事长1人。组成，设董事长1人，董事会须包含职工董事1名。

第一百〇七条董事会应建立严格的第一百一十二条董事会应建立严格

审查和决策程序，确立明确的职责权的审查和决策程序，确立明确的职责限，严控风险。具体职权如下：权限，严控风险。具体职权如下：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注

弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册方案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本变更公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资产、

（八）在股东大会授权范围内，决资产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、资产关联交易、对外捐赠等事项；

抵押、提供担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的

交易、对外捐赠等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、置；董事会秘书；根据总经理的提名，聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、任或者解聘公司副总经理、财务总监

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任等高级管理人员，并决定其报酬事项或者解聘公司副总经理、财务总监等高和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制订公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更

（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作换为公司审计的会计师事务所；汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门报并检查总经理的工作；规章或本章程授予的其他职权；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

（十七）本章程第四十一条规定以外的担保事项。

第一百一十一条公司董事会应当就第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会第一百一十四条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易的权对外担保事项、委托理财、关联交易限，建立严格的审查和决策程序；重大的权限，建立严格的审查和决策程序；

投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专

进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之相关交易事项的审查决策权限如下：一的，应当由董事会审批：（一）公司发生的交易（提供担交易涉及的资产总额占上市公司保、提供财务资助除外）达到下列标

最近一期经审计总资产的10%以上，准之一的，应当由董事会审批：

该交易涉及的资产总额同时存在账面1、交易涉及的资产总额占上市公

值和评估值的，以较高者作为计算数司最近一期经审计总资产的10%以据；上，该交易涉及的资产总额同时存在交易标的(如股权)在最近一个会计账面值和评估值的，以较高者作为计年度相关的营业收入占上市公司最近算依据；

一个会计年度经审计营业收入的10％2、交易标的（如股权）在最近一以上，且绝对金额超过500万元人民个会计年度相关的营业收入占上市币；公司最近一个会计年度经审计营业收

交易标的(如股权)在最近一个会计入的10%以上，且绝对金额超过1000年度相关的净利润占上市公司最近一万元；

个会计年度经审计净利润的10％以3、交易标的（如股权）在最近一上，且绝对金额超过100万元人民币；个会计年度相关的净利润占上市公交易的成交金额（含承担债务和费司最近一个会计年度经审计净利润的用）占上市公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过100万的10％以上，且绝对金额超过500万元；

元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务交易产生的利润占上市公司最近和费用）占上市公司最近一期经审计

一个会计年度经审计净利润的10％以净资产的10%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过100万元人民币。1000万元；

公司发生的交易（公司受赠现金资5、交易产生的利润占上市公司最产除外）达到下列标准之一的，除应当近一个会计年度经审计净利润的10%提交董事会审议外，还应当提交股东大以上，且绝对金额超过100万元。

会审议：上述指标涉及的数据如为负值，

（一）交易涉及的资产总额占上市取其绝对值计算。

公司最近一期经审计总资产的50%以（二）公司发生的交易（提供担上，该交易涉及的资产总额同时存在账保、提供财务资助除外）达到下列标面值和评估值的，以较高者作为计算数准之一的，除应当提交董事会审议外，据；还应当提交股东会审议：

（二）交易标的(如股权)在最近一1、交易涉及的资产总额占上市公

个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一期经审计总资产的50%以

司最近一个会计年度经审计营业收入上，该交易涉及的资产总额同时存在的50％以上，且绝对金额超过3000账面值和评估值的，以较高者作为计万元人民币；算依据；

（三）交易标的(如股权)在最近一2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司个会计年度相关的营业收入占上市公最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计营业收入

50％以上，且绝对金额超过300万元的50%以上，且绝对金额超过5000

人民币；万元；

（四）交易的成交金额（含承担债3、交易标的（如股权）在最近一务和费用）占上市公司最近一期经审计个会计年度相关的净利润占上市公司

净资产的50％以上，且绝对金额超过最近一个会计年度经审计净利润的3000万元人民币；50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占上市公司4、交易的成交金额（含承担债务最近一个会计年度经审计净利润的和费用）占上市公司最近一期经审计

50％以上，且绝对金额超过300万元净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币。5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为5、交易产生的利润占上市公司最负值，取其绝对值计算。近一个会计年度经审计净利润的50%本款中的交易事项是指：购买或出以上，且绝对金额超过500万元。

售资产；对外投资（含委托理财、委托上述指标涉及的数据如为负值，贷款、对子公司、合营企业、联营企业取绝对值计算。

投资，投资交易性金融资产、可供出售（三）上市公司发生“财务资助”金融资产、持有至到期投资等）；提供交易事项，应当经出席董事会会议的财务资助；提供担保；租入或租出资产；三分之二以上董事审议通过，并及时签订管理方面的合同（含委托经营、受披露。托经营等）；赠与或受赠资产；债权或财务资助事项属于下列情形之一

债务重组；研究与开发项目的转移；签的，还应当在董事会审议通过后提交订许可协议；深圳证券交易所认定的其股东会审议：

他交易。上述购买、出售的资产不含购1、被资助对象最近一期经审计的买原材料、燃料和动力，以及出售产品、资产负债率超过70%；

商品等与日常经营相关的资产，但资产2、单次财务资助金额或者连续十置换中涉及购买、出售此类资产的，仍二个月内提供财务资助累计发生金包含在内。额超过公司最近一期经审计净资产的“购买或出售资产”交易时，应当10%；

以资产总额和成交金额中的较高者作3、证券交易所或者公司章程规定

为计算标准，并按交易事项的类型在连的其他情形。

续12个月内累计计算，经累计计算达资助对象为公司合并报表范围内到最近一期经审计总资产30%的，应且持股比例超过50%的控股子公司，当提交股东大会审议，并经出席会议的且该控股子公司其他股东中不包含公股东所持表决权三分之二以上通过。已司的控股股东、实际控制人及其关联按前述规定履行相关义务的，不再纳入人的，可以免于适用前两款规定。

累计计算范围。公司不得为关联人提供财务资“提供担保”事项属于下列情形之助，但向非由公司控股股东、实际控一的，还应当在董事会审议通过后提交制人控制的关联参股公司提供财务资股东大会审议：助，且该参股公司的其他股东按出资

（一）单笔担保额超过上市公司最比例提供同等条件财务资助的情形除

近一期经审计净资产10％的担保；外。

（二）上市公司及其控股子公司的公司向前款规定的关联参股公司

对外担保总额，超过上市公司最近一期提供财务资助的，除应当经全体非关经审计净资产50％以后提供的任何担联董事的过半数审议通过外，还应当保；经出席董事会会议的非关联董事的三

（三）为资产负债率超过70％的分之二以上董事审议通过，并提交股担保对象提供的担保；东会审议。

（四）连续十二个月内担保金额超（四）公司发生“对外担保”事

过公司最近一期经审计总资产的项的，审议标准按照本章程第四十五30％；条规定执行。公司为关联人提供担保

（五）连续十二个月内担保金额超的，除应当经全体非关联董事的过半

过公司最近一期经审计净资产的50％数审议通过外，还应当经出席董事会且绝对金额超过3000万元人民币；会议的非关联董事的三分之二以上董

（六）对股东、实际控制人及其关事审议同意并作出决议，并提交股东

联人提供的担保；会审议。公司为控股股东、实际控制

（七）深圳证券交易所或公司章程人及其关联人提供担保的，控股股东、规定的其他担保情形。实际控制人及其关联人应当提供反担董事会审议担保事项时，应经出席保。

董事会会议的三分之二以上董事同意。公司因交易或者关联交易导致被股东大会审议前款第（四）项担保事项担保方成为公司的关联人，在实施该时，应经出席会议的股东所持表决权的交易或者关联交易的同时，应当就存三分之二以上通过。续的关联担保履行相应审议程序和信股东大会在审议为股东、实际控制息披露义务。

人及其关联人提供的担保议案时，该股董事会或者股东会未审议通过前东或与该股东有关联关系的股东，应当款规定的关联担保事项的，交易各方回避表决，该项表决须经出席股东大会应当采取提前终止担保等有效措施。

的其他股东所持表决权的半数以上通（五）公司与关联人发生的交易过。（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额

超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超

过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的，应当将该交易提交股东会审议，并按照相关法律规定披露评估或审计报告。

（六）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得

债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条第

（二）项第4点或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝

对值低于0.05元的。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联

营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或受赠资产；债权或债务重组；

转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；深圳证券交易所认定的其他交易。前述交易事项不含购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及此类交易的，仍包含在内。

第一百一十四条董事长由董事会以第一百一十六条董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。全体董事的过半数选举产生，其中董事长代表公司执行公司事务。

第一百一十五条董事长行使下列职第一百一十七条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的行；执行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券

其他有价证券；及其他有价证券(适用于担任法定代

（四）签署董事会重要文件和其他表人的情形)；

应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其

（五）行使法定代表人的职权；他应由公司法定代表人签署的其他文

（六）在发生特大自然灾害等不可件(适用于担任法定代表人的情形)；

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符（五）行使法定代表人的职权(适合法律规定和公司利益的特别处置权，用于担任法定代表人的情形)；

并在事后向公司董事会和股东大会报（六）在发生特大自然灾害等不告；可抗力的紧急情况下，对公司事务行

（七）董事会授予的其他职权。使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会每年至少召第一百一十九条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董第一百二十一条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为：电话、传真、会会议的通知方式为：电话、传真、

邮件等；通知时限为：3日。邮件等；通知时限为：3日。

若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，召开临时董事会会议可不受前款通知方式及通知时限的限制，通过电话、网络，口头等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事与董事会会议第一百二十四条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，该董事应当及时向董事会理其他董事行使表决权。该董事会会议书面报告。有关联关系的董事不得对由过半数的无关联关系董事出席即可该项决议行使表决权，也不得代理其举行，董事会会议所作决议须经无关联他董事行使表决权。该董事会会议由关系董事过半数通过。出席董事会的无过半数的无关联关系董事出席即可举关联董事人数不足3人的，应将该事项行，董事会会议所作决议须经无关联提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方第一百二十五条董事会会议可以采

式为：举手表决或投票表决。取现场会议、视频会议、电话会议或董事会会议在保障董事充分表达者三者相结合的方式召开。董事会决意见的前提下，可以用通讯方式进行并议表决方式为：举手表决或投票表决。

以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事会应当对会议第一百二十七条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会所议事项的决定做成会议记录，出席议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15年。存，保存期限10年。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

新增第一百三十一条独立董事应当每年

对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员由董事会选举产生。

第一百三十八条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略

专门委员会、提名专门委员会、薪酬

与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十二条战略委员会成员为

3名，其中应包括1名独立董事，由

董事长或者担任公司高级管理人员的董事担任召集人。战略委员会成员由董事会选举产生，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条提名委员会成员为

3名，其中应包括2名独立董事，由

独立董事担任召集人。提名委员会成员由董事会选举产生，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会

成员为3名，其中应包括2名独立董事，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条总经理工作细则包第一百五十一条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签

重大合同的权限，以及向董事会、监事订重大合同的权限，以及向董事会、会的报告制度；审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条公司设董事会秘书，第一百五十四条公司设董事会秘

负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的备、文件保管以及公司股东资料管理，筹备、文件保管以及公司股东资料管办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应制定董事会秘书工董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会作细则，报董事会批准后实施。董事秘书工作细则应包括董事会秘书任职会秘书工作细则应包括董事会秘书任

资格、聘任程序、权力职责以及董事会职资格、聘任程序、权力职责以及董认为必要的其他事项。事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条公司分配当年税后第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公法定公积金。公司法定公积金累计额为司法定公积金。公司法定公积金累计公司注册资本的50%以上的，可以不再额为公司注册资本的50%以上的，可提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取定公积金之前，应当先用当年利润弥补法定公积金之前，应当先用当年利润亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比分配，但本章程规定不按持股比例分配例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与分的，股东及负有责任的董事、高级管配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于第一百六十条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。公积金弥补公金将不用于弥补公司的亏损。司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的积金；仍不能弥补的，可以按照规定该项公积金将不少于转增前公司注册使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配的决策第一百六十一条公司利润分配的决策

程序和机制如下：程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策的制定（一）公司利润分配政策的制定的调整和调整

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

公司制订或者调整利润分配政策公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对时，应当以股东利益为出发点，注重投资者利益的保护并给予投资者稳定对投资者利益的保护并给予投资者稳回报，由董事会就股东回报事宜进行专定回报，由董事会就股东回报事宜进项研究论证，并听取独立董事和中小股行专项研究论证，并听取独立董事和东的意见。中小股东的意见。

2、利润分配政策制订的决策程序2、利润分配政策制订的决策程

董事会应就制订利润分配政策作序出预案，该预案应经二分之一以上独立董事会应就制订利润分配政策作董事同意，董事会、监事会表决通过后出预案，该预案应经二分之一以上独提交股东大会审议，独立董事应对利润立董事同意，审计委员会、董事会表分配政策的制订发表独立意见。决通过后提交股东会审议，独立董事股东大会审议制定或调整利润分认为利润分配政策会损害公司或中小配政策时，须经出席股东大会会议的股股东权益的应当发表独立意见。

东（包括股东代理人）所持表决权的三股东会审议制定或调整利润分配

分之二以上表决通过。公司应当提供网政策时，须经出席股东会会议的股东络投票方式以方便社会公众股股东参（包括股东代理人）所持表决权的三与股东大会表决。分之二以上表决通过。公司应当提供

3、利润分配政策作出调整的具体网络投票方式以方便社会公众股股东

条件和决策程序参与股东会表决。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力3、利润分配政策作出调整的具或者公司外部经营环境变化并对公司体条件和决策程序

生产经营造成重大影响，或公司自身经如遇到战争、自然灾害等不可抗营情况发生重大变化时，公司可对利润力或者公司外部经营环境变化并对公分配政策进行调整。司生产经营造成重大影响，或公司自董事会应形成书面论证报告，详细身经营情况发生重大变化时，公司可说明调整理由，听取独立董事和中小股对利润分配政策进行调整。

东的意见；确有必要对公司章程确定的董事会应形成书面论证报告，详现金分红政策进行调整或者变更的，应细说明调整理由，听取独立董事和中当满足公司章程规定的条件，经过详细小股东的意见；确有必要对公司章程论证后，履行相应的决策程序，并经出确定的现金分红政策进行调整或者变席股东大会的股东所持表决权的2/3以更的，应当满足公司章程规定的条件，上通过。经过详细论证后，履行相应的决策程

（二）具体利润分配方案的制定及序，并经出席股东会的股东所持表决

审议权的2/3以上通过。

1、公司的利润分配方案由董事会（二）具体利润分配方案的制定

根据公司利润分配政策以及公司实际及审议

情况拟订后提交董事会、监事会审议。1、公司的利润分配方案由董事会

2、董事会在制订利润分配方案时，根据公司利润分配政策以及公司实际

应当以保护股东权益为出发点，在认真情况拟订后提交审计委员会、董事会研究和充分论证的基础上，具体确定现审议。

金分红或股票股利分配的时机、条件和2、董事会在制订利润分配方案比例。公司利润分配方案不得与本章程时，应当以保护股东权益为出发点，的相关规定相抵触。在认真研究和充分论证的基础上，具

3、董事会制定的利润分配方案应体确定现金分红或股票股利分配的时

当经二分之一以上独立董事同意，董事机、条件和比例。公司利润分配方案会、监事会审议通过后提交股东大会审不得与本章程的相关规定相抵触。

议。公司独立董事应该对利润分配方案3、董事会制定的利润分配方案应发表明确独立意见。当经二分之一以上独立董事同意，审

4、股东大会对利润分配方案进行计委员会、董事会审议通过后提交股审议时，应当通过多种渠道（包括但不东会审议。公司独立董事认为利润分限于电话、传真、邮件、互动平台等途配方案会损害公司或中小股东权益的

径）与股东特别是中小股东进行沟通和应当发表明确独立意见。

交流，充分听取中小股东的意见和诉4、股东会对利润分配方案进行审求，并及时答复中小股东关心的问题。议时，应当通过多种渠道（包括但不

5、公司因重大投资计划或重大现限于电话、传真、邮件、互动平台等金支出事项的发生而不进行现金分红途径）与股东特别是中小股东进行沟时，董事会应就不进行现金分红的具体通和交流，充分听取中小股东的意见原因、公司留存收益的确切用途及预计和诉求，并及时答复中小股东关心的投资收益等事项进行专项说明，经独立问题。

董事发表意见后提交股东大会审议，并5、公司因重大投资计划或重大现在公司指定媒体予以披露。金支出事项的发生而不进行现金分红

（三）具体利润分配方案的实施时，董事会应就不进行现金分红的具

公司股东大会对利润分配方案作体原因、公司留存收益的确切用途及出决议后公司董事会须在股东大会召预计投资收益等事项进行专项说明后

开后2个月内完成股利(或股份)的派发提交股东会审议，并在公司指定媒体事项。予以披露。

（四）利润分配政策的披露（三）具体利润分配方案的实施公司应当在定期报告中详细披露公司股东会对利润分配方案作出

利润分配政策的制定和执行情况，说明决议后公司董事会须在股东会召开是否符合公司章程的规定或者股东大后2个月内完成股利(或股份)的派发

会决议的要求，现金分红标准和比例是事项。

否明确和清晰，相关的决策程序和机制（四）利润分配政策的披露是否完备，独立董事是否尽责履职并发公司应当在定期报告中详细披露挥了应有的作用，中小股东是否有充分利润分配政策的制定和执行情况，说表达意见和诉求的机会，中小股东的合明是否符合公司章程的规定或者股东法权益是否得到充分维护等。如涉及利会决议的要求，现金分红标准和比例润分配政策进行调整或变更的，还要详是否明确和清晰，相关的决策程序和细说明调整或变更的条件和程序是否机制是否完备，独立董事是否尽责履合规和透明等。职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百五十八条公司利润分配政策第一百六十二条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1、公司实施持续、稳定的利润分1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；报，兼顾公司的可持续发展；

2、公司在股利方面实行同股同权、2、公司在股利方面实行同股同

同股同利的原则，按股东持有的股份比权、同股同利的原则，按股东持有的例进行股利分配；股份比例进行股利分配；

3、公司按当年实现的母公司可供3、公司按当年实现的母公司可供

分配的利润向股东分配股利，公司进行分配的利润向股东分配股利，公司进股利分配不得超过累计可分配利润的行股利分配不得超过累计可分配利润总额。的总额。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与公司可以采取现金、股票、现金

股票相结合或者法律、法规允许的其他与股票相结合或者法律、法规允许的方式分配利润。具备现金分红条件的，其他方式分配利润。具备现金分红条应当优先采用现金分红进行利润分配。件的，应当优先采用现金分红进行利

（三）现金分红的时间间隔润分配。

公司每年至少进行一次现金分红。（三）现金分红的时间间隔在有条件的情况下，公司可以进行中期公司每年至少进行一次现金分利润分配。红。在有条件的情况下，公司可以进

（四）现金分红的条件和比例行中期利润分配。

1、现金分红的条件：（四）现金分红的条件和比例

（1）公司当年或半年度盈利且累1、现金分红的条件：

计未分配利润为正值；（1）公司当年或半年度盈利且累

（2）审计机构对公司的年度或半计未分配利润为正值；

年度财务报告出具标准无保留意见的（2）审计机构对公司的年度或半审计报告。年度财务报告出具标准无保留意见的

2、公司现金分红不少于当年实现审计报告。

的可分配利润的20%。2、公司现金分红不少于当年实现公司董事会应当综合考虑所处行的可分配利润的20%。

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈公司董事会应当综合考虑所处行

利水平以及是否有重大资金支出安排业特点、发展阶段、自身经营模式、等因素，区分下列情形，并按照公司章盈利水平以及是否有重大资金支出安程规定的程序，提出差异化的现金分红排等因素，区分下列情形，并按照公政策：司章程规定的程序，提出差异化的现

（1）公司发展阶段属成熟期且无金分红政策：

重大资金支出安排的，进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无时，现金分红在本次利润分配中所占比重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占

（2）公司发展阶段属成熟期且有比例最低应达到80%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有时，现金分红在本次利润分配中所占比重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占

（3）公司发展阶段属成长期且有比例最低应达到40%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（3）公司发展阶段属成长期且有时，现金分红在本次利润分配中所占比重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占公司发展阶段不易区分但有重大比例最低应达到20%；

资金支出安排的，可以按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大理。资金支出安排的，可以按照前项规定重大投资计划或者重大现金支出处理。

指以下情形之一：重大投资计划或者重大现金支出

（1）公司未来十二个月内拟对外指以下情形之一：

投资累计支出达到或超过公司最近一（1）公司未来十二个月内拟对外

期经审计净资产的50%；投资累计支出达到或超过公司最近一

（2）公司未来十二个月内拟收购期经审计净资产的50%；

资产或者购买设备累计支出达到或超（2）公司未来十二个月内拟收购

过公司最近一期经审计总资产的30%。资产或者购买设备累计支出达到或超（五）股票股利分配的条件过公司最近一期经审计总资产的根据累计可供分配利润、公积金及30%。

现金流状况，在保证足够现金分红及公（五）股票股利分配的条件司股本规模合理的前提下，公司可以采根据累计可供分配利润、公积金用发放股票股利方式进行利润分配，具及现金流状况，在保证足够现金分红体分红比例由公司董事会审议通过后，及公司股本规模合理的前提下，公司提交股东大会审议决定。可以采用发放股票股利方式进行利润

（六）如股东发生违规占用公司资分配，具体分红比例由公司董事会审

金情形的，公司在分配利润时，先从该议通过后，提交股东会审议决定。

股东应分配的现金红利中扣减其占用（六）如股东发生违规占用公司的资金。资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审计第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用取得“从事第一百六十九条公司聘用符合《证证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计

行会计报表审计、净资产验证及其他相报表审计、净资产验证及其他相关的关的咨询服务等业务，聘期1年，可以咨询服务等业务，聘期1年，可以续续聘。聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事第一百七十条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所必须由股东会决定，董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再第一百七十三条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前30天事先续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计聘会计师事务所进行表决时，允许会师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十八条公司召开股东大会第一百七十六条公司召开股东会的

的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、会议通知，以公告方式进行；一经公传真、电子邮件等方式进行。告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十九条公司召开董事会的第一百七十七条公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真、会议通知，以专人送出、邮寄、即时电子邮件等方式进行。网络通讯、电子邮件等方式进行。

第一百七十一条公司通知以专人送第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送日期；公司通知以邮件送出的，自交付达日期；公司通知以邮件送出的，自邮局之日起第5个工作日为送达日期；交付邮局之日起第5个工作日为送达

公司通知以公告方式送出的，第一次公日期；公司通知以公告方式送出的，告刊登日为送达日期；公司通知以传真第一次公告刊登日为送达日期；公司发出的，自发出之日起第1个工作日为通知以电子邮件发出的，自发出之日送达日期；公司通知以电子邮件发出起第1个工作日为送达日期。

的，自发出之日起第1个工作日为送达日期。

新增第一百八十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决负债表及财产清单。公司应当自作出议之日起10日内通知债权人，并于30合并决议之日起10日内通知债权人，日内在符合中国证监会规定条件的信并于30日内在符合中国证监会规定

息披露报刊上公告。债权人自接到通知条件的信息披露报刊上或者国家企业书之日起30日内，未接到通知书的自信用信息公示系统公告。债权人自接公告之日起45日内，可以要求公司清到通知书之日起30日内，未接到通知偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司授权董事会办理工商登记相关公司清偿债务或者提供相应的担保。

变更手续，具体包括认缴注册资本总额公司授权董事会办理工商登记相（万元）、企业类型等。关变更手续，具体包括注册资本总额（万元）、企业类型、经营范围、法定代表人等。

第一百七十九条公司合并，应当由合第一百八十七条公司需要减少注册

并各方签订合并协议，并编制资产负债资本时，必须编制资产负债表及财产表及财产清单。公司应当自作出合并决清单。

议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决日内在符合中国证监会规定条件的信议之日起10日内通知债权人，并于息披露报刊上或者国家企业信用信息30日内在符合中国证监会规定条件的公示系统公告。债权人自接到通知书之信息披露报刊上或者国家企业信用信日起30日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人自接到通知之日起45日内，可以要求公司清偿债书之日起30日内，未接到通知书的自务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清公司授权董事会办理工商登记相关偿债务或者提供相应的担保。

变更手续，具体包括注册资本总额（万公司减少注册资本，应当按照股元）、企业类型、经营范围、法定代表东持有股份的比例相应减少出资额或人等。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第

一百六十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届或者本章程规定的其他解散事由出现；满或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东大会决议解散；现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要

（四）依法被吊销营业执照、责令解散；

关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责

（五）公司经营管理发生严重困难，令关闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困通过其他途径不能解决的，持有公司全难，继续存续会使股东利益受到重大部股东表决权10%以上的股东，可以请损失，通过其他途径不能解决的，持求人民法院解散公司。有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一第一百九十三条公司有本章程第一

百八十一条第（一）项情形的，可以通百九十二条第（一）、（二）项情形，过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一第一百九十四条公司因本章程第一

百八十一条第（一）项、第（二）项、百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之日起15日内成的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起十五者股东大会确定的人员组成。逾期不成日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程人民法院指定有关人员组成清算组进另有规定或者股东会决议另选他人的行清算。除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十四条清算组在清算期间第一条第一百九十五条清算行使下列职权：组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立第一百九十六条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60内在符合中国证监会规定条件的信息日内在符合中国证监会规定条件的信披露报刊上公告。债权人应当自接到通息披露报刊上或者国家企业信用信息知书之日起30日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人应当自接到通自公告之日起45日内，向清算组申报知书之日起30日内，未接到通知书的其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债组应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、

工的工资、社会保险费用和法定补偿职工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务剩余财产，公司按照股东持有的股份比后的剩余财产，公司按照股东持有的例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开与清算无关的经营活动。公司财产在未展与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股在未按前款规定清偿前，将不会分配东。给股东。

第一百八十八条公司清算结束后，清第一百九十九条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会者人民法院确认，并报送公司登记机或者人民法院确认，并报送公司登记关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠第二百条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司财给公司造成损失的，应当承担赔偿责产。任；因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责给公司或者债权人造成损失的，应当承任。

担赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之一的，第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵

（二）公司的情况发生变化，与章触；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与

（三）股东大会决定修改章程。章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条股东大会决议通过第二百〇三条股东会决议通过的章

的章程修改事项应经主管机关审批的，程修改事项应经主管机关审批的，须须报主管机关批准；涉及公司登记事项报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大第二百〇四条董事会依照股东会修会修改章程的决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机关的审批审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第一百九十五条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的

份占公司股本总额50%以上的股东；持股份占公司股本总额50%以上的股

有股份的比例虽然不足50%，但依其持东；持有股份的比例虽然不足50%，有的股份所享有的表决权已足以对股但依其持有的股份所享有的表决权已东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实人。际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股理人员与其直接或者间接控制的企业股东、实际控制人、董事、高级管理

之间的关系，以及可能导致公司利益转人员与其直接或者间接控制的企业之移的其他关系。但是，国家控股的企业间的关系，以及可能导致公司利益转之间不仅因为同受国家控股而具有关移的其他关系。但是，国家控股的企联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程以中文书写，第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在扬州市行政审批局章程有歧义时，以在扬州市数据局最最近一次核准登记后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。准。

第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会第二百一十一条本章程附件包括股

议事规则、董事会议事规则和监事会议东会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

第二百〇一条本章程经股东大会决第二百一十二条本章程经股东会决议通过，公司首次公开发行股票并上市议通过后生效。

后生效。

特此公告。

江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会

2025年11月4日