江苏奥力威传感高科股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：江苏奥力威传感高科股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：苏奥传感

股票代码：300507

信息披露义务人：中创新航科技集团股份有限公司

上市地点：香港联交所

股票简称：中创新航

股票代码：3931

住所：江苏省常州市金坛区江东大道1号

通讯地址：江苏省常州市金坛区江东大道1号股份增加（协议转让、表决权放弃、认购上市公司向特股份权益变动性质：

定对象发行股票）

签署日期：二〇二五年五月江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的

授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏奥力威传感高科股份有限公司中

拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏奥力威传感高科股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需履行如下程序：1、中创新航股东大会审议通过本次

权益变动；2、苏奥传感股东大会审议通过本次发行；3、本次权益变动涉及的

经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；4、本次权益变动

涉及香港联交所等证券监管部门的相关审批（如需）；5、本次协议转让取得深

圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记；6、本次发行获得深圳

证券交易所审核通过；7、本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

第二节本次权益变动目的..........................................12

第三节本次权益变动方式..........................................14

第四节资金来源及支付方式.........................................28

第五节后续计划..............................................29

第六节对上市公司的影响分析........................................31

第七节与上市公司之间的重大交易......................................34

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................35

第九节信息披露义务人的财务资料......................................36

第十节其他重要事项............................................42

信息披露义务人的声明...........................................43

财务顾问声明...............................................44

备查文件.................................................46

附表...................................................48

3江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告本报告书指书》

上市公司/公司/标的公司/指江苏奥力威传感高科股份有限公司苏奥传感

信息披露义务人、中创新指中创新航科技集团股份有限公司航《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力《股份转让协议》指威传感高科股份有限公司之股份转让协议》《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力《表决权放弃协议》指威传感高科股份有限公司之表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购《江苏奥力威传感高科股份有限公司与中创新航科技集团指协议》股份有限公司附条件生效的股份认购协议》

中创新航通过协议转让、表决权放弃取得上市公司控制权，本次权益变动、本次收购、以现金认购上市公司向特定对象发行的股份。本次协议转指

本次交易让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；

本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。

中创新航通过协议转让方式受让李宏庆所持苏奥传感本次协议转让指

87620380股

李宏庆在协议转让股份过户登记完成且转让对价支付完毕本次表决权放弃指之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上市公司股份中

155725311股的表决权

中创新航现金认购苏奥传感向特定对象发行股份不超过本次发行指

119482337股

财务顾问指国联民生证券承销保荐有限公司金沙投资指常州金沙科技投资有限公司成飞集成指四川成飞集成科技股份有限公司

锂航金智指厦门锂航金智股权投资合伙企业（有限合伙）华科投资指常州华科科技投资有限公司

广祺瑞电指广东广祺瑞电股权投资合伙企业（有限合伙）

中保投先进制造指中保投（深圳）先进制造投资合伙企业（有限合伙）华科工程指常州华科工程建设有限公司

小米长江产业指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

中保投壹号（深圳）新能源汽车产业投资合伙企业（有限合中保投壹号新能源指

伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会

4江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

香港联交所指香港联合交易所有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、千元、万元、亿元指人民币元、千元、万元、亿元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

5江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况名称中创新航科技集团股份有限公司注册地址江苏省常州市金坛区江东大道1号法定代表人刘静瑜

注册资本177230.1858万元人民币

统一社会信用代码 91320413MA1MCGA52K

企业类型股份有限公司（上市）

锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和

锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源

汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、经营范围

销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、

制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限2015-12-08至无固定期限通讯地址常州市金坛区江东大道1号

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

信息披露义务人为股权结构多元化的公众公司（证券代码 03931.HK），无控股股东、无实际控制人。截至2025年3月31日，信息披露义务人的股权结构如下：

6江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

注 1：“香港结算代理人”指香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEESLIMITED），为香港中央结算有限公司的全资附属公司，作为中创新航 H 股非登记股东所持 H 股股份的名义持有人，其所持有的 H 股已包括了由部分内资股经全流通所转换成为的H 股，该部分 H 股已于 2024 年 3 月 28 日在联交所上市。

注 2：“其他股东”指除图中前十名股东以外的股东，包括内资股股东及 H 股股东，因单个股东持股比例较低且分散，故汇总计算列示。

（二）信息披露义务人控制关系及控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权结构分散，无控股股东、无实际控制人。

（三）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

序企业名称注册资本控制股份比例主营业务号

中创新航科技（江苏）750000万动力电池及储能系统产品的

1100.00%

有限公司元研发、生产及销售

中创新航科技（武汉）700000万动力电池及储能系统产品的

251.00%

有限公司元研发、生产及销售

中创新航科技（江门）540000万动力电池及储能系统产品的

363.7040%

有限公司元研发、生产及销售中创新航新能源（厦500000万动力电池及储能系统产品的

4100.00%

门）有限公司元研发、生产及销售

中创新航科技（合肥）500000万动力电池及储能系统产品的

529.3852%

有限公司元研发、生产及销售

中创新航科技（四川）400000万动力电池及储能系统产品的

651.00%

有限公司元研发、生产及销售

中创新航科技（成都）400000万动力电池及储能系统产品的

751.00%

有限公司元研发、生产及销售

中创新航科技（福建）250000万动力电池及储能系统产品的

851.00%

有限公司元研发、生产及销售中创新航技术研究院100000万动力电池及储能系统产品的

9100.00%（江苏）有限公司元研发

中创新航材料科技动力电池材料的研发、生产

1060000万元100.00%

（四川）有限公司及销售中创新航技术研究中动力电池及储能系统产品的

1110000万元100.00%心（深圳）有限公司研发中创新航智慧能源科动力电池及储能系统产品的

1210000万元100.00%

技有限公司研发、生产及销售

CALB (THAILAND) 动力电池及储能系统产品的

131亿泰铢100.00%

CO.LTD. 生产及销售动力电池及储能系统产品的

14 CALB(EUROPE)S.A. 20 万欧元 100.00%

研发、生产及销售

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中创新航科技（香港）投资控股以及动力电池及储

1550000美元100.00%

有限公司能系统产品的销售动力电池及储能系统产品的

16 CALB GmbH 25000 欧元 100.00%

销售

注：根据《中创新航科技（合肥）有限公司章程》，合肥北城产业投资引导基金有限公司持有中创新航科技（合肥）有限公司（简称“合肥子公司”）70.6148%的股权，同意将所持合肥子公司31%股权之表决权委托给中创新航，与中创新航保持一致行动，并同意由中创新航全权负责包括但不限于合肥子公司财务、业务、资产和人事等全部生产、经营、管理、决策等事项。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人是全球领先的新能源科技企业，以持续领先的技术创新能力和规模化智能制造实力，构建全方位能源运营体系，为以动力及储能为代表的新能源全场景应用市场提供完善的产品解决方案和全生命周期管理。

信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

单位：千元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日总资产12247338310542902590460618净资产480539254638579041575459

资产负债率60.76%56.00%54.04%项目2024年度2023年度2022年度营业收入277515262700588520374942净利润843626437163693537

注：以上财务数据已经罗申美会计师事务所按照国际会计准则审计。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

信息披露义务人最近五年涉及的重大诉讼（诉讼金额4000万元以上）截至

2025年3月31日的情况如下：

序原告/申请诉讼金额

案号被告/被申请人案由进展号人（亿元）中创新

航、中创宁德时代新能源科技股一审

（2024）鄂新航技术份有限公司、特斯拉汽知识产权尚未

15.62

知民初1号研究院车销售服务（武汉）有侵权索赔开庭（江苏）限公司审理有限公司

2（2024）鄂中创新航宁德时代新能源科技股知识产权1.52一审

8江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

序原告/申请诉讼金额

案号被告/被申请人案由进展号人（亿元）

知民初2号份有限公司、四川时代侵权索赔尚未

新能源科技有限公司、开庭

阿维塔（重庆）汽车销审理售服务有限公司武汉东西湖分公司宁德时代新能源科技股

份有限公司、四川时代一审

（2024）鄂新能源科技有限公司、知识产权尚未

3中创新航1.52

知民初3号阿维塔（重庆）汽车销侵权索赔开庭售服务有限公司武汉东审理西湖分公司一审宁德时代新能源科技股

（2024）苏知识产权尚未

4中创新航份有限公司、常州极氪1.41

知民初6号侵权索赔开庭汽车销售服务有限公司审理宁德时代一审公司、其他被告（独立

（2024）湘新能源科知识产权尚未

5于公司及其关联方的第1.11

知民初1号技股份有侵权索赔开庭

三方）限公司审理宁德时代一审

（2025）闽中创新航、其他被告新能源科知识产权尚未605民初2（独立于公司及其关联0.61技股份有侵权索赔开庭号方的第三方）限公司审理

（2024）浙

01知民初

138号/宁德时代一审

新能源科中创新航、杭州鹏行汽知识产权尚未

7【后变更为0.91

技股份有车销售服务有限公司侵权索赔开庭

（2025）浙限公司审理知民初1

号】宁德时代

（2024）闽中创新航、福州仓山埃新能源科知识产权一审

801民初543安汽车销售服务有限公0.923

技股份有侵权索赔中号司限公司

宁德时代中创新航、中航锂电

（2023）闽新能源科（洛阳）有限公司、福知识产权二审

93.662

民初1号技股份有州仓山埃安汽车销售服侵权索赔中限公司务有限公司

宁德时代中创新航、中航锂电

（2022）闽新能源科（洛阳）有限公司、福知识产权二审

101.305

民初7号技股份有州动感汽车销售服务有侵权索赔中限公司限公司

（2021）闽宁德时代终审知识产权

1101民初新能源科中创新航0.78裁定

侵权索赔

2595号技股份有驳回

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序原告/申请诉讼金额

案号被告/被申请人案由进展号人（亿元）限公司

注：其中序号9的案件，一审判决中创新航、中航锂电（洛阳）有限公司连带赔偿金额为4157.60万元；序号10的案件一审判决中创新航、中航锂电（洛阳）有限公司连带赔偿

金额为5855.11万元。

除上述情况之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或地区的居留权

董事长、执行董事、总经广东省深圳

1刘静瑜中国否

理市

执行董事、副总经理、公广东省深圳

2戴颖中国否

司联席秘书市江苏省常州

3胡婧非执行董事中国否

市江苏省常州

4李建存非执行董事中国否

市福建省厦门

5谢洁平非执行董事中国否

市广东省深圳

6王苏生独立非执行董事中国否

市广东省深圳

7陈泽桐独立非执行董事中国否

市广东省深圳

8吴光权独立非执行董事中国否

市江苏省常州

9李辉监事中国否

市四川省成都

10程雁监事中国否

市福建省福州

11念明珠职工代表监事中国否

市

12潘芳芳副总经理中国河南省洛阳否

10江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或地区的居留权市

13耿言安副总经理中国上海市否

广东省深圳

14高艳副总经理中国否

市河南省洛阳

15王小强副总经理中国否

市湖北省武汉

16何凡副总经理中国否

市江苏省常州

17谢秋副总经理中国否

市

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明

信息披露义务人为股权结构多元化的公众公司（证券代码 03931.HK），无控股股东、无实际控制人，最近两年未发生过变化。

11江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

第二节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动有利于信息披露义务人落实其发展战略。信息披露义务人将充分发挥自身在新能源及汽车产业链等方面的资源和优势，为上市公司业务发展赋能，进一步提升信息披露义务人及上市公司价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

同时，为稳定本次收购完成后上市公司的控制权，信息披露义务人承诺：

“自本次收购完成之日起60个月内本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，增加持股比例、保持实际控制人地位。”三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已履行的程序

1、中创新航第二届董事会第六次会议审议通过本次权益变动；

2、苏奥传感第五届董事会第二十一次会议审议通过本次发行。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、中创新航股东大会审议通过本次权益变动；

2、苏奥传感股东大会审议通过本次发行；

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3、本次权益变动涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局审批通过；

4、本次权益变动通过香港联交所等证券监管部门的相关审批（如需）；

5、本次协议转让取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记；

6、本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

7、本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

13江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

第三节本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次协议转让后，信息披露义务人持有上市公司87620380股股份，占上市公司总股本的11.00%。本次协议转让后，上市公司原实际控制人李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上

市公司155725311股的表决权，信息披露义务人取得上市公司控制权，成为上市公司控股股东、实际控制人。

信息披露义务人拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票，认购股份数量不超过119482337股，认购金额不超过672685557.31元，占上市公司发行前总股本的15.00%。

本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

本次权益变动前本次协议转让、放弃表决权后本次发行后股东名称持股数量表决比持股数量持股数量表决比持股比例持股比例表决比例持股比例

（股）例（股）（股）例

中创新航0008762038011.00%11.00%20710271722.61%22.61%

李宏庆29112070436.55%36.55%20350032425.55%6.00%20350032422.22%5.22%

二、本次权益变动方式

2025年5月6日，信息披露义务人与李宏庆签署《股份转让协议》受让上

市公司87620380股股份。同日，双方签署《表决权放弃协议》，李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃持有上市公

司155725311股的表决权。本次协议转让及表决权放弃完成后，信息披露义务人取得上市公司控制权，成为上市公司控股股东、实际控制人。

2025年5月6日，信息披露义务人与苏奥传感签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票，认购股份数量不超

14江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

过119482337股，认购金额不超过672685557.31元。

本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

《股份转让协议》由以下各方于2025年5月6日签订：

甲方（转让方）：李宏庆乙方（受让方）：中创新航

协议主要内容：

1、股份转让

转让方同意按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的标的公司

87620380股股份、占标的公司股份总数的11.00%，受让方同意受让上述标的股份。

自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所（以下简称“交易所”）除权规则作相应调整，标的股份转让比例不变。

2、股份转让的价格及支付

本次股份转让价格为5.83元/股，受让方向转让方应支付的标的股份转让总价款为人民币510826815.40元（大写：伍亿壹仟零捌拾贰万陆仟捌佰壹拾伍元肆角）。

股份转让价款的支付安排如下：

（1）首期股份转让价款：自本协议约定的先决条件满足，且取得交易所关

于本次股份转让的合规性确认文件（标的公司股份协议转让确认表或类似文件）

之日起10个工作日内，受让方以现金方式向转让方银行账户支付标的股份转让

15江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书价款的50%，即255413407.70元（大写：贰亿伍仟伍佰肆拾壹万叁仟肆佰零柒元柒角）。

（2）剩余股份转让价款：在双方办理完成本协议约定的标的股份过户至受

让方名下的手续且转让方支付本协议第2.2条约定的履约担保金之日起10个工作日内，受让方将剩余标的股份转让价款一次性支付给转让方。

在收到受让方支付的首期股份转让款后5个工作日内，转让方向受让方的指定账户支付80000000元（大写：捌仟万元整）履约担保金，作为本协议及《表决权放弃协议》项下或有事项、声明承诺保证事项、表决权放弃事项和违约事项（合称“补偿事项”）的担保，担保期为本协议生效日后60个月（“履约担保期”）。如履约担保期内未出现补偿事项，则受让方在履约担保期届满后的10个工作日内将前述履约担保金退还转让方；如履约担保期内出现补偿事项，则在出现补偿事项后直接以前述履约担保金进行抵扣，对于剩余不涉及补偿或赔偿的金额，受让方在履约担保期届满后的10个工作日内退还转让方。

3、标的股份转让的先决条件

标的股份转让以下列先决条件全部得到满足（或由受让方书面豁免）为实施

前提：

（1）本协议约定的协议生效条件均已全部成就；

（2）转让方在本协议中就本次股份转让前转让方及标的公司其全资、控股

子公司（以下简称“标的公司及其子公司”）的情况所作的陈述和保证均合法、

真实、有效且不存在误导性，且本协议所约定的应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

（3）标的股份权属清晰，不存在设置任何抵押、质押、留置等担保权和其

他第三方权利，亦不存在任何限售、索赔、司法查封冻结、托管等限制或禁止其

转让的情形等法律障碍和纠纷，并确保标的股份不存在过户障碍；

（4）标的公司及其子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；

16江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；

（6）受让方对标的公司及其子公司的财务、法律等尽职调查已完成，尽职调查结果与标的公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次交易造成重大不利影响的事项；但在转让方已充分配合尽职调查情况下，若因受让方原因导致在本次交易签约后12个月内未能完成尽职调查，且双方无法就延长期限达成一致的，该项条件不再适用。

双方应尽最大努力使本次交易的先决条件在签约后12个月内达成。

若因不可抗力、法律法规的调整或交易主体内部决策、或本次交易的相关监管部门审核等非转让方或受让方的主观原因导致上述期限内先决条件无法满足的，双方协商延期；双方未能就延期达成一致，或延期期限届满后本次交易条件仍因前述原因无法达成的，本次交易取消并恢复交易前状态，双方互不追究责任。

4、标的股份过户本协议所述先决条件均满足后5个工作日内，双方根据深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定共同向交易所提出标的股份协议转让的确认申请。

在受让方支付首期股份转让价款之日起10个工作日内，转让方应足额纳税且取得税务完税证明；在转让方取得完税证明后5个工作日内，转让方向中国证券登记结算有限公司提交将标的股份过户至受让方名下的全部申请文件，受让方应给予必要的配合。

5、剩余股份表决权安排及不谋求标的公司控制权

本次股份转让完成且全部股份转让价款支付完毕后，转让方尚持有标的公司

203500324股股份（占标的公司总股本的25.55%）。转让方同意在本次股份转让价款支付完毕的当日，无条件且不可撤销的放弃155725311股（占标的公司总股本的19.55%，以下简称“弃权股份”）股份的表决权，期限为自受让方支付完毕全部股份转让价款之日起60个月（以下简称“弃权期限”）。转让方与受让方另行签署《表决权放弃协议》明确放弃表决权的细节安排，但《表决权放弃

17江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书协议》是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放弃协议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。

转让方承诺，自标的股份转让完成且全部股份转让价款支付完毕后起60个月内，转让方及其一致行动人（若有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求标的公司的实际控制权。

6、过渡期安排

过渡期为，自本协议签署日至标的股份转让完成过户且本协议约定的标的公司董事会和监事会调整完成之日（以下简称“交接完成日”）的期间。过渡期内，双方应按照善良管理人的标准履行双方应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司及其子公司以及其他股东之权利和利益。

7、利润归属

双方一致同意，标的公司2024年度利润分配方案项下标的股份可享有的现金分红款归转让方所有。如标的公司在标的股份过户完成后实施2024年度分红，则受让方应在收到2024年度分红款后10个工作日内支付至转让方指定账户，每逾期一日按日万分之一计息。

除标的公司2024年度分配的利润外，标的公司滚存利润归属标的股份转让完成后的全体股东享有。

8、公司治理

转让方承诺促使标的公司应于标的股份过户登记完成后30个工作日内完成

董事会和监事会的改选，对标的公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。

双方同意，在上述约定的期限内对标的公司董事会进行改选，改选后的董事会由5名董事组成（包括3名非独立董事和2名独立董事），均由受让方提名，转让方应当支持受让方提名的候选人并协助促使该等人员当选。

双方同意，在上述约定的期限内对标的公司监事会进行改选，改选后的标的公司监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），受让方可提名2名非职

18江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

工代表监事候选人，标的公司的监事会主席由受让方提名的监事担任，双方应促使受让方提名的监事在监事会上选举为监事会主席。

双方同意，原则上保持标的公司现有业务管理团队的相对稳定。

9、声明、承诺和保证

双方陈述、承诺和保证如下：（1）具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。（2）本协议一经签署，即对其构成合法、有效并具约束力的义务，将按照本协议约定的条款和条件履行义务。（3）本协议的签署和履行不会违反适用于该方的任何法律法规、规范性文件，不会导致对其作为一方的任何合同、协议或公司章程的违约或冲突。（4）将按照相关法律法规及规范性文件，配合双方办理本协议的任何未尽事宜。（5）转让方承诺标的公司2025年度、2026年度实现合并口径归母净利润分别不低于1.78亿元（大写壹亿柒仟捌佰万元整）、

1.95亿元（大写壹亿玖仟伍佰万元整）。若标的公司2025年度、2026年度分别

实现合并口径归母净利润（以年度审计报告记载的数据为准）低于前述金额，则由转让方向受让方进行补偿，具体补偿金额按照以下公式计算：当期补偿金额=本次股份转让作价×（当年承诺归母净利润-当年实际实现归母净利润）/当年承诺归母净利润。已经补偿的金额不退还，实际实现业绩超过承诺业绩的不予奖励。

前述补偿金额以8000万元为上限；前述补偿应分别于标的公司2025年、2026年年度审计报告出具后30日内完成。

10、违约责任

任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何陈

述、承诺或保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何损失、费用，应对守约方进行赔偿。

11、协议生效及解除

本协议自转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，如下条件全部满足后生效：

（1）受让方就本次交易履行完毕内部决策程序；

19江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

（2）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断

审查不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件；

（3）受让方作为香港上市公司，本次交易已通过香港联交所等证券监管部

门的相关审批（如需）。

本协议因下列原因终止或解除：

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；

（2）本协议双方协商一致终止本协议；

（3）本协议约定的一方有权解除本协议的情形；

（4）若本次股份转让未能通过任何一项监管审批，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外；

（5）本协议约定的其他终止或解除情形。

本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。

双方同意于本协议解除后尽快恢复原状，即受让方应尽快依法合规将标的股份转让给转让方，转让方向受让方退还已收到的标的股份的转让价款。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

《表决权放弃协议》由以下各方于2025年5月6日签订：

甲方：李宏庆

乙方：中创新航

主要内容如下：

1、表决权放弃的股份数量

双方确认，甲方承诺同意在弃权期限内放弃其持有的标的公司155725311股（占标的公司总股本的19.55%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权。

在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。

20江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

自本协议签署日起至表决权放弃期限届满之日止，甲方所持有的标的公司股份数量或股份比例发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司股权激励、送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份，确保甲方放弃表决权后，甲方具有表决权的持股比例低于乙方，且双方表决权的股比差距在5%以上。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。

2、表决权放弃的期限

表决权放弃的期限(简称“弃权期限”)自《股份转让协议》约定的标的股份

过户登记至乙方名下且全部股权份转让价款支付完毕之日（含当日）起60个月。

3、表决权放弃的范围

除本协议另有约定，甲方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份集中竞价出售权和经乙方同意的股份大宗交易或协议转让、股份质押等股份处分事宜的事项以及其他任何自由的财产性权利除外）：

（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；

（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定的除外；

（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）涉及弃权股份除利润分配权、股份集中竞价出售权和经甲方同意的股份大宗交易或协议转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为标的公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利，获得标的公司清算财产的权利，但双方确认，甲方在行使该等财产性股东权

21江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

利时需受限于本协议项下之前置程序要求。

4、处分限制

弃权期限内，甲方通过协议转让、大宗交易的方式减持甲方所持股份的，需事先取得乙方书面同意，且乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。

弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与甲方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，甲方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协

议项下属于甲方的权利和义务，接受与本协议项下之表决权放弃安排相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。

弃权期限内，甲方持有的弃权股份减少的，甲方持有的余下弃权股份亦应遵守上述约定。

5、增持限制

弃权期限内，甲方经乙方事先书面同意后可增持标的公司股份，但甲方增持标的公司股份的，该等增持股份的表决权在本协议所述期限内将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。

甲方不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制。甲方承诺，甲方将配合乙方巩固乙方对标的公司的控制权，甲方不得单独或与任何第三方共同谋求、或协助任何第三方谋求标的公司控股权或实际控制权，包括但不限于以委托、协议、达成一致行动、征集投票权等方式扩大甲方或第三方在标的公司的表决权比例，与标的公司其他股东及/或其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排等。

6、违约责任

22江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

除非不可抗力，任何一方不履行、不全面履行或延迟履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其作出的陈述、保证或承诺，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过5个工作日，违约方应向守约方全额赔偿因此受到的损失，并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

7、协议生效与其他

本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份转让协议》同时生效。

（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

本协议由以下双方签署：

甲方：江苏奥力威传感高科股份有限公司

乙方：中创新航科技集团股份有限公司

1、本次发行

（1）甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额不

超过 672685557.31 元。本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元。

（2）乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因

监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（3）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，即2025年5月6日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为5.63元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增

23江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

2、乙方认购金额、认购数量及认购方式

（1）乙方同意以现金认购本次发行的股份数量不超过119482337股，认购

金额不超过672685557.31元。

（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。

3、认购价款支付与股票交割

（1）在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面

《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。

（2）甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股

份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。

24江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

（3）在乙方已经支付了认购价款，但本次发行最终未能实施成功的情况下，甲方应在本次发行终止后3个工作日内向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。

4、股份锁定

乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中

认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。

5、双方的保证与承诺

为本协议之目的，本协议双方作出如下保证和承诺：（1）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。（2）其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。（3）其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。（4）其将尽最大努力相互配合，积极办理与本次发行及认购一切相关的手续及签署相关文件。（5）乙方保证其认购甲方发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方资金用于本次认购等情形。（6）双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。

6、协议生效及终止

本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：

25江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）乙方已就本次发行履行内部决策程序；

（3）本次发行获得深交所审核通过；

（4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；

（5）乙方作为香港上市公司，本次发行已通过香港联交所等证券监管部门

的相关审批（如需）。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；

（3）双方协商一致同意终止本协议；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

7、违约责任

本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付

全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议。

本次发行的募集资金投资项目（如有）系甲方根据其目前自身实际情况拟进

行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

26江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

因本协议第7.2条第（1）项至第（3）项导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。

27江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

第四节资金来源及支付方式

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以5.83元/股的价格受让李宏庆所持上市公司87620380股股票（占上市公司总股本的11.00%），转让价款为510826815.40元。

根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，信息披露义务人拟以5.63元/股的价格认购上市公司向特定对象发行不超过119482337股股票（占发行前总股本的15.00%），认购价款不超过672685557.31元。

二、本次权益变动的资金来源

本次交易的资金为信息披露义务人自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方

向中创新航提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

28江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公

司购买或置换资产的重组计划。根据上市公司实际情况若后续需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

29江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

30江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持独立性的承诺》，具体如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中

兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

31江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企

业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其

他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务

32江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

人承诺如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其

他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在同业竞争的业务。

3、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产

生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部

制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用控制关系谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及

其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

33江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元

或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币

5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人，除本次权益变动外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

34江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

35江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

罗申美会计师事务所已对信息披露义务人2022年度、2023年度和2024年度财务报告按照国际会计准则进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

（一）合并资产负债表

单位：千元

项目2024/12/312023/12/312022/12/31

非流动资产：

物业、厂房及设备810054646769481645527632使用权资产174950517863281618177无形资产148052113580991373277于联营公司的投资161091619416351其他金融资产829152639267670565

收购物业、厂房及设备所支付的按金99379512552023312789递延税项资产793450568099582380非流动资产合计868679967331800553101171

流动资产：

存货5263435712576811821947贸易应收款项及应收票据841430068293065335457

预付款项、按金及其他应收款项745559685360356149868应收关联方款项201399232585952154其它金融资产1834516143676177090即期税项资产185277906036已抵押银行存款337712313816311984783受限制银行结余280267298银行及现金结余9058553783396210931814流动资产合计356053873211102037359447

流动负债：

贸易应付款项及应付票据194865361995885921646762应计费用及其他应付款项677996175137037090209

36江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024/12/312023/12/312022/12/31合同负债141294616955490532应付关联方款项27250425700471652租赁负债314631703623969银行借款1896008981148052479634拨备12266098678508826

财务担保34563--即期税项负债4857572563367流动负债合计455843013682146132774951

流动资产/（负债）净值-9978914-47104414584496资产总额减流动负债768890826860756457685667

非流动负债：

递延收入297907192846679250租赁负债691376576592448银行借款271562912105592915227842

拨备-非流动负债1303117895286-递延税项负债870511948110668非流动负债合计288351572222177416110208净资产480539254638579041575459

股东权益合计（含少数股东权益）：

股本177230217723021772302储备金334115423287359832607016

股东权益合计（不含少数股东权益）351838443464590034379318少数股东权益12870081117398907196141

股东权益合计（含少数股东权益）480539254638579041575459

（二）合并利润表

单位：千元项目2024年度2023年度2022年度收入277515262700588520374942

-

销售成本-23341632-23494367

18271422

毛利440989435115182103520

37江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度投资及其他收入357560200492208849

其他亏损净额-139021-877052-62872

销售开支-615974-343162-288264

行政开支-1257403-675753-590974

研发开支-1417611-991961-664758贸易应收账款及应收票据减值（损失以“-”号填-91058-607639315

列）预付款项、按金及其他应收款项减值（损失以-40987880-3157“-”号填列）经营利润1205400764199711659

财务成本-415116-330439-65217

分占联营公司亏损-85-157-815税前利润790199433603645627所得税抵免53427356047910

净利润（含少数股东权益）843626437163693537

其中：归属于母公司股东的净利润591196294377691626少数股东损益2524301427861911

其他全面（开支）/收益：

不会重新分类至损益的项目：

按公允价值计入其他全面收益之权益工具公允价

-76423-29366-120654值变动

可能重新分类至损益的项目：

换算海外业务产生的汇兑差额（损失以“-”号填

1570-1313-7640

列）分占联营公司的其他全面开支于出售联营公司后

--503重新分类至损益

年内其他全面开支，扣除税项-74853-30679-127791年内全面收益总额768773406484565746

其中：综合收益总额（母公司）516343263698563835

综合收益总额（少数股东）2524301427861911

（三）合并现金流量表

单位：千元项目2024年度2023年度2022年度

来自经营活动的现金流量：

38江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度税前利润790199433603645627

物业、厂房及设备折旧22427321524605770372使用权资产折旧589426521952310无形资产摊销171850160400137620财务成本41511633043965217

汇兑损益（收益以“-”号填列）-6879-3155943589

利息收入-154822-135447-184243

出售物业、厂房及设备损失（收益以“-”号填列）-81916069-616

租赁修改损失（收益以“-”号填列）--15611132

应收账款及应收票据减值损失（收益以“-”号填列）9105860763-9315

其他应收款项减值损失（收益以“-”号填列）40987-8803157以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值

-375993029738281变动（收益以“-”号填列）

认购期权公允价值变动（收益以“-”号填列）---275669向被投资公司出具财务担保之费用34563

已发行财务担保合约公允价值损失（收益以“-”号填列）---12354分占联营公司业绩85157815

出售联营公司损失（收益以“-”号填列）--358503存货拨备拨回149755864164268006

就诉讼拨备（收益以“-”号填列）7915-8400-股份支付开支261504063140631未计营运资金变动前的现金流量382923333481421585063

存货减少（增加以“-”号填列）17125783832015-10333169

已抵押银行存款减少（增加以“-”号填列）-2064592603152-878981

应收账款及应收票据减少（增加以“-”号填列）-2034076-1414808-2611438

应收同系附属公司款项减少（增加以“-”号填列）31169719388-6605

预付款、按金及其他应收款减少（增加以“-”号填列）1046237-327700-4498787

递延收入增加（减少以“-”号填列）192252-986404-655895

应付账款及应付票据增加（减少以“-”号填列）-220367-168790315329896

应付控股股东款项增加（减少以“-”号填列）---20

应付同系附属公司款项增加（减少以“-”号填列）-398450-45952448808

其他应付款及应计费用增加（减少以“-”号填列）1282502-16436293189853

39江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度拨备增加423898469780372430

合同负债增加（减少以“-”号填列）-475661126423383614

受限制银行存款增加（减少以“-”号填列）-13--营运所得现金332471029925042324769

已付所得税-207748-87645-211334

租赁负债已付利息-3860-4691-4381经营活动现金流量净额311310229001682109054

来自投资活动的现金流量：

购买物业、厂房及设备-16334962-17707971-28646478

购买物业、厂房及设备的按金--2057587-1636805

购买无形资产-271620-117073-421975

购买使用权资产--246389-920862

出售物业、厂房及设备所得款项200564188539737

购买其他金融资产-5949297-241194-3735000

购买上市股本证券-179938--435505出售其他金融资产42906202400149790000

利息收入-投资活动141980135447184243

出售附属公司--979200

出售联营公司-663581087800

联营公司投资--66000-应收股东款项减少17181183

已抵押存款减少-投资活动81912-145762

受限制银行存款减少（增加以“-”号填列）-31-46

收取资产相关政府补贴-2221144765

投资有限合伙及有限合伙基金-82300--471088

投资活动现金流量净额-18283532-19930087-23996069

来自融资活动的现金流量：

新增银行贷款164001981049677114816829

根据供应商融资安排收取的所得款项225563--

发行普通股--8947495

支付股份发行成本--13026-

40江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度

支付租赁负债的本金-4560-19036-18027

已付利息-融资活动-1087959-966487-355737非控股股东投资88400044000006370000

收购非控股权益-10788--

已抵押银行存款增加-12812--融资活动现金流量净额163936421389822229760560

现金及现金等价物净增加额（减少以“-”号填列）1223212-31316977873545

汇率变动对现金及现金等价物的影响137933845-51249现金及现金等价物期初余额7833962109318143109518现金及现金等价物期末余额9058553783396210931814

现金及现金等价物期末余额分析-现金及银行结余9058553783396210931814

二、重要会计制度和会计政策

中创新航采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等具体情况参见本

报告书“备查文件”。

截至本报告书签署之日，中创新航最近一年未发生主要会计政策变更情况。

41江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

第十节其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按

照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

42江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人的声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中创新航科技集团股份有限公司

法定代表人：_____________刘静瑜年月日

43江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：

蔡标杜薇徐志唯

财务顾问主办人：

邓毅张永言王庆鸿许焱

国联民生证券承销保荐有限公司（盖章）年月日

44江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

葛小波

国联民生证券承销保荐有限公司（盖章）年月日

45江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；

4、《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》；

5、信息披露义务人作出的《关于本次收购资金来源的声明》；

6、信息披露义务人与上市公司在本报告签署日前24个月内发生的相关交易

的说明；

7、信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单，以及

信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持江苏奥力威传感高科股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；

10、信息披露义务人作出的《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条和第五十条要求的说明》；

11、信息披露义务人最近三年的财务资料；

10、财务顾问出具的核查意见；

11、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

46江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中创新航科技集团股份有限公司

法定代表人：_____________刘静瑜年月日

47江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书附表基本情况江苏奥力威传感高科股份上市公司所在上市公司名称江苏省扬州市有限公司地股票简称苏奥传感股票代码300507信息披露义务人中创新航科技集团股份有信息披露义务江苏省常州市名称限公司人注册地

增加□减少

拥有权益的股份□有无一致行动

有□无□

数量变化不变，但持股人发生变化人□

是□否□信息披露义务人无实

是□否□信息披露义务

信息披露义务人际控制人，本次协议转本次权益变动后，信息披露人是否为上市是否为上市公司让后，信息披露义务人义务人成为上市公司第一公司实际控制

第一大股东取得上市公司控制权，大股东人成为上市公司控股股

东、实际控制人信息披露义务人信息披露义务

是否对境内、境人是否拥有境

外其他上市公司是□否□内、外两个以上是□否□

持股5%以上上市公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□权益变动方式

继承□赠与□（可多选）

其他□表决权放弃：本次协议转让后，上市公司原实际控制人李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上市公司155725311股的表决权

信息披露义务人 持股种类：普通股 A 股披露前拥有权益

的股份数量及占持股数量：0股

上市公司已发行持股比例：0%股份比例

变动种类：普通股 A 股

变动数量：87620380股、不超过119482337股

本次发生拥有权变动比例：22.61%

益的股份变动的根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人受让李宏庆所持上市公数量及变动比例司87620380股股票（占上市公司总股本的11.00%）；根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，信息披露义务人以现金认购上市公司向特定对象发行不超过119482337股股票（占发行前总股本的15.00%）

48江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

与上市公司之间

是否存在持续关是□否□联交易与上市公司之间

是否存在同业竞是□否□争信息披露义务人是否拟于未来

是□否□

12个月内继续

增持信息披露义务人前6个月是否在

是□否□二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否□定的情形是否已提供《收购办法》第五十是□否□条要求的文件是否已充分披露

是□否□资金来源是否披露后续计

是□否□划是否聘请财务顾

是□否□问

是□否□本次权益变动是

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第二节否需取得批准及

“本次权益变动目的”之“二、本次权益变动信息披露义务人的决策程批准进展情况序”。

信息披露义务人是否声明放弃行

是□否□使相关股份的表决权

49江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：中创新航科技集团股份有限公司

法定代表人：_____________刘静瑜年月日

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