苏奥传感:江苏奥力威传感高科股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300507证券简称：苏奥传感

江苏奥力威传感高科股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二五年五月2025年度向特定对象发行 A股股票预案

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公

司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与

之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师

或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票

相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的审核及同意注册。

12025年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经获得公司第五届董事会第二十

一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后，由深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的对象为中创新航，其以现金认购本次发行的股票，中创新

航已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，股票发行价格为5.63元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次发行股票数量不超过119482337股。发行股票数量的上限未超过

本次发行前公司总股本的30%。

若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同

意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 672685557.31元，

募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于 AMB覆铜基板建设项目。

22025年度向特定对象发行 A股股票预案

6、本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守

《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所

相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

8、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。就公司的利润分配政策及未来三年（2025-2027年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。

10、本次发行相关风险因素详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。

32025年度向特定对象发行 A股股票预案

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节本次向特定对象发行股票方案概要..................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................10

四、本次向特定对象发行股票的方案概况...................................10

五、本次发行是否构成关联交易.......................................13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............................14

八、本次发行的审批程序..........................................14

第二节发行对象基本情况..........................................15

一、发行对象基本情况...........................................15

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..............................16

三、发行对象对外投资的主要企业情况....................................18

四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况..........19

五、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项.............................20

六、本次认购资金来源...........................................20

第三节附条件生效的股份认购合同摘要...................................21

一、合同主体和签订时间..........................................21

二、认购股份数量.............................................21

三、认购方式、认购价格和支付方式.....................................21

四、认购股份的限售期...........................................22

五、合同的生效条件和生效时间.......................................22

六、违约责任...............................................23

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.........................24

一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况...............................24

二、本次募集资金投资项目基本情况.....................................24

三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项..................................27

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................27

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................29

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的

影响...................................................29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................30

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................30

42025年度向特定对象发行 A股股票预案

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形................................31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................31六、本次发行相关的风险说明........................................31

第六节公司的利润分配政策及执行情况...................................35

一、公司现行的利润分配政策........................................35

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................38

三、股东回报规划.............................................39

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析.........................42

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........42

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................42

三、本次向特定对象发行的必要性和可行性..................................45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................45

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施....................45

六、相关主体出具的承诺..........................................46

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..................48

52025年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、上市指江苏奥力威传感高科股份有限公司

公司、苏奥传感

中创新航、认购人、发行对象指中创新航科技集团股份有限公司

江苏奥力威传感高科股份有限公司2025年度向特定对象发行A本预案指股股票预案

本次发行、本次向特定对象发江苏奥力威传感高科股份有限公司2025年度向特定对象发行A指行股股票不超过119482337股的行为《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力威《股份转让协议》指传感高科股份有限公司之股份转让协议》《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力威《表决权放弃协议》指传感高科股份有限公司之表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协《江苏奥力威传感高科股份有限公司与中创新航科技集团股指议》《股份认购协议》份有限公司附条件生效的股份认购协议》中创新航通过协议转让方式受让李宏庆所持苏奥传感本次协议转让指87620380股金沙投资指常州金沙科技投资有限公司成飞集成指四川成飞集成科技股份有限公司

锂航金智指厦门锂航金智股权投资合伙企业（有限合伙）华科投资指常州华科科技投资有限公司

广祺瑞电指广东广祺瑞电股权投资合伙企业（有限合伙）

中保投先进制造指中保投（深圳）先进制造投资合伙企业（有限合伙）华科工程指常州华科工程建设有限公司

小米长江产业指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

中保投壹号（深圳）新能源汽车产业投资合伙企业（有限合中保投壹号新能源指

伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

A股指境内上市的人民币普通股股票

董事会、公司董事会指江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会公司监事会指江苏奥力威传感高科股份有限公司监事会公司股东大会指江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

62025年度向特定对象发行 A股股票预案

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

72025年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称江苏奥力威传感高科股份有限公司

英文名称 Jiangsu Olive Sensors High-Tech Co.Ltd.成立日期1993-11-19法定代表人滕飞股票上市地深圳证券交易所股票简称苏奥传感股票代码300507注册地址江苏省扬州市高新技术产业开发区祥园路158号办公地址江苏省扬州市高新技术产业开发区祥园路158号注册资本796548907元

电话0514-82775359

传真0514-82775137

电子邮箱 olive@yos.net.cn

网址 www.yos.net.cn

一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；塑料制品制造；

塑料制品销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配经营范围件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、新能源汽车市场处于快速增长态势

新能源汽车市场正呈现出迅猛的增长态势，其对高性能电子封装材料的需求也在持续攀升。在这一背景下，AMB覆铜基板作为一种高性能电子封装材料，凭借其卓越的高热导率、低热膨胀系数以及优异的绝缘性能，已成为半导体、新能源汽车、工业控制和消费电子等战略性新兴产业的基础原材料材料。

特别是在新能源汽车领域，随着市场的不断扩张，AMB覆铜基板作为功率器

82025年度向特定对象发行 A股股票预案

件的重要配套材料，应用领域正在不断增加，其市场需求不断攀升，为相关产业的发展提供了广阔的市场空间。

2、公司的可持续发展需要改进现有产品和寻求新的动力

苏奥传感作为汽车传感器领域的重要企业，一直致力于通过改进现有产品和寻求新的增长动力来实现公司的可持续发展。公司在汽车传感器的研发、生产和销售方面积累了丰富的经验，并与众多知名汽车厂商及零部件供应商建立了稳固的合作关系。

为更好地把握市场机遇，优化产品结构，提升核心竞争力，公司本次投资建设 AMB覆铜基板建设项目，不仅有助于公司拓宽业务领域，增加新的优势产品，巩固公司在汽车电子领域的竞争地位，还能为公司的长期发展注入新的动力。同时，该项目也符合国家政策对半导体产业国产化的要求，有助于打破国外技术垄断，提高 AMB覆铜基板的国产化率，保障国内相关产业的供应链自给率。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩张导致在生产运营、技术投入、人才及管理等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净资产规模较小，面对新能源汽车等下游市场快速增长的产品需求，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司产能提升的实际需要。本次发行完成后，公司将进一步优化资本结构，降低财务风险，增强综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为长期可持续发展奠定坚实的基础，从而提升核心竞争力及持续盈利能力。

2、提升公司综合竞争力，持续、稳定地回报股东

随着市场竞争的不断加剧，不断改善公司产品及充分利用现有技术能力、销售渠道、行业运作经验、厂房设备等资源扩充公司的产品系列，对于公司综合竞争力具有重要影响。通过公司本次募投项目的实施，公司将扩大 AMB 覆铜

92025年度向特定对象发行 A股股票预案

基板的生产规模，巩固汽车电子领域的竞争地位，推进产品战略布局；同时增强资金实力，为公司未来经营规模的扩大提供保障。

公司本次发行将进一步提高公司综合竞争力，是实现公司发展战略、保持快速发展的重要战略措施。公司将不断的提升公司盈利能力，持续、稳定地回报股东。

三、发行对象及其与公司的关系

2025年5月6日，中创新航与李宏庆签署《股份转让协议》受让苏奥传

感87620380股股份。同时，双方签署《表决权放弃协议》，李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上

市公司155725311股的表决权。本次协议转让及表决权放弃完成后，中创新航取得上市公司控制权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。

本次的发行对象为中创新航，与公司存在关联关系。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况。”四、本次向特定对象发行股票的方案概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

102025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，股票发行价格为5.63元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（四）发行数量

本次发行股票数量不超过119482337股，发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同

意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次发行的对象为中创新航，其以现金认购本次发行的股票。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

112025年度向特定对象发行 A股股票预案

（六）限售期安排

本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵

守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易

所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过672685557.31元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：元序号项目项目总投资拟投入募集资金金额

1 AMB覆铜基板建设项目 862062610.00 672685557.31

合计862062610.00672685557.31

若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

122025年度向特定对象发行 A股股票预案

（十）决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

2025年5月6日，中创新航与李宏庆签署《股份转让协议》受让苏奥传

感87620380股股份。同时，双方签署《表决权放弃协议》，李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上

市公司155725311股的表决权。本次协议转让及表决权放弃完成后，中创新航取得上市公司控制权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。本次发行构成关联交易。

公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次发行相关事项进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。

在股东大会审议本次发行相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2025年5月6日，中创新航与李宏庆签署《股份转让协议》受让苏奥传

感87620380股股份。同日，双方签署《表决权放弃协议》，李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃持有上市公

司155725311股的表决权。本次协议转让及表决权放弃完成后，中创新航取得上市公司控制权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。

本次发行完成后，中创新航仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

132025年度向特定对象发行 A股股票预案

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）已履行的程序

1、中创新航第二届董事会第六次会议审议通过认购上市公司向特定对象

发行股票；

2、苏奥传感第五届董事会第二十一次会议审议通过本次发行。

（二）尚需履行的程序

1、中创新航股东大会审议通过认购上市公司向特定对象发行股票；

2、苏奥传感股东大会审议通过本次发行；

3、中创新航为香港上市公司，本次发行已通过香港联交所等证券监管部

门的相关审批（如需）；

4、本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

5、本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

142025年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

（一）基本情况名称中创新航科技集团股份有限公司注册地址江苏省常州市金坛区江东大道1号法定代表人刘静瑜

注册资本177230.1858万元人民币

统一社会信用代码 91320413MA1MCGA52K

企业类型股份有限公司（上市）

锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成

产品和锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源

汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、

安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环经营范围

利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；电池储

能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2015-12-08至无固定期限通讯地址常州市金坛区江东大道1号

（二）股权结构图

中创新航为股权结构多元化的公众公司（证券代码 03931.HK），无控股股东、无实际控制人。截至2025年3月31日，中创新航的股权结构如下：

152025年度向特定对象发行 A股股票预案

注 1：“香港结算代理人”指香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEESLIMITED），为香港中央结算有限公司的全资附属公司，作为中创新航 H 股非登记股东所持 H 股股份的名义持有人，其所持有的 H 股已包括了由部分内资股经全流通所转换成为的 H 股，该部分 H 股已于 2024 年 3 月 28 日在联交所上市。

注 2：“其他股东”指除图中前十名股东以外的股东，包括内资股股东及 H 股股东，因单个股东持股比例较低且分散，故汇总计算列示。

（三）主营业务情况

中创新航是全球领先的新能源科技企业，以持续领先的技术创新能力和规模化智能制造实力，构建全方位能源运营体系，为以动力及储能为代表的新能源全场景应用市场提供完善的产品解决方案和全生命周期管理。

（四）最近一年的简要财务数据

截至2024年12月31日，中创新航总资产12247338万元，净资产

4805393万元；2024年度实现营业收入2775153万元，净利润为84363万元。（罗申美会计师事务所已对中创新航2023年度财务报告按照国际会计准则进行了审计，并出具了标准无保留审计意见）。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行

政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年，中创新航涉及的重大诉讼（诉讼金额4000万元以上）截至

2025年3月31日的情况如下：

序原告/申请/诉讼金额案号被告被申请人案由进展号人（亿元）

中创新航、宁德时代新能源科技股一审中创新航技

1（2024）鄂份有限公司、特斯拉汽知识产权1术研究院5.62

尚未

知民初号车销售服务（武汉）有侵权索赔开庭（江苏）有限公司审理限公司宁德时代新能源科技股

份有限公司、四川时代一审

2（2024）鄂新能源科技有限公司、知识产权1.52尚未

知民初2中创新航号阿维塔（重庆）汽车销侵权索赔开庭售服务有限公司武汉东审理西湖分公司

162025年度向特定对象发行 A股股票预案

序原告/申请诉讼金额

案号被告/被申请人案由进展号人（亿元）宁德时代新能源科技股

份有限公司、四川时代一审

（2024）鄂新能源科技有限公司、知识产权尚未

33中创新航1.52知民初号阿维塔（重庆）汽车销侵权索赔开庭

售服务有限公司武汉东审理西湖分公司一审

4（2024宁德时代新能源科技股

）苏知识产权尚未

6中创新航份有限公司、常州极氪1.41知民初号侵权索赔开庭

汽车销售服务有限公司审理一审

2024宁德时代新公司、其他被告（独立5（）湘知识产权1能源科技股于公司及其关联方的第1.11

尚未知民初号侵权索赔开庭份有限公司三方）审理一审

2025宁德时代新中创新航、其他被告6（）闽知识产权尚未052能源科技股（独立于公司及其关联0.61民初号侵权索赔开庭份有限公司方的第三方）审理

（2024）浙

01知民初

138号/一审

宁德时代新

7中创新航、杭州鹏行汽知识产权0.91尚未【后变更为能源科技股

2025车销售服务有限公司侵权索赔开庭（）浙份有限公司

审理知民初1

号】

（2024）闽宁德时代新中创新航、福州仓山埃

801知识产权民初543能源科技股安汽车销售服务有限公0.923一审

侵权索赔中号份有限公司司

中创新航、中航锂电

2023宁德时代新9（）闽（洛阳）有限公司、福知识产权二审1能源科技股3.662民初号州仓山埃安汽车销售服侵权索赔中

份有限公司务有限公司

中创新航、中航锂电宁德时代新

10（2022）闽（洛阳）有限公司、福知识产权能源科技股1.305二审民初7号州动感汽车销售服务有侵权索赔中份有限公司限公司

（2021）闽宁德时代新终审

1101知识产权民初能源科技股中创新航0.78裁定

2595侵权索赔号份有限公司驳回

注：其中序号9的案件，一审判决中创新航、中航锂电（洛阳）有限公司连带赔偿金额为4157.60万元；序号10的案件一审判决中创新航、中航锂电（洛阳）有限公司连

带赔偿金额为5855.11万元。

172025年度向特定对象发行 A股股票预案

除上述情形之外，中创新航及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、发行对象对外投资的主要企业情况

截至本预案签署日，中创新航对外投资的主要企业情况如下：

序企业名称注册资本控制股份比例主营业务号1中创新航科技（江750000100.00%动力电池及储能系统产品的万元苏）有限公司研发、生产及销售2中创新航科技（武70000051.00%动力电池及储能系统产品的万元汉）有限公司研发、生产及销售3中创新航科技（江54000063.7040%动力电池及储能系统产品的万元门）有限公司研发、生产及销售4中创新航新能源（厦500000万元100.00%动力电池及储能系统产品的门）有限公司研发、生产及销售5中创新航科技（合50000029.3852%动力电池及储能系统产品的万元肥）有限公司研发、生产及销售6中创新航科技（四400000动力电池及储能系统产品的万元51.00%川）有限公司研发、生产及销售7中创新航科技（成40000051.00%动力电池及储能系统产品的万元都）有限公司研发、生产及销售8中创新航科技（福25000051.00%动力电池及储能系统产品的万元建）有限公司研发、生产及销售

9中创新航技术研究院100000动力电池及储能系统产品的万元100.00%（江苏）有限公司研发

10中创新航材料科技60000100.00%动力电池材料的研发、生产万元

（四川）有限公司及销售

11中创新航技术研究中10000动力电池及储能系统产品的万元100.00%心（深圳）有限公司研发

12中创新航智慧能源科10000100.00%动力电池及储能系统产品的万元

技有限公司研发、生产及销售

CALB

13 THAILAND 1 100.00% 动力电池及储能系统产品的（）亿泰铢

CO.LTD. 生产及销售

14 CALB 动力电池及储能系统产品的

（EUROPE）S.A. 20万欧元 100.00% 研发、生产及销售15中创新航科技（香50000100.00%投资控股以及动力电池及储美元港）有限公司能系统产品的销售

16 CALB GmbH 25000 动力电池及储能系统产品的欧元 100.00%

销售

注：根据《中创新航科技（合肥）有限公司章程》，合肥北城产业投资引导基金有限公司持有中创新航科技（合肥）有限公司（简称“合肥子公司”）70.6148%的股权，同意将所持合肥子公司31%股权之表决权委托给中创新航，与中创新航保持一致行动，并同意由中创新航全权负责包括但不限于合肥子公司财务、业务、资产和人事等全部生

182025年度向特定对象发行 A股股票预案

产、经营、管理、决策等事项。

四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次发行前，中创新航与上市公司之间不存在同业竞争。

本次发行后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，中创新航承诺如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的

其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

3、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易情况

除本次发行外，本次发行前，上市公司与中创新航不存在关联交易。本次发行完成后，上市公司与中创新航之间在产生必要的关联交易时，上市公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司

产生的关联交易，中创新航承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司

内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

192025年度向特定对象发行 A股股票预案

2、本公司不会利用控制关系谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司

及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的

资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”五、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本预案披露前24个月内，中创新航与上市公司未发生重大交易。

六、本次认购资金来源

中创新航承诺本次认购的资金为中创新航自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利

益相关方向中创新航提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

202025年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节附条件生效的股份认购合同摘要

一、合同主体和签订时间

2025年5月6日，发行人江苏奥力威传感高科股份有限公司与认购人中

创新航科技集团股份有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

二、认购股份数量

本次发行股票的数量不超过119482337股，全部由中创新航认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前苏奥传感总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

按《股份认购协议》约定，若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行人总股本发生变化，则本次发行的股票数量将作相应调整。

三、认购方式、认购价格和支付方式

（一）认购方式认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。

（二）认购价格本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为5.63元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

212025年度向特定对象发行 A股股票预案

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（三）支付方式

在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，发行人聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购人发出书面

《缴款通知书》，认购人应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立

的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入发行人募集资金专项存储账户。

四、认购股份的限售期

认购人认购的本次发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，认购人就其所认购的本次发行的 A股股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。有关法律、法规和中国证监会、深交所对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

五、合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议》在以下先决条件全部满足之日起生效：

1、本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；

2、认购人已就本次发行履行内部决策程序；

3、本次发行获得深交所审核通过；

4、本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

222025年度向特定对象发行 A股股票预案

5、认购人作为香港上市公司，本次发行已通过香港联交所等证券监管部

门的相关审批（如需）。

六、违约责任

（1）《股份认购协议》生效后，任何一方未能按《股份认购协议》的约

定履行其在《股份认购协议》项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

（2）《股份认购协议》生效后，如认购人不能在《股份认购协议》约定

的发行人及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承

销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购人放弃本次认购，发行人及/或主承销商有权取消其认购资格，发行人有权单方解除本协议。

（3）本次发行的募集资金投资项目系发行人根据其目前自身实际情况拟

进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由发行人在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成发行人违约，但发行人应在事项发生变更后及时通知认购人。

（4）因《股份认购协议》第7.2条第（1）项至第（3）项导致《股份认购》终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。

232025年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过672685557.31元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于以下项目：

单位：元序号项目项目总投资拟投入募集资金金额

1 AMB覆铜基板建设项目 862062610.00 672685557.31

合计862062610.00672685557.31

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）项目概况

AMB覆铜基板建设项目（以下简称“项目”）计划在扬州市高新技术产

业开发区吉安南路 88号 1幢已有厂区投资建设研发生产基地，用于生产 AMB覆铜氮化硅基板和 AMB覆铜氮化铝基板。

（二）项目实施必要性

1、项目背景

AMB覆铜基板作为一种高性能电子封装材料，具有卓越的导热性、机械强度和电气绝缘性能，广泛应用于新能源汽车、半导体器件、工业控制和消费电子等领域。

242025年度向特定对象发行 A股股票预案近年来，新能源汽车市场的迅猛发展，对 AMB覆铜基板的需求快速增长。

AMB覆铜基板在提高功率模块的散热性能和可靠性方面具有重要的作用，直接影响到新能源汽车等高端装备的性能和安全性。同时，在新能源发电、轨道交通、工业控制和变频家电等领域，对 AMB覆铜基板的需求也日益增加。

2、项目必要性

1）顺应产业发展趋势，满足市场需求增长

随着战略性新兴产业的迅速崛起，我国在电子信息技术产业升级过程中对高性能电子材料的需求日益迫切。特别是新能源汽车市场的快速发展带动的碳化硅功率模块需求的不断增长，为 AMB覆铜基板迎来了巨大的市场发展机遇。

根据盖世汽车研究院的数据，新能源乘用车市场中的 800V高压车型的市场渗透率不断提升，从 2022年的 2.5%上升至 2024年 1-5月的 7.7%，800V高压车型搭载碳化硅功率模块作为电控功率模块的占比由2022年的27%增长至2024年1-5月的63%。

在此背景下，预计新能源车企对 AMB覆铜基板需求将不断增加，本项目的实施将有效提升公司 AMB覆铜基板的产能和品质，精准匹配市场增长需求，抢占产业发展先机，为公司创造新的盈利增长点。

2）提升公司研发能力，强化技术竞争优势目前，AMB覆铜基板的高端市场主要被国外品牌占据，我国企业亟需在技术研发上实现突破，以打破技术壁垒，实现进口替代。本项目将重点建设新一代 AMB覆铜基板研发实验室，涵盖材料研发、工艺优化、性能测试等多个关键领域，并配备先进的研发设备和测试仪器。通过吸引和培养高素质的专业技术人才，加强公司在应用分析、产品测试验证等方面的能力，公司能够缩短新产品的研发周期，加快产品上市速度，推出具有高性能、高可靠性的 AMB覆铜基板产品，从而巩固并拓展市场份额，提升核心竞争力。

3）响应国家产业政策，助力国产化进程国家相关政策为 AMB覆铜基板产业的发展提供了有力的支持。《中国制造2025》《“十四五”数字经济发展规划》等国家战略规划明确提出要突破

252025年度向特定对象发行 A股股票预案

高性能电子封装材料技术瓶颈，推动半导体产业升级，实现关键材料的自主可控。本项目的实施高度契合国家产业政策导向，通过研发和生产高性能 AMB覆铜基板，有助于提高我国在该领域的技术水平和产业规模，降低对国外进口产品的依赖，保障国家电子信息产业链的安全和稳定。

4）满足客户高端需求，巩固市场地位

随着全球经济的持续增长和科技的不断进步，各行业对电子产品质量和性能的要求愈发严苛。在高端市场，客户对于 AMB覆铜基板的可靠性、一致性和售后服务等方面有着极高的期望。本项目的实施将使公司能够更好地满足客户对高品质 AMB覆铜基板的需求，提供定制化的产品解决方案和优质的售前、售中、售后服务。通过建立长期稳定的合作关系，公司可以进一步提升客户满意度和忠诚度，巩固与现有客户的合作关系，同时吸引更多潜在客户，扩大市场份额，增强在高端市场的影响力和话语权。

综上所述，AMB覆铜基板项目的实施对于公司紧跟产业发展步伐、提升核心竞争力、满足市场需求、响应国家政策以及巩固市场地位等方面均具有重要作用。该项目具备充分的必要性，有望为公司的发展带来新的机遇和广阔的空间。

（三）项目实施的可行性

1、公司具备成熟的工艺技术

经过持续的研发布局，公司已针对募投产品形成了系列的研发成果。公司自主研发的 AMB覆铜载板具有相对出色的导热性能、高机械强度、良好的电

气绝缘性能以及优异的耐高温性能，抗弯强度超 700MPa，耐温度冲击寿命大于 6000次，产品性能优异，可匹配 800V平台的电动车型，在工艺上具备自主知识产权。

2、公司具备持续的研发能力

作为创新型传感器生产企业，公司形成了一套完整的研发创新体系。目前，公司已获得国家高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业认证，并且被确定为江苏省企业技术中心，是第一批江苏省重点企业研发机构，公司的模具车间

262025年度向特定对象发行 A股股票预案

被认定为江苏省示范智能车间。公司持续加强相关技术和管理人才的储备，目前已与西安交通大学、北京科技大学、北京理工大学、中科院合肥智能机械研究所等高校与科研机构保持良好产学研合作关系。上述情况为公司持续推进AMB覆铜基板产品更新迭代，保持产品竞争力提供了技术基础。

3、公司具备丰富的市场资源

公司作为汽车传感器领域的知名企业，在汽车行业积累了广泛的客户资源。

公司与比亚迪、蔚来、小鹏、理想、长城等新能源车企建立了战略合作伙伴关系，并通过了海内外客户的供应商认证。同时，公司在一级配套市场与联合电子、亚普、博格华纳、哈金森、洛卡特等全球领先企业开展联合研发，加快新能源业务拓展。新能源汽车 800V高压平台对 AMB覆铜基板需求较大，公司有望与现有客户深化合作，为项目产品奠定良好的市场基础。

（四）项目投资概算

本项目投资总额为86206.26万元，其中建设投资75806.26万元、基本预备费为3800.00万元、铺底流动资金6000.00万元。

（五）项目经济效益

预计项目顺利实施将为公司带来良好收益，具备经济可行性。

三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项

项目备案、环评手续正在办理中。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行股票募集资金项目将在公司目前产品的基础上，进一步加强AMB覆铜基板类产品的研发、生产能力，满足公司巩固主营业务、优化产品结构、持续技术创新的战略需求，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目

272025年度向特定对象发行 A股股票预案

的实施有利于公司提升产品品质，拓宽产品类型，提升技术水平，充分发挥规模优势、技术优势，提升公司在行业中的地位和竞争优势。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将进一步提高，公司资产负债率将进一步下降，整体财务状况和资本结构将得到进一步优化，公司的整体实力和抗风险能力均将有所增强。同时，募集资金使用的收益需要一定的时间方能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

282025年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

本次发行募集资金全部用于 AMB覆铜基板建设项目，符合相关政策和法律法规的规定。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对公司业务和资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行股票数量不超过119482337股，发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会最终同意注册发行的数量为准。本次发行完成后，中创新航仍为上市公司的控股股东、实际控制人，具体请参见本预案“第一节”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

292025年度向特定对象发行 A股股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，财务状况得以改善，资本结构更趋合理，盈利能力进一步提升，核心竞争力得到增强。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将进一步提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但长期来看，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。

为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将增加，能够缓解公司日益增长的营运资金需求。本次发行有助于优化公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，除“第二节发行对象的基本情况”之“四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”披露的情况外，公司与中创新航之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与中创新航之

302025年度向特定对象发行 A股股票预案

间不会因本次发行新增同业竞争。如公司与中创新航及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被中创新航占用的情形，也不会产生为中创新航提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量

增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能够促使公司财务成本更趋合理，进一步提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业及市场风险

1、业务集中于主要客户的风险

2022-2024年期间，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比重均超过40%。公司主要客户销售收入占比相对较高，原因主要有以下几点：一方面，汽车行业具有较高的品牌、资金、技术、规模以及安全性等准入门槛，这使得整车企业及零部件一级供应商的数量相对较少且市场集中度较高，专业化的汽车零部件企业只能在有限且集中的潜在客户群体中开展客户开发工作；另一方面，汽车零部件的需求方，包括整车企业以及一级零部件供应商等，对下级供应商的筛选与考核流程往往较为漫长且标准严格，但一旦双方确立了业务合作关系，通常会形成相互依存、共同发展的长期稳定战略合作伙伴关系。同时，基于当前公司自身的产能和资金状况，暂时难以承受全面开拓其他大型客户可能引发的产能扩张等压力。然而，这也意味着倘若公司主要客户出现流失，

312025年度向特定对象发行 A股股票预案

或是主要客户的自身经营状况发生不利变化，那么将不可避免地对公司的业务运营产生负面影响。

2、产品毛利率下降风险

汽车零部件产品定价与下游整车售价紧密相连。当前，全球汽车市场竞争激烈，新车型上市后售价通常逐年下降。近年来，国际贸易形势变化致使部分市场关税壁垒上升，导致整车及零部件供应链成本增加。在这样的环境下，整车厂商为应对价格竞争压力，可能会将部分成本转嫁给上游零部件供应商，这进一步压缩了零部件企业的利润空间。若宏观环境恶化或整车厂商削减新车型开发计划，可能会对公司的产品结构和毛利率产生不利影响。

3、传统能源汽车逐渐淘汰风险

国家大力推动汽车动力系统向电动化转型，将纯电驱动作为新能源汽车发展及汽车工业升级的核心方向。本公司现有部分主营产品汽车油位传感器与汽车燃油系统附件，均系为传统能源汽车燃油箱配套。随着新能源汽车在快速充电、性能稳定性及成本控制等关键问题上的持续改进与逐步完善，其市场普及速度不断加快。传统能源汽车的需求可能因此受到抑制，进而对本公司的业务经营产生不利影响。

（二）业务与经营风险

1、原材料价格上涨风险

公司生产所需的主要原材料（如贵金属浆料、塑料粒子、钢材、铜等）价

格受多重因素影响。近年来，国际大宗商品价格波动加剧，叠加全球贸易政策调整带来的供应链成本上升，原材料采购面临较大压力。由于产品调价机制存在一定滞后性，短期内可能难以完全覆盖成本上涨，将对公司盈利水平构成挑战。此外，国际贸易环境的不确定性可能进一步加剧原材料供应的不稳定性。

2、核心技术人员流失的风险

本公司在核心技术方面不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员在产品开发和生产工艺优化中发挥着重要作用。若核心技术人员离职，短期内可能难以找到合适替代者，进而影响公司正常经营。同时，核心人员流失可能导致核心技术外泄，削弱公司竞争优势。

3、质量责任风险

322025年度向特定对象发行 A股股票预案依据国际惯例和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（含进口商）须对其生产或进口的存在缺陷的汽车产品履行召回义务。为保障产品质量可追溯性，整车制造企业对配套零部件企业的质量管控水平有着严格要求，每一个零部件都需进行唯一标识，并确保其可追溯性。一旦发现零部件存在质量问题，汽车制造商有权向相关零部件企业索赔。若因产品设计或制造环节存在缺陷引发召回，公司可能面临赔偿风险。

（三）财务风险

1、应收账款金额较大风险

报告各期末，公司应收账款余额分别为30421.40万元、49684.80万元和110295.78万元，占当期营业收入的比例分别为31.65%、44.30%和66.06%，

应收账款余额持续增加。随着公司市场开拓和业务规模扩大，公司应收账款可能会进一步增加，若未来受市场环境变化、客户延迟付款和客户财务状况等因素，均可导致公司应收账款回款周期延长或者无法收回，将会对公司财务状况产生不利影响。

2、流动比率下降的风险

在报告期各期末，公司流动比率分别为5.10、3.24和1.95，速动比率分别为3.83、1.85和1.47，均呈下降趋势。随着流动比率的下降，公司面临的短期偿债压力逐渐增大。若该比率持续降低，可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。由于公司日常生产经营活动对营运资金的需求较高，因此营运资金一旦短期不足，将对公司的生产经营产生不利影响。

3、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本与净资产将显著增加，整体资本实力得到增强。然而，由于募集资金项目实现达产需要一定周期，短期内公司净利润的增长可能滞后于股本和净资产的增长，进而导致每股收益指标较发行前有所下降，公司面临每股收益被摊薄的风险。

（四）与本次发行相关的风险

332025年度向特定对象发行 A股股票预案

1、审核风险

本次向特定对象发行股票的方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中

国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。

2、股票价格波动风险

本次发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。

342025年度向特定对象发行 A股股票预案

第六节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十八条公司利润分配政策为

（一）利润分配原则

1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，

兼顾公司的可持续发展；

2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份

比例进行股利分配；

3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行

股利分配不得超过累计可分配利润的总额。

（二）利润的分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的时间间隔

公司每年至少进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件和比例

1、现金分红的条件：

（1）公司当年或半年度盈利且累计未分配利润为正值；

352025年度向特定对象发行 A股股票预案

（2）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

“第一百五十七条公司利润分配的决策程序和机制如下：362025年度向特定对象发行 A股股票预案

（一）公司利润分配政策的制定的调整

1、利润分配政策研究论证程序

公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并听取独立董事和中小股东的意见。

2、利润分配政策制订的决策程序

董事会应就制订利润分配政策作出预案，该预案应经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会表决通过后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订发表独立意见。

股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

3、利润分配政策作出调整的具体条件和决策程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

董事会应形成书面论证报告，详细说明调整理由，听取独立董事和中小股东的意见；确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）具体利润分配方案的制定及审议

1、公司的利润分配方案由董事会根据公司利润分配政策以及公司实际情

况拟订后提交董事会、监事会审议。

2、董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认

真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

372025年度向特定对象发行 A股股票预案

3、董事会制定的利润分配方案应当经二分之一以上独立董事同意，董事

会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应该对利润分配方案发表明确独立意见。

4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司因重大投资计划或重大现金支出事项的发生而不进行现金分红时，

董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资

收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体予以披露。

（三）具体利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况

公司2022年利润分配情况：以公司总股本791528907股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利94983468.84元（含税），占2022年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为34.25%。

2022年度公司不送红股、不以资本公积转增股本。

382025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司2023年利润分配情况：以公司总股本791528907股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利47491734.42元（含税），占2023年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为38.34%。

2023年度公司不送红股、不以资本公积转增股本。

公司2024年利润分配情况：2025年4月16日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司总股本796548907股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利47792934.42元（含税），占2024年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为34.66%。2024年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

单位：元现金分红金额分红年度合并报表中归属占当期合并报表中归属于上分红年度（含税）于上市公司股东的净利润市公司股东的净利润的比例

2022年94983468.84277169203.4434.27%

2023年47491734.42123870454.9038.34%

2024年47792934.42137881869.4634.66%

注：公司2024年度利润分配预案议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）最近三年公司未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、股东回报规划

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者合法权益。根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红

（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规及相关监管要求

392025年度向特定对象发行 A股股票预案

和《公司章程》的规定，公司制订了《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东分红回报规划（2025-2027年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定原则

1、公司分红回报规划着眼于公司未来和长远的可持续发展，在充分考虑

股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，形成良好均衡的价值分配体系。

2、规划期内，根据公司的资金需求情况，在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持现金分红优先的基本原则，实行现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。

（二）股东分红回报规划制定所考虑因素

依据公司行业特性、发展趋势、经营模式、盈利状况、战略目标、股东利

益、资本成本及融资条件等关键因素精心制定。它深入分析了公司行业的具体现状，同时考虑了公司现行的及未来预期的资金需求和现金流，确保了在合理回馈股东的同时，促进了公司的长期可持续发展，形成了均衡的利润分配方案。

（三）未来三年（2025-2027年）的具体分红回报规划

1、现金和股票分红安排

2025至2027年，公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向

股东以现金形式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会将确保在不低于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金分红比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。

如2025至2027年，公司业绩和净利润快速增长，在严格履行相应决策程序后，公司可以通过提高现金分红比例，加大对股东的回报力度；如公司业绩增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

402025年度向特定对象发行 A股股票预案

2、未分配利润的用途

公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经营规模扩张对流动资金的需求。

3、利润分配安排规划公司在规划期内对利润分配的安排规划如下：

（1）根据公司章程的规定，提取当年可供分配利润的10%列入法定公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）；

（2）根据股东大会的决定，提取任意公积金；

（3）在符合现金分红比例在本次利润分配中所达比例不低于20%的前提下，提取不低于当年可供分配利润的20%，以现金方式向股东分配股利；

（4）补充流动资金；

（5）未来可能发生的投资规划等。

4、利润分配的决策程序

公司在每个会计年度中期或会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，征求独立董事及监事会的意见，并交付股东大会进行表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（四）分红回报规划的修改和调整当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续发展时，公司的分红回报规划应作出适当且必要的调整。

分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，由董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等因素综合考量，提出利润分配政策调整方案，征求独立董事及监事会意见，并提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

412025年度向特定对象发行 A股股票预案

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，本次发行后中创新航以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）主要假设和说明1、本次发行于2025年10月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、假设本次发行股票数量为发行上限，即119482337股，该发行股票数

量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额672685557.31元，

实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

422025年度向特定对象发行 A股股票预案

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

6、未考虑除本次发行股票之外的其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对股本的影响。

7、公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为13788.19万元，

扣除非经常性损益的净利润为9299.36万元。假定2025年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别与2024年持平、减少10%、增长10%的幅度测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断）。

8、假设公司净利润于全年各月匀速产生。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，对本次发行摊薄即期回报对2025年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

2024年度2025年度/2025年12月

项目/2024年1231日月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）79654.8979654.8991603.12

情景1：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）13788.1913788.1913788.19

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净9299.369299.369299.36利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.17680.17310.1689

稀释每股收益（元/股）0.17300.17310.1689

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.11920.11670.1139

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.11670.11670.1139

加权平均净资产收益率6.90%6.48%6.15%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率4.65%4.37%4.15%

情景2：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润比2024年减少10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）13788.1912409.3712409.37

432025年度向特定对象发行 A股股票预案

2024年度2025年度/2025年12月

项目/2024年1231日月31日本次发行前本次发行后

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净9299.368369.438369.43利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.17680.15580.1520

稀释每股收益（元/股）0.17300.15580.1520

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.11920.10510.1025

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.11670.10510.1025

加权平均净资产收益率6.90%5.85%5.55%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率4.65%3.94%3.75%

情景3：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润比2024年增加10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）13788.1915167.0115167.01

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净9299.3610229.3010229.30利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.17680.19040.1858

稀释每股收益（元/股）0.17300.19040.1858

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.11920.12840.1253

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.11670.12840.1253

加权平均净资产收益率6.90%7.10%6.75%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率4.65%4.79%4.55%

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性

损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于 AMB覆铜基板项目，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内，募集资金可能对公司业绩增长贡献较小，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

442025年度向特定对象发行 A股股票预案此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对相关指标的假设分析不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行的必要性和可行性关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于 AMB覆铜基板建设项目，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次发行后，公司的业务范围不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金扣除相关发行费用后，将用于 AMB覆铜基板项目，上述项目围绕公司主营业务开展，公司具备建设项目的人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

452025年度向特定对象发行 A股股票预案

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）落实公司发展战略，增强公司盈利能力

本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于 AMB覆铜基板项目。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的

决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司股东的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中创新航承诺如下：

462025年度向特定对象发行 A股股票预案“1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

2、本承诺出具日后至苏奥传感本次发行股票实施完毕前，若中国证监会