国联民生证券承销保荐有限公司

关于

江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之

2025年第三季度持续督导意见

二〇二五年十一月财务顾问声明

2025年5月6日，李宏庆与中创新航签署《股份转让协议》，李宏庆同意

将其持有的公司87620380股股份（占公司股份总数的比例为10.94%）以协议

转让的方式转让给中创新航。同日，双方签署《表决权放弃协议》，李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃持有上市公司155725311股的表决权。2025年5月6日，中创新航与苏奥传感签署《附条件生效的股份认购协议》拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票，认购股份数量不超过119482337股，认购金额不超过672685557.31元。

国联民生证券承销保荐有限公司接受中创新航委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自2025年5月6日苏奥传感公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对中创新航及上市公司履行持续督导职责。

通过日常沟通并结合上市公司2025年三季度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2025年第三季度持续督导意见。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中

列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2025年三季度报告及其他信息披露文件。

1目录

财务顾问声明................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况.................................4

二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况................................6

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况....................................6

四、落实后续计划的情况...........................................9

五、提供担保或者借款情况.........................................12

六、权益变动中约定的其他业务的履行情况..................................12

2释义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高本持续督导意见指科股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见》《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告权益变动报告书指书》

上市公司、公司、标的公指江苏奥力威传感高科股份有限公司

司、苏奥传感

信息披露义务人、中创新指中创新航科技集团股份有限公司航转让方指李宏庆《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力《股份转让协议》指威传感高科股份有限公司之股份转让协议》《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力《表决权放弃协议》指威传感高科股份有限公司之表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购《江苏奥力威传感高科股份有限公司与中创新航科技集团指协议》股份有限公司附条件生效的股份认购协议》

中创新航通过协议转让、表决权放弃取得上市公司控制权，以现金认购上市公司向特定对象发行的股份。本次协议转本次权益变动、本次交易指

让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；

本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。

中创新航通过协议转让方式受让李宏庆所持苏奥传感本次协议转让指

87620380股

李宏庆在协议转让股份过户登记完成且转让对价支付完毕本次表决权放弃指之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上市公司股份中

155725311股的表决权

财务顾问指国联民生证券承销保荐有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、千元、万元、亿元指人民币元、千元、万元、亿元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

3一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次协议转让后，信息披露义务人持有上市公司87620380股股份，占上市公司总股本的10.94%。本次协议转让及本次表决权放弃安排生效后，李宏庆持有公司有表决权股份总数变更为47588035股股份（占目前公司股份总数的比例为5.94%）。本次协议转让及表决权放弃完成后，上市公司控股股东将由李宏庆变更为中创新航，上市公司变更为无实际控制人。

信息披露义务人拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票，认购股份数量不超过119482337股，认购金额不超过672685557.31元。

本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。

本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司股份情况如下：

本次权益变动前本次协议转让、放弃表决权后本次发行后股东名称持股数量表决比持股数量持股数量表决比持股比例持股比例表决比例持股比例

（股）例（股）（股）例

中创新航0008762038010.94%10.94%20710271722.51%22.51%

李宏庆29112070436.36%36.36%18750032423.42%5.94%18750032420.38%5.17%

注1：持股比例较之前公告有所变化，系2025年5月上市公司限制性股票归属引起上市公司总股本发生变化。

注2：2025年10月13日，李宏庆通过大宗交易的方式减持上市公司股票1600万股，根据《表决权放弃协议》第1.3条，转让方持有上市公司股份数量或比例发生增加或减少的，弃权股份数量应做相应调整，确保转让方具有表决权的持股比例低于中创新航，且双方表决权的股比差距在5%以上。李宏庆无条件且不可撤销的放弃表决权的股份数量从155725311股股份调整为139912289股股份（占目前公司股份总数的比例为17.47%）。

注3：李宏庆本次协议转让、放弃表决权后及本次发行后持股数量较之前公告有所变化，系李宏庆于2025年10月13日减持上市公司股票1600万股所致。

（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况2025年4月24日，上市公司披露了《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-023）。

42025年4月28日，上市公司披露了《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于筹划公司控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-024）。

2025年5月6日，上市公司披露了《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于筹划公司控制权变更进展暨复牌的公告》（公告编号：2025-025）、《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-026）、《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》和《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

2025年7月25日，上市公司披露了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-045）等关于本次权益变动的相关公告。

2025年10月13日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人股份协议转让完成过户登记暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-052）。

（三）标的股份过户情况和表决权放弃情况2025年10月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为

2025年10月10日，过户数量为87620380.00股，股份性质为无限售流通股。

本次表决权放弃事项已生效，生效日期为2025年10月21日。

上市公司后续将根据股份转让协议约定于过户登记完成后30个工作日内完成董事会改选。

（四）财务顾问核查意见

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

53、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；本

次权益变动事项尚需完成上市公司董事会和监事会改选。

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，中创新航严格遵守法律、行政法规等相关规定；上市公司严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文

件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本持续督导期间内，中创新航严格遵守法律、行政法规等相关规定，上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

本次权益变动过程中，信息披露义务人公开承诺及履行情况如下：

序承诺事承诺承诺内容履行情况号项方

1、本方通过本次权益变动取得的上市公司股票，自通过本次权益变动取得股票之日起18个月内不得转让，但向本方控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外；2、限售期届满

股份锁中创后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法

1严格履行中

定新航律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本方基于本次权益变动取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

6序承诺事承诺

承诺内容履行情况号项方

（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公

司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪；

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公

司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、

人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市

公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并保持独中创为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本

2严格履行中

立性新航公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占

用上市公司的资金、资产；2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立

的财务核算体系；2、保证上市公司具有规

范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东

造成损失，本公司将承担相应的法律责任。

1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用

自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有

损上市公司及其中小股东利益的行为；2、在避免与

控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，上市公

中创并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，

3司之间严格履行中

新航不从事与上市公司及其控制企业存在同业竞争产生同

的业务；3、本承诺于本公司对上市公司拥有业竞争控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

7序承诺事承诺

承诺内容履行情况号项方

1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与

上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内

部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联减少和交易决策程序；2、本公司不会利用控制关系规范在谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及未来可其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利能与上中创益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商

4严格履行中

市公司新航业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保产生的证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和关联交公司章程的规定履行关联交易的信息披露义易务；3、本公司及其控制的其他企业保证不通

过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合

法利益；4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

来12个月内除《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权继续增益变动报告书》披露的权益变动外，本公司在持上市中创未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或

5公司股严格履行中

新航处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权份或处

益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关置其已法律法规及时履行信息披露义务。

拥有权益股份自本次收购完成之日起60个月内本公司将在稳定控中创

6符合法律、法规、规章及规范性文件的前提严格履行中

制权新航下，增加持股比例、保持控制地位。

8序承诺事承诺

承诺内容履行情况号项方

1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预

发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；2、本承诺出具日后至苏奥传感本次发行

股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新填补被规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行

摊薄即中创公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对

7尚未生效。

期回报新航此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本措施公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

中创新航承诺本次认购的资金为中创新航自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次资金来中创

8交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利严格履行中。

源新航

益相关方向中创新航提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大调整。

9（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产

的重组计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。根据上市公司实际情况若后续需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司重大资产、业务的进行处置及购买或置换资产的重组。

（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司《公司章程》进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

10《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息

披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司分红政策作重大变动。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

综上，截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚未完成。本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大调整，未对上市公司重大资产、业务的进行处置及购买或置换资产的重组，未对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整，未对上市公司《公司章程》进行修改，未对上市公司现有员工聘用计划作重大变动，未对上市公司分红政策作重大变动，未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

11五、提供担保或者借款情况经核查，本持续督导期内，上市公司不存在未对信息披露义务人提供担保或者借款。

六、权益变动中约定的其他业务的履行情况经核查，本次权益变动中，信息披露义务人不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。

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