江苏奥力威传感高科股份有限公司

内部控制与风险管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章及《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司内部控制应遵循以下原则：

（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形

成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第三条内部控制的责任主体及职责

（一）董事会对公司内部控制及风险管理制度的建立、健全和有效实施负责。

（二）董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施

和内部控制评价情况，监督公司董事、经理和其他高级管理人员在建立与实施内部控制过程中依法履行职责，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

（三）董事长领导公司内部控制体系建设，督促公司各职能部门和下属公司

制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度。

（四）在公司治理方面，公司内部审计部门协助董事会对公司经营的重大风

1险进行识别和管理，监督公司改进风险管理与内部控制系统，定期向董事会审计

委员会和公司管理层汇报内部控制审计工作。

（五）在内控建设及评价方面，公司内部审计部门负责牵头起草和修订内部

控制及风险管理制度、内部控制评价标准；履行内控咨询与服务的职能，统筹安排公司的内控体系建设工作，制订内部控制体系建设和督导工作计划，对各单位内控建设进行监督、指导、检查和评价；负责组织公司年度内控自评工作及对外报告工作。

（六）在内控审计方面，公司内部审计部门定期对各部门的内部控制运行情

况进行检查和审计；当公司经营管理风险较大或者内部审计部门认为有必要时，可直接进行内控审计，出具内控审计报告。

（七）各部门负责人为本部门内部控制的第一责任人，负责本部门的内部控制体系建设和运行的管理工作；每年定期对内部控制及风险管理制度的建设和执

行情况自行检查；配合公司内部审计对本部门内部控制进行检查、评价和审计。

第二章内控及风险管理制度的主要内容

第四条本制度主要包括以下各专业系统的内部控制和风险管理：包括环境

控制、业务控制、财务管理内部控制、对控股子公司的管理控制、关联交易的内

部控制、担保业务内部控制、募集资金使用内部控制、重大投资内部控制、计算

机信息系统控制、信息披露控制、内部审计控制等内容。

第五条环境控制

环境控制包括授权管理和人力资源管理：

（一）通过授权管理明确股东会、董事会、总经理和公司管理层、总部各职

能部门和各一线分公司、子公司的具体职责范围。

（二）通过人力资源管理为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘管理、绩效管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。

1、招聘管理：

（1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。

（2）主要流程和内容：各用人单位/部门结合年度人力资源规划（计划）及

现时经营或工作需要，每年初向公司申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人

2力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严格

按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。

2、薪酬管理：

（1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。

（2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗

位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由公司总经理办公会议审批后下发；人力资源部依据薪金体系，初步建议新员工薪金级别，经总经理审批后，再送公司人力资源部备案后执行。董事及高级管理人员的薪酬与绩效考核方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会或股东会审议通过。

3、绩效管理

（1）目的：建立竞争机制，激发员工的工作积极性，提高员工工作效率和

公司经营效益，培养员工敬业素质。

（2）主要流程和内容：根据岗位制定职位说明书，对于各岗位的工作内容、工作要求、职权，分别制定各岗位、各部门的绩效评估内容和评分标准，并编制目标绩效管理卡以及工作能力和态度评价表，根据员工的实际工作业绩与行为态度实施考核，并辅以绩效面谈。考核分月度、年度考核，考核结果反馈员工本人，员工对考核结果存在异议可以提请复议。

第六条业务控制

业务控制指公司为有效管理、推进业务活动，制定业务管理规范的必要控制程序。主要包括：合同管理、档案管理、印章管理等。董事会授权相关部门对该等控制活动制定相关实施细则。

第七条财务管理内部控制

公司财务管理内部控制主要包括：货币资金管理、采购及付款管理、销售及

收款管理、存货管理、固定资产管理、预算管理和成本费用管理等的有关规定。

董事会授权财务部门或相关职能部门对公司经营活动中涉及到的相关环节制定相关细则。

第八条对控股子公司的管理控制

公司按照有关法律、行政法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

3和《子公司管理制度》等有关规定制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充

分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：

（一）形成对各控股子公司的控制机制，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应

的经营计划、风险管理程序；

（三）要求各控股子公司定期报告重大事项并履行审议程序，及时向公司分

管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照法律法规和章程规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决

议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度报告，包括营运报告、产销量报

表、财务报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第九条关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

1、公司应按照有关法律、行政法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

2、公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，

确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

3、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应

4于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审阅。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

4、公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提

醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

5、公司在审议关联交易事项时，应做到：

（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（3）根据充分的定价依据确定交易价格；

（4）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

6、公司与关联方之间的发生的经常性关联交易和重要关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

7、公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等

侵占公司利益的问题。

8、公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成

损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第十条担保业务的内部控制

公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

1、公司应按照有关法律、行政法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》等有关规定，在公司章程中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关

5于对外担保累计计算的相关规定。

2、公司应了解被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保

方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

3、公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的

实际担保能力和反担保的可执行性。

4、公司独立董事在必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

5、公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期

与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

6、公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财

务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

7、对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

8、公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

9、公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司的参股公司对外担

保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。公司控股、参股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第十一条募集资金使用的内部控制

公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

61、公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

2、公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户

管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

3、公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照

募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

4、公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务投资部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

5、公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会报告。

独立董事应监督募集资金使用情况，可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

6、公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

7、公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，

必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

8、公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公

司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

9、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，

并在年度报告中作相应披露。

第十二条重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

1、公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，

制定相应的审议程序；公司应在《公司章程》中明确向董事长的授权范围。公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

72、董事会战略委员会和董秘办负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

3、公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、外汇及投资

基金、权证等金融衍生产品的投资，应严格按照《公司章程》及相关制度中规定的股东会、董事会、董事长、总经理各自的权限谨慎决策，董事长、总经理在行使该投资职权时还应及时向董事会成员报告有关情况。

4、公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记

录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

5、公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常

情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

6、公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出

现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

7、相关具体制度参照公司《对外投资管理制度》执行。

第十三条计算机信息系统管理控制

计算机信息系统管理控制由董事会授权公司相关部门制定和实施，具体参照公司《计算机信息系统制度》等规定执行。

第十四条信息披露控制

关于信息披露控制由董事会授权公司相关部门制定和实施，具体参照公司《信息披露事务管理制度》等规定执行。

第十五条内部审计控制

（一）审计部直接向董事下设的审计委员会负责，接受审计委员会的领导和监督。

（二）审计部内部设置专职内部审计人员，内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关的专业知识。审计人员必须严格遵守审计人员职务行为规范及专业审计系列要求。

（三）审计部每年拟订年度审计计划，并报部门负责人、分管副总和公司总

8经理审阅后执行。

（四）审计人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，并且出具专项工作审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并督促被审计单位落实整改，对相关部门的整改措施进行评估。

（五）专项审计报告和整改落实报告应及时向管理层和董事会提交。内部审

计控制由公司审计部负责实施，具体参照公司《内部审计制度》等规定执行。

第十六条内部控制报告由审计部依据本制度相关规定完成：

（一）审计部负责监督检查本制度的执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议。

（二）审计部每年四月底前向董事会审计委员会提交上一年度内部控制审计

总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

第三章内部控制的检查和披露

第十七条公司审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，定

期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第十八条审计部门应根据公司年度计划和公司发展需要，按照审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，在每个会计年度结束前编制次一年度内部审计工作计划，报公司董事会审计委员会批准。公司内部各部门、控股子公司应积极配合内部审计部门的检查监督，必要时应定期进行自查。

第十九条公司审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检

查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会通报。公司审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会审计委员会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。

第二十条公司董事会依据公司内部审计部门出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，对公司内部控制情况进行审议评估，形成年度内部控制评价报告。公司董事会审计委员会应对此报告发表意见。内部控制评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

9（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第二十一条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报

告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第二十二条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料；

（四）董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，消除该事项及其影响的具体措施。

第二十三条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公

司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第二十四条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间遵守公司档案管理规定。

第四章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程

10相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程制度的规定执行，并立即修订，

报董事会会议审议。

第二十六条本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。

江苏奥力威传感高科股份有限公司

二〇二六年四月十八日

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