维宏股份:君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格调整、第一个归属期归属条件成就之法律意见书

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junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留授予价格调整、第一个归属

期归属条件成就之法律意见书

致：上海维宏电子科技股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）的委托，担任维宏股份2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488深圳分所电话:(86-755)2587-0765广州分所电话:(86-20)2805-9088

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www.junhe.com为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与公司本次激励计划回购价格调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的回购价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次价格调整事项的必备文件之一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见

如下：

一、本次调整、本次归属的批准与授权

（一）2024年6月24日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2024年6月25日至2024年7月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象

的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到员工对一名激励对象的问询。公司监事会委托人力资源部和其所在部门向当事人进行了解释说明，并由监事会通过邮件进行了正式回复，当事人未再提出其他问询。除此以外，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2024年7月5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2024年7月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年7月18日，公司召开了第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计

3划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与

考核委员会审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024年8月9日，公司召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对本激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2025年7月21日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

（七）2025年8月11日，公司召开了第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发

表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年5月28日实施完毕：以现有总股本109836120股剔除回购专用账户中已回购股份1911100股后的股本

107925020股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.88元（含税），总计派

4发现金股利20289903.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度

不转增股本，不送红股。

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对

象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本激励计划限制性股票的预留授予价格进行调整，具体情况如下：

（二）限制性股票价格的调整依据及方法

当公司出现派息时的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（三）调整结果

经上述调整后，公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格由9.38元/股调整为9.192元/股，即调整后的预留授予价格=9.38-0.188=9.192元/股。

本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议批准。

综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》等的相关规定，2024年激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的

最后一个交易日当日止。2024年激励计划的预留授予日为：2024年8月9日，第一个等待期已于2025年8月8日届满，第一个归属期为2025年8月9日至2026

5年8月8日。因此，本次激励计划预留授予限制性股票将于2025年8月9日进入

第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划》、公司已披露的公告、及公司的确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

公司2024年限制性股票激励计划激励对象符合归属条件的规定的归属条件情况说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求：预留授予的7名激励对象

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以在办理归属时均符合归属上的任职期限。任职期限要求。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的、公司《2024年度审计报42024年激励计划预留授予的限制性股票归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个归告》（容诚审字[2025]属期考核年度为 2024 年度，第一个归属期业绩考核目标如下： 200Z0550 号）及公司 2024公司需满足下列两个条件之一：年年度报告，公司2024年（）年营业收入不低于净利润（此处为归属于上1202465491万元，且净利润不低于3363万元；市公司股东的扣除非经常

（）性损益后的净利润，并剔22024年净利润不低于6726万元。

注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口径的除公司本次及其它股权激

数据作为计算依据；净利润为归属于上市公司股东的扣除非励计划和员工持股计划所“”经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划产生的股份支付费用）为和员工持股计划所产生的股份支付费用。8063.12万元，达到了当期业绩指标考核要求，符合归属条件。

65、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

个人层面上一年度

个人层面归属比例（N）考核结果

7名激励对象绩效考核均

B+ 100% 为“B”及以上，个人层面归属比例为100%。

C 50%

D 0

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

（三）归属人数及归属数量

2025年8月11日，公司召开了第五届董事会第十六次（临时）会议，审议并通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

综上所述，公司本次激励计划预留授予限制性股票于2025年8月9日进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、本次调整、本次归属的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议、监事会核查意见等与本次调整、本次

归属事项相关的文件。随着本次归属的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。综上

7所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次调整、本次归属已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（三）公司本次激励计划预留授予限制性股票将于2025年8月9日进入第一

个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定；随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。