上海维宏电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年10月）

第一章 总则

第一条 为规范上海维宏电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员因任

期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一） 合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求；

（二） 公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三） 平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四） 保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向董事会

提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因。除本制度另有规定外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2个交易日内披露有关情况。

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条 除法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三） 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律、法规规定不

得担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相关规定解除其职务。

第八条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工董事，董事会可以决议解聘高级管理人员。决议未约定生效日期的，解任或解聘自决议作出之日生效；决议约定具体生效日期的，自约定日期生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失

职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。解聘公司财务负责人应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

第三章 离职薪酬结算与递延支付

第十条 内部董事、高级管理人员离职的，其基本薪酬按照实际出勤天数

结算支付；岗位工资自职务变动生效之日起停止发放，不予折算、不予补发。

第十一条 月度绩效薪酬、季度绩效薪酬，已完成考核并确定发放金额的，随离职当月正常工资发放日一并发放；尚未完成考核或未达到发放条件的，不予结算、不予补发。

第十二条 年度绩效按照公司薪酬与绩效管理相关制度执行。董事、高级管

理人员在当年年度绩效奖金首次发放日之前离职的，不再享有该年度绩效奖金。在首次发放日之后离职的，已发放部分不予追回，尚未发放的部分按本制度第十三条的规定处理;其中属于已考核确定、约定递延发放的部分，按本制度第十三

条第(一)项执行。

第十三条 中长期激励收入，按照以下规定执行：

（一） 已经通过考核但按计划分期、递延发放的部分，仍按照原约定的

支付比例、支付时点继续发放，不因离职而加速支付、提前支付或取消支付；

（二） 涉及股权、期权激励计划及员工持股计划等，按照对应方案中关于离职情形的规定执行；

（三） 公司依据法律法规、《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》享有暂停支付、扣减、追索、追回权利的，从其规定。

第四章 离职后的责任及义务

第十四条 公司董事、高级管理人员辞职或任期届满，应当妥善做好工作交接，确保公司业务的连续性，工作交接内容包括但不限于向董事会移交其在任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单（含说明及处理建议）及其他公司要求移交的资料或者资产，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十五条 董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，应

在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划并继续履行，公司在必要时可以采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一） 在离职后 6个月内不得转让其所持公司股份；

（二） 在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的

25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（三） 法律法规、规范性文件、证券监督管理机构规定及深圳证券交

易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。第十七条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十九条 离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。

第二十条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十一条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密及其他内部信息负有的保密义务在该秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第二十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰

公司正常经营，或损害公司及股东利益；不得诱使、劝诱或试图影响公司的人员终止与公司的雇佣关系。

第五章 责任追究机制

第二十三条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

前述赔偿责任不因其离职而免除。

（一） 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，并对董事、高

级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核后，如有超额发放部分离职董事、高级管理人员仍负有返还义务。

（二） 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，离职董事、高级管理人员对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入仍负有返还义务。第二十四条 若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通

知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按届时有效的法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当及时修订本制度。

第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，经公司董事会

审议通过之日起生效，修订时亦同。

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2026 年 10 月