上海维宏电子科技有限公司 对外投资管理制度

上海维宏电子科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2026 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为规范上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下

属全资、控股子公司对外投资行为，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构或人员在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动（设立或增资全资子公司、现金管理除外）。

第三条 本制度适用于公司（即母公司）及全资子公司、全资投资平台及控

股子公司（以下简称“子公司”）。

第四条 对外投资涉及关联交易的，应同时遵循公司《关联交易管理制度》相关规定。

第五条 公司投资管理的基本原则：遵循国家法律、行政法规和部门规章的规定，符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，有利于培育公司核心竞争力，获取先进技术、突破重点市场、稳定上游供应、提升产能规模、创造良好经济效益。

第六条 本制度所指对外投资，包括但不限于：

(一) 股权投资；

(二) 委托贷款及其他债权投资；

(三) 重大固定资产投资；

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(四) 其他对外投资（设立或者增资全资子公司除外）。

第二章 对外投资的管理机构

第七条 公司股东会、董事会、总经理为对外投资的决策机构或人员，各自

在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第八条 证券投资部负责公司对外投资的日常管理工作，负责起草投资协议、组织开展投资项目所需的尽职调查和审议程序，保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等。

第九条 财务部负责对外投资的财务管理工作，应当及时掌握各投资项目的财务状况与经营成果。

第十条 董事会审计委员会及内部审计部门负责对外投资项目的内部审计监督工作。

第三章 对外投资的决策权限

第十一条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定。

第十二条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过之后，提交股东会审批：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。公司发生的对外投资仅达到前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。

第十三条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审批：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 公司发生的对外投资未达到本制度第十二条、第十三条所述标准

的对外投资事项，由总经理审批。

第十五条 公司进行同一标的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用十二条和第十三条的规定做相应审批。

公司进行同一标的对外投资按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，按规定达到披露标准的，可以仅将本次投资按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的投资事项。

公司发生同一标的对外投资按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次投资提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的投资事项。公司披露的前述本次投资的公告，应当包括符合第二十条要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照第十二条或第十三条规定完成相关审批的同一标的的对外投资，不再纳入累计计算范围。公司已披露且按本制度规定应履行但尚未履行股东会上海维宏电子科技有限公司 对外投资管理制度

审议程序的同一标的对外投资，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十六条 子公司各项对外投资需经母公司前置审批。子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报母公司，在母公司履行相关程序并获批准后方可进入子公司决策流程。

第四章 对外投资决策程序

第十七条 投资前调研和评估。证券投资部组织相关人员对拟投资项目编制

尽职调查报告及项目实施计划，并按照决策权限报相应决策主体审议。

第十八条 公司对外投资实行分级决策审批。公司对外投资实行分级决策审

批：（一）总经理在其权限范围内组织审批投资项目；（二）超出总经理权限范围的投资项目，报董事会审议批准；（三）需提交股东会审议批准的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东会审议批准。经决策审批通过的对外投资事项，由股东会、董事会或总经理授权公司相关部门负责具体实施。

第十九条 公司经营管理层认为必要时，可以聘请外部机构和专家进行咨询和论证。

第二十条 公司对外投资涉及的交易标的为股权且达到第十二条股东会审议批准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到第十二条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第五章 对外投资决策的执行及监督检查

第二十一条 公司对外投资决策执行：

(一) 根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决策，上海维宏电子科技有限公司 对外投资管理制度由公司法定代表人或授权代表按照相应授权签署有关文件或协议；

(二) 总经理对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查、评价；

(三) 证券投资部是投资决策的具体执行机构，应当根据股东会、董事会

或总经理所做出的投资决策，制定切实可行的投资项目实施计划、步骤及措施；

(四) 财务部应当结合投资项目实施计划、步骤及措施，制定配套资金计

划并合理调配资金，保障投资项目决策的顺利实施。

第六章 公司对外投资项目的投后管理

第二十二条 全资及控股子公司、重大合营公司，按照《子公司管理制度》、公司章程等制度规定纳入公司统一的管理体系中。

第二十三条 证券投资部负责未纳入《子公司管理制度》管控范围的

第二十四条 公司财务部负责委派财务负责人的推荐和选拔，并对其工作进行管理和考核。

第二十五条 委派人员工作原则：

(一) 代表公司参与参股公司股东会、董事会（以下简称“两会”）及其

他需由公司参与决策的事项，应充分维护公司利益，并准确执行公司决定。

(二) 委派人员在收到前述会议通知、议案及其他决议事项材料后，应当

及时将拟审议议案及相关文件资料报送证券投资部，并出具其本人的书面意见或建议。

(三) 证券投资部对议案提出部门意见，并根据议案内容组织相关归口部门会审，按照公司章程及本制度的规定，由总经理、董事会、股东会各自在其权限范围内作出决策。

(四) 公司做出决策后，由证券投资部以书面方式向委派人员传达。委派人员应当严格按照公司意见对参股公司议案及决议事项发表意见并行使表决权。

如委派人员未按照公司意见进行表决，公司将追究其相应责任。

(五) 委派人员应勤勉尽责，根据参股公司章程、投资协议等约定，督促

其按时召开两会或审议其他决议事项，切实履行管理职责。参股公司突发的重大事项或信息，应当第一时间报告证券投资部。

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第二十六条 对未委派人员的参股公司，如需公司人员出席两会或其他决议事项的，参会人员由总经理决定。

第七章 公司对外投资项目的财务管理

第二十七条 全资及控股子公司、重大合营公司应当执行公司统一的财务制

度及会计政策，按照《子公司管理制度》、公司章程等规定执行。对于未纳入公司合并报表范围的重大合营公司，公司应当要求其聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度财务审计。

第八章 附则

第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“低于”、“超过”均不含本数。

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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