维宏股份:董事会议事规则

上海维宏电子科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制订本议事规则。

第二章董事会的组成和下设机构

第二条公司设董事会，对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会根据相关规定下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会共三个专门委员会，协助董事会行使其职权。

第五条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；上述事项达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章“应披露的交易与关联交易”之7.1.2

条需要对外披露的，由董事会批准；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；但是，公司财务会计制度因法律、行政

法规和国家有关部门的规定出现变化而被动变更时，董事会免予审议，公司严格按照国家规定执行即可；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三章董事会会议的召集和召开

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上

下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集并主持。

第九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计委员会或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议，在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

第十条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应明确提议理由、具体提案等相关内容。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条董事会召开临时董事会会议于会议召开两日以前将书面通知以

专人送出、邮递、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过通讯方式或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议材料）；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（五）发出通知的日期、联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十六条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易议案时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事，在电话会议中发表意见的董事，规定期限内以传真、电子邮件等方式实际收到的有效表决票或签署的会议决议，或者董事提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议的审议和表决

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条董事会决议表决方式为投票表决。

董事会会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字（含电子签名）。

董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签

字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包

括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第五章董事会会议的决议和记录

第二十七条董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。公司

章程及公司有关规定要求相关事项须经全体董事三分之二以上通过的，从其规定。

每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。

董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和公司章程规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。；

董事会会议记录应真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十四条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议涉及中国证监会或证券交易所要求予以披露事项的，公司应当予以公告。第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条董事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字

确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。