维宏股份:2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废之法律意见书

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2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期

归属条件成就暨部分限制性股票作废之法律意见书

致：上海维宏电子科技股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”、“公司”）的委托，担任维宏股份2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第１号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第三个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项（以下合称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。

1为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。

本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内

容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次调整、归属及作废事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次《激励计划》所涉及的授予价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、归属及作废事项的必

备文件之一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次调整、归属及作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整、归属及作废事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》及《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规

定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次调整、归属及作废事项的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次调整、归属及作废已经履行的程序如下：

（一）2023年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2023年4月25日至2023年5月5日，公司对本激励计划激励对象

的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对本次拟授予激励对象的任何异议。2023年5月5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》并公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励

4对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监

事会对本激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024年7月23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

（六）2025年7月21日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

（七）2026年8月10日，公司召开了第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案并对相关事项发表了审核意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

根据公司提供的相关文件和说明，公司于2026年4月21日召开2025年年度股东会审议通过2025年年度权益分派方案，于2026年5月15日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：以现有总股本108846330股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.61元（含税），总计派发现金股利17524259.13元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司于2026年8月10日召开了第五届董事会第二十七次（临时）会议，对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由12.273元/股调整为12.112元/股。

综上所述，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第三个归属期为自授予之日起

36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划的授予日为：2023年7月7日，第三个等待期已于2026年7月6日届满，第三个归属期为2026年7月7日至2027年7月6日。因此，本次激励计划授予限制性股票已进入第三个归属期。

（二）本次归属的条件及成就情况

根据《激励计划》、公司已披露的公告及公司的确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

公司限制性股票激励计划激励对象符合归属条件的规定的归属条件情况说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

除3名激励对象因个人原

3、激励对象满足各归属期任职期限要求：因离职不再符合激励资格

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以外，其余68名激励对象上的任职期限。在办理归属时符合归属任职期限要求。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》（容诚审字[2026]

200Z0030 号）及公司

2025年年度报告，以

4、本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2023-2025年

2022年为基数，公司

三个会计年度，每个会计年度考核一次，第三个归属期考核年2025年净利润（此处为归度为2025年度，第三个归属期业绩考核目标如下：

属于上市公司股东的扣除

公司需满足下列两个条件之一：

非经常性损益后的净利

（1）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低润，并剔除公司本次及其于120%；

它股权激励计划和员工持

（2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于股计划所产生的股份支付

73%。

费用）增长率为86.26%，注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口径的达到了当期业绩指标考核

数据作为计算依据；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经要求，符合归属条件。

常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划和注：2025年归属于上市公员工持股计划所产生的股份支付费用。

司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用）8698.66万元，

2022年归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的

净利润4670.24万元。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求除3名激励对象因个人原

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组因离职不再符合激励资格织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数外，其余仍在职的68名量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：激励对象绩效考核均为“B”及以上，个人层面归个人层面上一年度考个人层面归属比例（N）属比例为 100%。核结果A

B+ 100%

C 50%

D 0

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

（三）归属人数及归属数量

公司于2026年8月10日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于激励对象中3人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的4.824万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由71人调整为68人，本次可归属的激励对象人数为68人，本次可归属的限制性股票数量为51.66万股。

综上所述，公司本次激励计划授予限制性股票已进入第三个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、本次作废的具体情况

公司于2026年8月10日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于激励对象中3人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的4.824万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由71人调整为68人，本次可归属的激励对象人数为68人，本次可归属的限制性股票数量为51.66万股。

综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本次调整、归属及作废的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议等与本次调整、归属及作废事项相关的文件。随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，就本次调整、归属及作废，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的有关规定；

（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（三）公司本次激励计划授予部分已进入第三个归属期，本次归属的归属条

件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（四）本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

（五）就本次调整、归属及作废，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。