上海维宏电子科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2025年主要工作情况报告如下：

一、2025年度总体经营情况

2025年，公司实现营业收入5.46亿元，同比增长17.22%；归属于上市公司股东净

利润8781.05万元，同比下降7.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7610.25万元，同比上升15.83%。

二、2025年度董事会主要工作

（一）执行2025年度公司经营计划

2025年度，董事会持续发挥自身在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，积极督促管理层落实公司年度经营计划和目标，严格检查执行情况。各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行。

（二）完善法人治理结构，提升规范运作水平

2025年度公司共召开2次股东会、10次董事会，董事会各专业委员会诚信、勤勉、专业、高效地履行了各自职责，所有会议做出的决议均合法有效。董事会对股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，对于历次股东会决议事项均遵照执行。公司内控制度健全，法人治理水平不断完善，规范运作水平不断提升。

（三）加强信息披露和内幕信息管理

公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，进行信息披露工作，确保信息披露

第1页/共7页质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司

通过及时提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

（四）保护投资者权益，增强投资者信心

公司董事会重视投资者权益保护，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。2025年公司召开1次业绩网上说明会，参加了1次半年报集体业绩说明会，通过线上文字交流的方式帮助投资者及时了解公司情况，增强投资信心。

三、董事会运作情况

1．补选一名独立董事

公司独立董事徐立云先生任期于2025年5月9日满六年，因此向董事会提交了期满离任的申请，同时辞任公司第五届董事会审计委员会委员职务。为保障公司董事会的正常运作，2025年4月18日公司召开2024年年度股东会，补选樊留群先生为第五届董事会独立董事，任期为2025年5月10日—2027年5月7日。

2.调整公司治理结构，增加职工代表董事

报告期内，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接。董事景梓森先生辞去第五届董事会非独立董事职务，并于2025年

12月15日经职工代表大会选举为第五届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会选

举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

3．董事会会议情况

2025年，公司董事会共召开10次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和

《公司章程》等的有关规定，具体如下：

序号会议届次及时间会议议案

第五届董事会

1第十次（临时）会议（1）《关于出售闲置房产的议案》。

2025年2月17日第2页/共7页（1）《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；

第五届董事会（2）《关于制定<舆情管理制度>的议案》；

2第十一次会议

（3）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

2025年3月21日

（4）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

（5）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

（1）《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

（2）《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》；

（3）《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》；

（4）《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

（5）《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》；

（6）《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；

（7）《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的议案》；

（8）《关于调整公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

第五届董事会

3第十二次会议（9）《关于调整公司2025年度董事薪酬方案的议案》；

2025年3月27日

（10）《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》；

（11）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

（12）《关于变更回购股份用途并注销的议案》；

（13）《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》；

（14）《关于<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》；

（15）《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司2024年度股东会的议案》。

第五届董事会

4第十三次会议（1）《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》。

2025年4月22日

（1）《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

第五届董事会5第十四次（临时）会议（2）《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归

2025年7月21日属的限制性股票的议案》；

第3页/共7页（3）《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》；

（4）《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》；

（5）《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

（6）《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

第五届董事会

6第十五次会议（1）《关于公司<2025年半年度报告全文及摘要>的议案》。

2025年7月30日（1）《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议

第五届董事会案》；

7第十六次（临时）会议2025年8月11日（2）《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

第五届董事会

8第十七次（临时）会议（1）《关于与专业投资机构共同投资的议案》。

2025年8月27日

第五届董事会

9第十八次会议（1）《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》。

2025年10月23日

（1）《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

（2）《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

第五届董事会2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

10第十九次（临时）会议

2025年11月28日2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

2.05《关于修订<募集资金使用制度>的议案》；

2.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

（3）《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

以上会议表决事项均在中国证监会指定信息披露媒体进行了信息披露。

第4页/共7页4.独立董事履职情况独立董事出席董事会的情况独立董事本报告期应参现场出席董以通讯方式参委托出席董缺席董事会是否连续两次未亲姓名加董事会次数事会次数加董事会次数事会次数次数自参加董事会会议樊留群65100否徐立云43100否王霞109100否胡宗亥108200否

报告期内，公司独立董事均根据《公司法》《证券法》《董事会议事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。

5.董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。2025年，公司董事会各专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。报告期内，专门委员会分别召开了六次审计委员会会议，一次提名委员会会议，三次薪酬与考核委员会会议。

四、董事会执行股东会决议情况

2025年度，公司召开了2次股东会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

序号会议届次及时间会议议案

（1）《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

（2）《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》；

（3）《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》；

12024年年度股东会

2025年4月18日（4）《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

（5）《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》；

（6）《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的议案》；

第5页/共7页（7）《关于调整公司2025年度董事薪酬方案的议案》；

（8）《关于调整公司2025年度监事薪酬方案的议案》；

（9）《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》；

（10）《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》；

（11）《关于变更回购股份用途并注销的议案》；

（12）《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》；

（13）《关于＜未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》。（1）《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》；

（2）《关于修订公司部分治理制度的议案》

本议案含7个子议案：

《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2025年第一次《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2临时股东会

2025年12月15日《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

《关于修订<募集资金使用制度>的议案》

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。

以上会议表决事项均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了信息披露。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

五、2026年董事会主要工作

2026年公司董事会从全体股东和公司发展的长远利益出发，结合员工利益，积极应

对内外部形势变化，敦促管理层提高经营质量，持续提升创新能力，促进公司健康有序地发展。2026年董事会制定的工作重点如下：

（一）扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真贯彻落实股东会的

各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司的发展战略实施。

第6页/共7页（二）继续做好公司的信息披露工作，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱、股东会、投资者调研等多方途径，进一步加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（三）董事会将督促公司管理层深耕主营业务，持续强化公司经营管理，加快产品

研发创新，夯实产品力竞争优势。强化内控执行监督控制各种风险，确保安全与发展并举，全力实现全体股东和公司利益最大化。

上海维宏电子科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

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