上海维宏电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年3月）

第一章总则

第一条为进一步健全上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指公司按照相关规定聘请的，与公司及主要股东不存在直

接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平性原则：收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪资水平具有竞争力；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符等；

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩；

（四）风险共担与长远发展原则：薪酬体系体现与公司收益共享、风险共担，统筹短期激励与长期激励，促进公司可持续发展与价值最大化。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责对公司董事人员薪酬的审议确认，并予以充分披露。

第五条公司董事会负责批准高级管理人员的薪酬，同时应向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员

薪酬标准和分配；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部负责协助董事会薪酬与考核委员会进行公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施和发放管理。

第三章薪酬标准

第八条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定，如独立董事津贴与过往年度标准相同，则无需重新提交股东会审批；除此之外不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，也不在公司享受其他报酬、社保待遇等，其出席董事会、股东会等按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。

第九条公司外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司

享受其他报酬、社保待遇等，除股东会另做出决议外，外部董事不发放董事职务津贴。

第十条公司内部董事、高级管理人员按照其在公司任职的职务与岗位责

任确定薪酬标准，不另外领取津贴。

第十一条公司内部董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）内部董事、高级管理人员的薪酬结构由固定薪酬和绩效薪酬构成，固

定薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，每年可视情况进行调整；绩效薪酬与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于固定工资与绩效薪酬总额的百分之五十。

（二）固定薪酬：包括基本工资、岗位工资两部分组成。

1．基本工资：主要考虑本市最低基本工资、行业收入水平和员工所在的岗位确定，是员工按时出勤、完成日常工作得到的报酬；

2．岗位工资：是体现员工因担任特定职务、承担经营管理责任而对公司贡

献差异的薪酬单元。岗位工资严格遵循“在岗即有，离岗即无”的原则，与员工实际任职状态动态绑定。员工担任内部董事或高级管理职务期间，按其岗位价值享受相应标准的岗位工资；若员工因免职、解聘、辞职、退休或其他任何原因不

再担任原职务，自职务变动生效之日起，其岗位工资即刻取消并停止发放。

（三）绩效薪酬：包括但不限于月度绩效、季度绩效、年度绩效、中长期激励收入等。

1．月度、季度绩效：基于个人月度或季度考核周期的指标完成情况评定；

2．年度绩效：包含年度经营业绩考核指标和战略发展业绩考核指标。

（1）董事、高级管理人员经营业绩考核，以各自分管领域相关内容为重点，考虑按以下指标维度进行：

考核维度 KPI 主要指标

经营业绩 净利润、净资产收益率(ROE)、营收增长率等

组织与人才团队建设、制度建设、人才培养、继任者培养等

风险合规内控评价、生产安全、廉洁从业

（2）董事、高级管理人员战略发展业绩考核指标，主要依据公司战略发展方向，在推动战略、文化以及战略核心能力建设等方面贡献度进行考核，并由董事会薪酬与考核委员会根据公司战略发展阶段制定具体的考核方案。

考核维度 KPI 主要指标

战略发展战略制定、战略目标达成、企业文化建设等

核心能力建设研发能力、品牌建设、创新产品、管理提升、经营效率提升等

领导力协作能力、决策能力、危机处理等

3．中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。第十二条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司薪酬与考核委员会、董事会或股东会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第四章薪酬发放

第十三条公司独立董事津贴和外部董事津贴按年度计算，每一任职期间的津贴，最晚于该届董事会任期届满/离任手续办结后的30个工作日内，由公司一次性或分期支付。

第十四条内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公

司薪酬与绩效管理相关制度的规定进行月度、年度考核后，可以在月度、年度结束后基于审慎的原则进行结算发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴等均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。

（一）应由公司代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司有权决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司董事会或股东会认定严重违反现行法律或公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十二条薪酬调整由董事会薪酬与考核委员会提出方案，公司董事的

薪酬调整报股东会批准，公司高级管理人员的薪酬调整报公司董事会批准。

第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）绩效考核情况；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化；

（六）其他影响薪酬的要素。

第二十四条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按届时有效的法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司股东会

审议通过之日起生效，修订时亦同。上海维宏电子科技股份有限公司

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